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喜达屋皇家艾美酒店管理合同


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第一条 第二条 第2.1款 第2.2款 第2.3款 第2.4款 第2.5款 第三条 第3.1款 第3.2款 第3.3款 第3.4款 第3.5款 第四条 第4.1款 第4.2款 第4.3款 第4.4款 第4.5款 第4.6款 第五条 第5.1款 第5.2款 第5.3款 第六条 第6.1款 第6.2款 第6.3款 第七条

定义 酒店规划、施工和设备 地块所有权 酒店设施 与施工有关之程序 技术协助 酒店验收 酒店开业前事项 开业前 Meridien 提供之服务 开业前期预算 营运资金和开业库存 试营业期 酒店开业日期 Meridien 之义务 Meridien 提供之服务 商业名称、商标、服务名称及服务标记 集团服务和所提供的利益 预订和讯息传迅系统 集团连锁市场推广、营销、促销和公关 管理责任 业主方之义务 家具、固定装置和设备的增置和重置 大维修、修改、增添、特殊工程项目 所有人帐户税项 保险 酒店承担之保险 所有人承担之保险 对双方之条文 财务规定

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第7.1款 第7.2款 第7.3款 第7.4款 第7.5款 第7.6款 第7.7款 第八条 第8.1款 第8.2款 第九条 第9.1款 第9.2款 第9.3款 第9.4款 第9.5款 第9.6款 第9.7款 第9.8款 第9.9款 第9.10款 第9.11款 第9.12款 第9.13款 第9.14款 第十条 第10.1款 第10.2款 第10.3款

银行帐户 采购和支出之规限 基本管理费 奖励性管理费 集团连锁广告和促销之费用承担 向业主方款项之调拔 向 Meridien 付款及对其应付帐的义务 协议期限 基本管理期限 续纭管理期限 一般规定 酒店之所属权 义务中止-不可抗力 合约终止 Meridien 对业主方经营毛利的保证 独家性 合约的继承和转让 争议解决和适用法律 品牌产权 业主方与 Meridien 关系 无效条文的处理 合约宽容条文 合约的法定语言 合约的修改 条文的标题 其他 协议的完整性 通知 合约的保密 合约的登记和其他手续

第10.4款

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酒店管理合同:

本协议由

(以下简称“业主方”)其总部位于 表, , 并适当授权,

, 由

, 代



Meridien S.A.(以下简称“Meridien”), 根据法国法律成立并存续, 其总部位于法国巴黎 10 rue Vercingéorix, 75014, 由其主席兼行政总裁 Bernard Lambert 先生代表,

之间订立。

前言:

鉴于业主方计划在中华人民共和国上海市兴建一家约有 510 间客房和套间的酒店(“酒

店”), 并希望该酒店按照 Meridien 集团- 连锁经营酒店的 Royal Meridien 标准而建设、
配备家具、装备设备、装修和经营,

鉴于 Meridien 为一间高质量标准的国际性酒店管理公司,通过每年全球性的市场推广 和促销计划,建立起良好的形象和信誉,更以其他世界性的市场推广和销售网络, 忠诚会员 计划及全球销售系统,使 Meridien 方旗下所管理的酒店得以接触到广大的旅客群体,

鉴于 Meridien 在酒店设计、兴建、开办和代表业主方管理酒店方面有着广泛的经验,

鉴于业主方希望受益于 Meridien 的商业名称、服务标志和商标, 并受益于其市场推广、 预订资源系统及管理,

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1

鉴于业主方希望 Meridien 同时 Meridien 也同意在设计、规划、兴建、配备家具、装备 和装修酒店阶段, 向业主方提供 Royal Meridien 的标准和所有必需的技术协助, 以及

鉴于业主方希望 Meridien 代表业主方并为其利益执行酒店开业前有关事宜, 以及在本 协议期内负责酒店开业以及在酒店开业后的市场推广和酒店的管理,

鉴于上述前提,双方兹协议如下:

第1条

定义

双方同意接受下列名词在本协议或其他相关的补充或修改文件出现时具有同等含义:

1. “关联方”指, 根据上下文义, 由任何一方直接或间接、控制或与他人共同控制的 任何实体。

2. 酒店指在土地上建造的结构和所有附属物, 以及家具、固定装置、设备和小型营运

设备(该等术语定义见下文)。“酒店”同时指根据本协议所述的商业营运。
3. 地块指本协议所附之规划上标明的地块, 在该地块上所兴建的酒店及其使用权。

4. 结构指建筑物和作为建筑物部分的所有设备之整体, 例如: 供热系统、空调系统、 所有管道和电器设备、户内和户外标识、电梯, 等等。

5. 家具、固定装置和设备(F.F.E.)指, 所有家具、固定装置、办公设备、装修(不论固 定的或是可移动的, 包括地毯和墙面覆盖物)、厨房、酒吧和洗衣设备、电话设备、 电视、计算机系统、浴室固定装置和设备、货物处理设备、台车和手推车,及在下 一条款所指小型营运设备以外的酒店设备。

6. 小型营运设备 (S.O.E.)指在 酒店 营运中使用的所有小件物品, 例如(但不限于): 银

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器、布草、瓷器、玻璃器皿、小件厨房用具、制服。上文定义的家具、固定装置和 设备(F.F.&E.)所涵盖物品除外。

7. 统一制度是指纽约市酒店协会(the Hotel Association of New York City Inc.)编缉的 “酒店统一财务制度”之第 9 版(Uniform System of Accounts for Hotels 9th Edition)。

8. 财政年度指从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止的 12 个月期间。作为例外, 第一个

财政年度将从酒店的开业日起至下一年 12 月 31 日止, 如果开业日期始于第一个财 政年度的第四季度, 则从开业日期至该年 12 月 31 日止应计入下一财政年度。
9. 独立公共会计师指业主方选用之专长于酒店会计领域具国际水平之会计事务所, 或 如无上述会计事务所, 则指一所国际性会计师事务所内的一名或多名成员。

10. 总收入将参照统一制度, 包括下列所有收款(代表第三方所收款项除外), 所有计入

经营费用中的服务收费, 酒店经营直接或间接产生的所有有关税收, 包括但不限于
由第三方(包括特许经营者)向酒店支付的租金、提成费和其他补偿。

11. 经营毛利(G.O.P.)

经营毛利指每一财政年度总收入扣除营运开支的超出数额。

12. 营运开支将参照统一制度, 包括:

a) 工资、 费用和薪金, 以及为经营酒店而聘请的有关人士(包括总经理)经常性或偶 然性支出, 以及按照国际酒店业通常惯例支付的员工福利和工资, 食宿和相关 开支, 交通和员工用餐, 其他福利, 到期款项、法律或规定要求支付的与上述工 资有关的税收, 以及外派人员的正常额外福利, 即: — 其本人及家庭成员之交通、用餐、住宿和相关费用、衣服洗烫, — 福利, 如医疗计划、 死亡和伤残保险、 失业保险和行政人员的退休养老金计

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划, — 以及和员工培训有关的所有费用,包括但不限于 Meridien 通过其他地区或 集团专家或外聘专家提供帮助、培训研讨会和课程以及酒店职员到其他海 外或国内连锁酒店培训;

b) 酒店消费的食物和饮料之成本;

c) 根据当地经验或按国际性酒店可接受的常规提取一定限额的坏帐准备金;

d) 独立公共会计师提供与酒店经营有关的服务以及酒店需要聘请法律和其他顾问 之收费;

e) 第 6.1 款项下之保险单之所有保险费;

f) 酒店正常管理所必需购买、更换小型营运设备之费用;

g) 所有广告, 包括酒店参与所有当地的、地区性或国际性的集团广告、促销及公 关等开支中酒店承担之份额; 酒店参与忠诚计划所产生之费用, 例如附件 F 中 详细规定的[Forte]Moments.com(或其他忠诚计划和/或常客计划);

h) 第 7.2 款项下的基本管理费(为避免歧义, 第 7.3 款项下的奖励性管理费不应定 为是营运开支);

i)

酒店使用的热、水、电、煤气、电话和其他设施所承担之费用;

j)

向所有销售代理商和信用卡公司支付的佣金、费用和开支, 以及预订费用;

k) 根据第 4.6.1.i 款之规定, 为使酒店处于良好的经营状态而进行的修理、维护、 更换而产生的支出, 并且根据统一制度和广泛接受的会计准则, 该支出或开支 应作为费用而非更新资本性开支处理。双方均理解, 根据统一制度和广泛接受 的会计准则, 所有被视作资本性支出不应计入营运开支。

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l)

为使酒店符合 Meridien 质量标准, 将定期进行现场质量审查;

m) 预订和讯息传送的持续费用(见第 4.4 款)

n) 总体上, 由酒店或 Meridien 关联企业承担的经营酒店的所有开支;

o) 经营酒店所必须支付的税项、牌照及许可证等费用。

13. 不可抗力

不可抗力包括但不限于:

a) 战争、侵略、动乱、革命、暴动或内战;

b) 在主权范围内的政府行为;

c) 地震, 或受影响方不能合理预见或防止的自然力的作用;

d) 严重扰乱酒店经营的劳动争议;

e) 到上海的游客数量严重下降, 导致在一个完整年度的游客数量下降 50%或更 多。

14. Meridien 指 Meridien S.A.或由 Meridien S.A., Meridien 连锁经营酒店, 以及 Meridien S.A.总部、 地区机构和销售机构管理或其附属的位于世界各地的酒店集团。

15. 该(或本)协议指经双方共同协商同意并书面订立的协议及其修改, 包括方案、附件 和额外条款。

16. 期限指第 8.2 款项下的续展期限。在无续展期限时, 本协议期限指第 8.1 款项下的

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开业期限。

17. 开业日之含义见第 3.5 款。

18. 融资计划指为酒店的建设和装置提供融资的计划, 包括附件 B 所注明的融资和股权 投资来源和融资方案。

19. 许可权(证)之含义见附件 C。

20. 许可方指 Societe des Hotels Meridien S.A.

21. 净入住预订指每间客房的已“实现”的预订, 即客人已登记入住酒店,不论停留时 间长短或及修改的次数。

22. RMB 指人民币, 即中华人民共和国的官方货币。

23. 补贴指所有营销、促销和广告或其他补贴, 免费商品, 退款、仓储、数量折扣和任 何其他付款、收益、折扣, 或向 Meridien(包括任何关联方)提供的与购买有关, 或与 Meridien 和第三方之间做出的与酒店有关的合同安排有关的任何性质的补贴。

24. 一流品牌指具有最高 REVPAR、服务水平和豪华软、硬家具装备的品牌名称。

25. 总客房净收入指客房总收入减去所有补贴、退款、服务费和所有应征的税款。

第2条

酒店规划、施工和设备

第2.1款

地块所有权

将建设酒店的地块的详细情况见本协议附件 A。 如果该情况在本协议签署后被修订, 则

业主方应在开始任何工作前事先通知 Meridien。

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第2.2款

酒店设施

酒店包括但不限于

— — — — —

510 间客房, 包括套间 宴会设施 4 个餐厅和酒吧 设施齐全的健身俱乐部 行政楼层

此外, 业主方或关联方在考虑在同一建筑群中靠近酒店处建设下列设施的可能性:

— —

地库娱乐中心 顶层餐厅

如果业主方最终决定建设上述一项或二项设施, Meridien 确认, 业主方或关联方可以在

酒店地块内建立和经营娱乐中心(“中心”)。中心包括但不限于餐厅、迪斯科舞厅、舞厅、
卡拉 OK 厅、卡拉 OK 包房(如有需要, 所有这些设施需在上海市政府管辖范围内被许可)。

中心将聘请接待员、女服务员、公关人员(男性或女性)和女侍应生。

Meridien 同意

(i)

根据业主方的要求和选择, 协助中心的部分或全部管理; 业主方可向 Meridien 提 供一定比例的管理费, 但不超过中心总收入的 5%。

(ii)

向中心提供所有必需的技术支持, 并不向业主方另行收费。

(iii)

Meridien 将根据要求向中心提供其他服务, 例如食物、饮料和保安服务。

(iv) 如果考虑到中心是酒店的一部分则中心的牌照及许可证的报批比较容易获批准

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的话, Meridien 还同意, 不论酒店是否参与上述第(i)点所提的中心的管理, 在申 请时将把中心作为酒店设施的一部分。

不论业主方是否选择要求适用上述第(i)、(ii)、(iii)点, Meridien 同意向酒店现有及潜在 客户积极推广中心, 鼓励酒店现有及潜在客户使用娱乐中心提供的服务, 方式可以为 (但不限于): 户内顾客享用设施, 公共区域的海报、客房内的宣传单张, 室内广播和电 视频道的广告信息, 物业手册和附属材料, 酒店指南, 因特网进入屏幕和因特网网页。 Meridien 和业主方同意, 该促销的形式和内容将完全由业主方自行决定。Meridien 将 根据业主方的要求进一步协助业主方选择、聘用和培训中心所有员工, 还将提供其他 额外业主方经营中心所需要的协助。由此承担的所有开支将向中心收取, 并不应定为 是酒店营运开支。

第2.3款

与施工有关之程序

酒店将根据以下第 2.6 款的 Royal Meridien 标准兴建、配备家具、设备和装修。
为完成酒店的建设、添置家具、配备设置和装潢, 业主方同意聘请和雇用建筑师、承包 商、室内设计师和其他必需的或合适的专家和顾问, 并承担费用。Meridien 同意并接受, 迄 今完成的建设和设计细节符合其品牌的质量水准和标准。自本协议签署之日起 60 日内, 业

主方将向 Meridien 提供尚未完成及批准的酒店设计工程建设和设备的整体方案。Meridien
将审查其内容并提交有关建议给业主方。建筑师、室内设计师和酒店专家(例如厨房顾问或 其他酒店业专家)应由业主方挑选, 并交由 Meridien 审查、评议和推荐。

第2.4款

技术协助

为保证 酒店 符合约定的标准, 在 酒店 设计、施工、家具配置、设备安装和装修期间, Meridien 将向业主方提供所有需要的技术协助, 并不向业主方另行收费。

经业主方同意, 为了符合约定的 Royal Meridien 标准, 如有需要 Meridien 应建议在物 业的整体安排上对主建筑物作出必须的建筑变更。

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Meridien 提供的技术服务详见本协议附件 G。

第2.5款

酒店验收

在酒店兴建和设备安装完成时, Meridien 应协助业主方办理有关验收手续。 Meridien 将 代表业主方, 有权进行必要的各种测试或实验分析, 以检查家具配置、设备安装和装修是否 符合约定的标准和计划。Meridien 将代表业主方与所有总包与分包协商以确保对所有施工 缺陷进行修补。

在验收手续结束时, 双方应书面确定验收日。

在本协议签字时, 业主方将

作为酒店验收日。

第3条

酒店开业前事项

第3.1款

开业前 Meridien 提供之服务

在酒店开业之前, Meridien 将代表业主方并为其利益, 经业主方同意参与下列行为:

— — — — — — — —

制订开业前预算; 确定酒店总体组织结构, 制订开业前活动计划; 制订酒店管理控制程序和财务制度, 包括特定的电脑化系统和控制程序; 制订员工计划, 酒店各级人员的招聘, 以及实施培训计划; 协助酒店各部门的组织结构和开业运作; 进行可靠的投保风险分析, 和相关的保险政策洽谈; 购买开业库存品; 协助 业主方 办理 酒店 内商业场所的租赁和租地营业权事项, 该租赁和租地营业 权应经 Meridien 事先同意并由业主方许可, 该同意不可不合理的撤回;



制订酒店营销政策, 确定实施该政策的方式;

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确定和实施广告、 公关计划(选择媒体, 确定讯息传播材料, 向旅行社提供该材料, 将酒店纳入 Meridien 的总体广告和营销计划中);

— —

进行促销和预订的运作; 组织开业仪式。

业主方将提供组织上述开业前活动所需的充分的办公空间并承担费用。

Meridien 将与业主方合作, 采取所有必要措施确保获得酒店供应、 管理和经营所需的执 照和许可证。

第3.2款

开业前预算

Meridien 应在本协议签署后不迟于 2 个月或任命总经理后一个月内(两者以最早发生者 为准)向业主方提交开业前预算。双方兹此预计和同意的预算为人民币 元。

该预算金额包括和开业前活动有关的开支和支出, 包括但不限于酒店总经理、 销售部经

理以及根据聘用安排在开业前派往酒店的人员的开业前工资支出, 以及其他的开支, 包括
为开业前临时调派的工作小组和总部人员的开支。

Meridien 应将详细的资金要求提交 业主方 批准。 业主方 将已批核的资金准备并存入 Meridien 的第 7.1 款项下的营运帐户。

Meridien 应向业主方提供详细的每月的开业前开支报告。

第3.3款

营运资金和开业库存

a) 业主方应在本协议期内始终提供充足的营运资金以确保酒店能不间断的高效经营。

b) 业主方根据开业前和经营预算, 为获得充分的开业库存(食物、 饮料和其他消耗品), 同意 向 Meridien 提供并根据本协议签署日时的经济状况估算的人民币 元, 如果由于

通货膨胀和地方要求时, 该金额将相应调整。在试营业日后不迟于 90 日内, Meridien 应
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向业主方提供详细的有关购买开业库存物的实际开支报告。 同时 Meridien 应向业主方提 供营运资金预算和提款计划。

第3.4款

试营业期

经双方同意可以有试营业期, 开始于酒店基本建成和第一位付费客户使用酒店设施之 日, 结束于开业日。

第3.5款

酒店开业日

开业日指本协议双方同意的下列事项满足后日期:
a) Meridien 根据上述第 2.6 款已验收酒店; b) 双方同意酒店已基本建成, 家具、固定装置和设备已安装完毕; 基本建成指业主方 将至少 380 间客房交给 Meridien; c) 已取得所有酒店经营所需的执照和许可证; d) 双方认为酒店可在全面运作的基础上向客户提供豪华服务; 和 e) 所有开业前资金、开业时营运资金和库存可随时使用; 在签署本协议之日, 双方预计酒店的开业日为 照及许可证的情况重新设定其他开业日期。 , 或者根据建设进度和申办牌

第4条

Meridien 之义务

第4.1款

Meridien 之服务

在本协议整个期间, Meridien 代表业主方并为其利益履行酒店管理和营销范围内的义 务。Meridien 严格按照 Meridien 酒店一贯的高效管理标准管理酒店。其不应在酒店开展任 何其他活动, 但因国际酒店业的标准规范改变而导致的, 且与这种经营通常相关或变为相 关的辅助的和补充的活动除外。

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第4.2款

商业名称、商标、服务名称及服务标记

在本协议期内, 酒店名字称为: LE ROYAL MERIDIEN SHANGHAI 其中文名称为

但双方同意, 当“MERIDIEN”单独或与其他词语连用时, 是 Societe des Hotels Meridien 的独家财产, Meridien S.A.拥有其独占使用权。

在本协议期内, Meridien 作为酒店管理者将使用, 业主方在宣传、广告和与酒店经营有 关的事务时将有权使用, “MERIDIEN” “LE MERIDIEN” 或 的商业名称, 并且使用 Meridien 的服务名称、服务标记和商标。Meridien 的服务商标在一般情况下展示在酒店经营过程中 使用的物品上, 标志着酒店作为 Meridien 连锁经营酒店的成员。

此外, Meridien 拥有 Ken Maryanski 先生专门为 Meridien 创作的某些著名艺术品的版 权或独家权利。该艺术作品可在本协议期内根据以下第 9.8 款作酒店装饰、营销或公关用 途。

最后, Meridien 拥有 Gilles Lombard 先生专为 Meridien 连锁经营酒店而创作的音乐录 音的独家使用权利; 该录音是 Meridien 知识产权的一部分, 并可根据以下第 9.8 款在酒店经 营中使用。

第4.3款

集团服务和收益

4.3.1 Meridien 将定期直接或通过其地区机构协助提供酒店以下事项并不向业主方另外收 费:

a) 年度经营计划(定义见下文) b) 对酒店每月报送给主要机构的财务和营销报告及统计数据进行分析; c) 由专家对酒店管理、 维持和/或技术、 金融或法律事务进行视察(包括但不限于客

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房、餐饮管理、营销、洗衣、人事、融资、财务和审计、保险和法律问题、工 程、建筑); d) 根据 Meridien 电子采购系统附件(或任何代替文件)的条款和条件参与集团购买 和采购 Meridien 服务(例如 Meridien 电子采购系统)

4.3.2 Meridien 将直接或通过其地区公司机构协助酒店总经理和行政人员建立酒店年度营 销计划, 包括但不限于: — — — — — — — 确定销售政策; 确定广告政策; 根据 Meridien 模式制作广告文案和手册; 确定年度入住率、房价、收入、顾客群等方面的目标; 确定信贷常规, 包括但不限于 Forte Master Card (或其替代卡); 建立针对不同顾客群的销售方式和程序; 结果分析。

4.3.3 Meridien 将通过其地区销售机构协助酒店销售人员在其职责范围内的地区进行具体 的营销活动。

地区销售处在其具体的分管市场中聘用临时、非全职或长期专为酒店工作的销售人
员应接受地区销售处的监管和指导, 与此项指派直接有关的所有支出均由酒店承担;

管理层或业主方 邀请参观的地区销售处 人员的具体开支由酒店支付给地区销售处,
但应经业主方同意。

4.3.4 Meridien 的地区和公司专家在为酒店提供服务时从亚太地区办事处飞往上海的旅途 开支及相关的国内合理的生活开支应报销支付给 Meridien; 酒店向 Meridien 专家提 供免费食宿, 包括合理的生活开支, 经业主方同意后, 该等住宿及开支不可无理撤 消。

第4.4款

预订和讯息传迅系统

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Meridien 将把酒店纳入 Meridien 连锁经营酒店现时使用的(特别是 Fortres 和 Forte 网

络系统)或将来使用的预订和讯息传迅系统。业主方将负责安装、运行和维护由 Meridien 指
定并已经业主方批核的酒店终端, 适当时候可由 Meridien 协助。任何 Fortres 和 Forte 网络

系统或新的集成系统的更新应征得业主方同意, 该同意不可无理撤消。

在酒店开业日前, Meridien 信息技术专家将根据附件 E 评估酒店的需求, 并将一份预算 和说明提交业主方批准, 该批准不可无理地撤消。双方认为, 为保证系统安全运行, 应遵守 有关规定, 双方同意遵守有关规定。

所有保持在合理限度并经业主方同意的开支, 该开支应是因把酒店纳入现有或将来的 预订和讯息传迅系统而发生的(包括但不限于与安装、租赁、培训、运行和维护有关的开支, 或酒店设备和安装的更换开支), 将作为营运开支由酒店承担。

在本协议签署时, 通过 Meridien 预订系统完成的每个净实现预订的预订费为:

预订费: 12 美元/净实现预订(标准房价)
10 美元/净实现预订(跨国公司客户—折扣/团体) 8 美元/净实现预订(当地公司和约定费率)

Meridien 同意, 上述预订费为使用预订系统而收取的唯一费用。

该预订费在 24 个月内保持不变, 双方同意后可适当修改。 但是, 如果预订费降低时, 双 方认为 Le Royal Meridien Shanghai 的费率也应随之降低。双方认为所有费率将输入系统。

作为进一步的特别约定, Le Royal Meridien Shahghai 为上海市中心所有上述预订服务 的唯一受益人。为第 4.4 款之目的, 市中心指南、西、北至中山路, 东至四平路、吴淞路和 中山路的地区。Meridien 有权向上海市中心以外的任何其他 Meridien 酒店或其关联酒店提 供预订系统。

第4.5款

集团连锁市场推广、营销、促销和公关

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4.5.1 Meridien 将把酒店纳入附属于连锁经营酒店的有关的广告和促销活动中。Meridien 将在 连锁经营酒店 的出版物和 连锁经营酒店 经常利用的各种媒体中进行上述广告, 并不向业主方另行收取费用。酒店使用的所有广告和促销材料应符合 Meridien 的公 司广告标准。酒店将被纳入 Meridien 整个目录中, 并不向业主方另行收取费用。

4.5.2 酒店将从 Meridien 举行的针对旅行社、奖励促销团体、会议、公司企业、政府机构、 国际组织和航空公司的全球性销售和促销活动中受益, 而业主方不需承担额外费用。

同样, Meridien 将把酒店纳入有关商业展示、宣传周和展览活动中, 并不向业主方另 行收费。如果酒店自愿参与这些活动则应承担自己的费用。Meridien 将致力于协助 提高酒店知名度, 但所有相关费用应可报销。

Meridien 将进一步通过其网络发布有关酒店提供的服务、费率和设施的信息, 并不 向业主方另行收费。在本协议签署时, Meridien 经营和维持着遍布 5 大洲的 32 个预

订中心的网络和免费长途电话号码。酒店同时被列入 Meridien 使用的全球分销系统
中。

4.5.3 酒店将进一步从 Meridien 连锁经营酒店地区销售处的国际网络中受益, 确保: —

连锁经营酒店 在 各 种 分 销 渠道中出现 , 例为 American Express, Carlson
Wagon Lit, BTI 或其他知名的旅行社或组织, 并不向业主方另行收费;



在酒店的促销活动及在各重要分支市场中担任酒店的永久代理,提供地区性协 助, 并不向业主方另行收费;



接触了解有关具体分支市场的发展和趋势的信息。

在本协议签署时, Meridien 在下列城市有销售处或总经销代理商: 巴黎、伦敦、布鲁 塞尔、法兰克福、米兰、莫斯科、斯德哥尔摩、哥德堡、马德里、悉尼、香港、东 京、新加坡、汉城、马尼拉、台北、迪拜、利雅得、科威特、新德里、阿比让、内 罗毕、特拉维夫、布宜诺斯艾利斯、里约热内卢、多伦多、纽约。

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4.5.4 Meridien 连锁经营酒店将向其客户推销业主方之酒店, 并不向业主方另行收费。酒

店 将向 酒店 顾客推销 连锁经营酒店 内的其他加盟酒店, 对 业主方 不会造成额外开
支。

4.5.5 酒店 将作为 Meridien 公司旅游伙伴, 并被列入促销方案中, 如 Le Passport, Le Break, Moments 或其他替代方案。

Meridien 将把信息收入 Moments.com 计划中, 并列明所有相关费用, 业主方不就上 海招聘的成员支付任何 Moments.com 费用或相关开支。

4.5.6 酒店有权接触到 Ken Maryanski 制作的约 200 条独家图例, 并有权进入图片图书馆, 用于酒店的补充出版物、宣传单张、菜单、座台咭或其他促销或装饰物品。

4.5.7 酒店将接受 Meridien 在开发因特网网页方面的协助, 并享受 Meridien 信息技术专家 提供的后续发展的专业服务。

4.5.8 双方认为, Meridien 提出的销售和营销计划和活动应由业主方审查和批准, 并在年度

营业和销售及营销计划中详细列明。

第4.6款

管理

4.6.1 一般管理

经业主方同意并为其利益, Meridien 将提供所有适当的和必要的管理服务, 无需额外 补偿, 因为所有这些服务已包括在管理费中, 双方进一步认为, Meridien 不会向酒店 分摊任何管理或集团公司费用。

a) 酒店整体组织结构;

b) 人事管理, 包括酒店人员的招聘、培训、委派、调任或开除, 本协议另有规定 的除外。酒店雇员(包括总经理)为业主方的雇员。
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Meridien 将寻找、面试和提出酒店总经理和财务总监、其他高级职员和所有海 外专家的合适人选, 并报业主方同意。 业主方同意, Meridien 可决定提供某些 经 雇员或人员食宿, 并授权他们使用酒店设施; Meridien 将向总经理和其他行政 人员免费提供酒店内或酒店外的适当的居住单元和允许使用酒店设施(包括食 品); 该规定同样适用于应邀到现场协助酒店的 Meridien 专家。Meridien 将最 大限度地维护业主方利益与员工代表协商, 但达成的任何协议或劳动合同应由

业主方作为唯一聘请方或由 Meridien 作为其代表签署。
c) 确定所有价格, 收费和费率, 以及与此有关的经营酒店所产生的任何性质的所 有服务的收入托收、收据和收据发出的监督和控制;

d) 确定购买政策, 包括: 挑选货物、供应材料、建立和维持经营 酒店所需的全部 库存, 供应商的挑选, 供应合同谈判, 以保证以最优惠的市场条件购买物品;

e) 通常属于酒店经营和酒店惯例范围内的谈判, 准备相应的法律文件和签署合同, 例如商业场所或商店的独家租赁许可;

f) 确定对供应商和酒店客户的信贷常规(包括 Forte Master Card 或其他替代物), 协商与信贷机构的安排, 尤其是信用卡签发机构;

g) 以业主方名义提出与酒店经营直接有关, 且 Meridien 认为有必要或适当的诉讼 或其他合适的法律行为;

h) 监督顾客、租户、特许经销商及其雇员的活动, 包括因未支付租金或其他合理 原因对顾客采取法律行动, 或由于其他类似的合理原因终止特许经销商被许可 方的权利;

i)

基于业主方的第 5.2 款项下的与维护有关的义务以及同意 Meridien 的有关预算 草案, Meridien 保证使酒店处于良好状态, 符合 Meridien 标准, 并对酒店进行

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必要的维修和保养工作, 相应的费用已包括在酒店的营运开支中;

j)

财务和会计管理(定义见下文);

k) 业主方和 Meridien 的代表将定期会晤, 审查财务报告和酒店经营状况, 并批准 和酒店经营有关的所有主要政策, 并且, 业主方在本协议整个期间保留以下权 利, 通过其管理人员、员工、代理人和律师行使: 审查所有 Meridien 执行的酒

店经营事项, 向 Meridien 咨询和建议会影响酒店质量、外貌、形象和声誉的总
经营方针。

4.6.2 会计

Meridien 将保存与酒店经营有关所有交易的完整记录。

该会计记录为业主方之财产, 应按照“统一制度”规则保存, 必要时可根据适用的国 内行政法规, 法律和财务制度调整。所有会计文件应提交给 业主方或其在酒店办事 处的代表查验和审计, 但应尽可能减少对酒店经营的影响。 在任何情况下, 在本协议 期满时所有记录应移交给业主方。

4.6.3 年度经营计划

a) 在开业日后不迟于 30 天, 且之后每个财政年度开始前至少 60 天, Meridien 应向

业主方提供下一财政年度的年度经营计划。年度经营计划包括估算的详细的损
益报表、酒店营销计划, 和以下事项的预算:

- 维护和保养; - 下一财政年度对酒店的翻新、更改、重建、重置、添加和改善; - 部门所有工资、薪金开支、所有酒店员工(包括但不限于行政人员)报酬和 额外福利。

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业主方收到年度计划后将与 Meridien 讨论并向其提出意见以便达成协议。
b) 在每一财政年度履行本协议内的义务时, Meridien 应尽最大努力执行该年度的

年度经营计划, 不得未经业主方同意(该同意不应无理撤消)发生严重偏离(除非
遇上紧急或特殊情况, 例如非 Meridien 所能控制的法律或环境的变化)、 造成与

年度经营计划 有关的重大额外开支, 或未经 业主方 同意改变 酒店 经营方式。
Meridien 保证年度经营计划中规定的经营预测为合理估算。

双方确认, 不论 Meridien 在酒店经营方面的经验和专业技术, 每个年度经营计

划中的预测将受 Meridien 所不能控制的金融经济和其他情况和环境影响。

4.6.4 提供会计报表

在一年之中, Meridien 应在每月后 14 天内向业主方提供详细的损益报表, 说明上个 月酒店的经营结果, 以及预测 3 个月的经营所需的流动资金预测, 根据所附样本提 供一份资产负债表和详细附件。在每个财政年度结束后不迟于 3 个月内, Meridien 应向业主方提供截至每个财政年度最后一天的经注册会计师审计后的酒店资产负债 表和损益表。除非自收到之日起 45 天内书面表示异议,否则,资产负债表和损益表 将被视为已经业主方批准。

4.6.5 小型营运设备之重置预算

为重置小型营运设备, Meridien 应提供年度预算并交业主方批准。

Meridien 应每月贷记在相应的“小型营运设备重置”和“制服重置”帐户。Meridien 为此事项支出的所有开支将记入上述帐户, 在每一财政年度结束时结算和调整帐户。

4.6.6 延长的和特别的任务

酒店将向 Meridien 支付, 并作为营运开支承担 Meridien 或 Meridien 地区总部支付的,

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有关于 Meridien 委派人员到酒店处理延长及特别任务的费用,而此类任务一般由酒 店员工负责完成,前提是此类任务是特别的,并仅针对紧急及特别重要事项。延长 任务指超过 7 个连续工作日的工作。该特别任务应征得 业主方 同意。可报销给 Meridien 的费用包括工资、有关福利和有关人员提供上述服务时引起的旅途和食宿 费用。

第5条

业主方之义务

第5.1款

家具、固定装置和设备的增置和重置

业主方负责家具、固定装置和设备的必要增加和重置。酒店应每月作准备帐预提, 业主 方在需要时应提供相应的资金。

由酒店预提为家具、固定装置和设备重置之准备金的金额根据以下确定:

- 第一个财政年度, 金额等于酒店总收入的 2%; - 从第二个财政年度起, 每年金额等于酒店总收入的 3%。

每个财政年度, Meridien 应在向业主方提供年度经营计划时一并提交家具、 固定装置和 设备采购开支。所有家具、固定装置和设备的采购应征得业主方同意, 所购买的物品为业主

方之财产。

如果 Meridien 经业主方同意出售酒店经营不再需要的家具、固定装置和设备时, 所有 收益应存入银行经营帐户, 并贷记入准备金帐户。

第5.2款

大修、更改、增加、特别项目

在本协议期间, 业主方将履行或已履行维持酒店国际水平所需的所有工作, 或进行为 符合 Royal Meridien 标准所需的或现行有效的法律、规定所要求的改善, 并承担费用。为

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此目的, Meridien 将每年把年度经营计划和所需工作清单提交业主方审查和批准。

酒店受到损坏或部分破坏后, 业主方应进行维修并承担费用, 维修后酒店应达到损坏
或破坏前的标准。任何维修计划和执行安排应由双方协商同意。如果酒店受到损坏或破坏 事件的风险已包括在第 6 条项下的保险时, Meridien 将协同业主方进行必要的重建或结构维 修。

同样, 如果 业主方在本协议期内对酒店进行增加部分或改善工作时, 所有增加部分或 改善工作的质量应符合 Le Royal Meridien 标准。业主方保留将上述设施或工程交由 Meridien 管理的权利。

第5.3款

业主方帐户税收

业主方应按时支付酒店在本协议期内应付的所有有关税金, 但由于经营并且视作为经
营费用而从第 7.1.a 项下定义的经营帐户中支付的各种税金除外。

第6条

保险

第6.1款

酒店承担之保险

6.1.1

各类保险

在本协议期内, 为了业主方及 Meridien 利益的考虑,Meridien 将对下列保险单进行投 保,续签及维护作为对业主方提供的部分管理服务:

(i)

公共责任险(保险总额估计为 1 亿美元), 投保双方认为需要对酒店经营中产生的
破损进行投保;

(ii)

盗窃险, 投保业主方没有投保的财产, 例如(但不限于)酒店的库存和物料及信托
财产;

(iii)

货币险, 投保建筑物内的以及来往银行提存现金时的货币丢失险;

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(iv) 忠诚险, 投保酒店员工不诚实引起的经济损失; (v)

雇主责任险和员工赔偿险, 根据国内法律和规定, 若无此规定, 则按国内酒店业
通行做法办理;

(vi) 对其他双方不时认为必要的可保风险投保; (vii) 机器损坏险, 主要(但非仅是)投保锅炉、电器、压力容器、暖气、空调设备、发 电机、电梯; (viii) 盗窃险, 投保业主方之财产, 例如(但不限于)本协议第 1 条项下的家具和小型营

运设备, 投保金额为酒店业必需的和惯常的金额;
(ix) 公共责任险单, 投保因拥有和维护酒店而发生的损失, 金额为 Meridien 和业主方 认为必要的金额; (x)

营业中断(又称营业中断引发间接损失)险, 投保业主方财产在至少一年的赔偿期
内遭受损害而导致的固定开支和利润损失(第 7.5 款项下向业主方付款损失, 第 7.2 和 7.3 款项下向 Meridien 付费之损失)。

6.1.2 与上述保险单有关的保险费将作为营运开支; 经业主方同意, Meridien 可选择本条项下部分或全部险项总括在 Meridien 所经营 的一家或多家酒店中, 只要该保险单接近市场最优惠条款并符合国内法律和规 定。

(i) (ii)

第6.2款

业主方承担之保险

6.2.1 在本协议期内, 业主方将为 Meridien 及其自身利益取消、更新和继续采用下列保险 单:

(i) 财产损害保险单, 投保已完工并准备安装设备的酒店建筑, 包括所有外来因素造 成对窗框、窗户、门、通风管道的灭失或损坏, 或没有该种险项时, 应投保下列保险:

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- 火灾和有关风险, 例如(但不限于)爆炸、电器损坏、由水引起的破坏、玻璃破 损、暴乱、罢工、国内骚乱、恐怖主义和其他类似情况, 风暴、飓风、旋风 或其他类似情况, 地震、水灾、火山爆发和不可抗力。

6.2.2 其他

(i) 如果业主方未能履行第 6.2.1 项下的义务, Meridien 以挂号信并附回执的形式提 前通知业主方后, 在通知之后 30 日内没有收到任何回复, 可以(但无义务)代表业

主方履行义务, Meridien 代表业主方支付的金额应完全由业主方承担, 并从根据
第 7.6 款应付给业主方的款项中扣除。

第6.3款

对双方之规定

(i) 双方同意努力将其各自保险单归入一个综合保险计划中(如果可行的话), 并由双 方选定的保险公司承保。

双方有权拒绝任何不符合标准或存在疑问或不能令人满意的保险。

关于上述综合保险计划, Meridien 应将酒店采用的保险单至少在酒店试运行日前 15 日提交业主方批准。

(ii) 保险应由具有良好财务背景的知名保险公司承保。

(iii) 根据其利益, Meridien 和业主方应共同被指定为这些保险单的额外被保险人。

(iv) Meridien, 业主方或各自的保险人均不可取代另一方的利益, 任何一方及其保险 人应放弃对另一方要求所有复原权利,主要是由于拥有,保养或经营酒店引致任 何人或财务受到损害的所有索偿、损失、损害、责任或费用, 包括律师费。如果 是由于 Meridien 的欺诈或疏忽而造成的, 则 Meridien 不得就以上规定获得补偿。

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第7条

财务规定

第 7.1 款 银行帐户

Meridien 将代表业主方在双方同意并选择的银行开立及管理一个主要帐户:

a) “经营帐户” 中应存入所有营运资金和酒店经营收到的所有款项, 并从该帐户中提取 所有酒店开支, 应支付给业主方和 Meridien 的全部金额。为了操作方便,Meridien 在需要时可将该帐户细分为若干独立帐户。开立任何银行帐户需征得业主方批准。

该帐户将用于与第 3.2 款项下的开业前活动有关的存款和付款。

上述帐户在任何时候均由 Meridien 负责操控。支票或提款凭证应由总经理和财务总

监或其指定代表人共同签署。所有超过人民币 30,000 元的付款应由业主方签字。

第7.2款

购买和开支规定

下列事项 Meridien 应事先征得业主方的书面批准:

(i)

价值超过人民币 30,000 元的货物购买、供应和服务;

(ii) 期限超过 2 年的服务合同。

第7.3款

基本管理费

从开业日起, 在本协议第 8.1 款和 8.2 款项下开业期限和续展期限内, Meridien 有权按 下列酒店总收入的一定比例收取每月之基本管理费。

基本管理费:
第一财政年度: 酒店总收入之 0.375% 第二财政年度: 酒店总收入之 0.375% 第三~八财政年度: 酒店总收入之 0.50%

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第九~十二财政年度: 酒店总收入之 0.50% 第十三~十六财政年度: 酒店总收入之 0.50%

该按月支付的款项会在独立公共会计师出具年度酒店报告证明之 30 天内进行查核。

第7.4款

奖励性管理费

从开业日起, 在本协议第 8.1 款和 8.2 款项下开业期限和续展期限内, 除了第 7.2 款项 下的基本管理费外, Meridien 有权按照下列经营毛利的一定比例收取奖励性管理费:

奖励性管理费: 经营毛利小于 30%时为 6.00%; 经营毛利为 30%或以上小于 35%时为 7.00%; 经营毛利为 35%或以上小于 40%时为 8.00%; 经营毛利为 40%或以上小于 45%时为 9.00%; 经营毛利为 45%或以上时为 10.00%。 奖励性管理费 的计算是以 独立审计师 已审核 财政年度 酒店财务报表的经营毛利为基
础,应按月计算并每年在上述报表完成后 30 天内支付。

Meridien 负责对其管理费收入和其他根据本协议产生的收入代扣所有税项及有关费 用。

第7.5款

集团连锁市场推广和促销之承担额

作为第 4.5 款项下的连锁经营酒店的共同利益而采取的广告和促销活动的分担额, 酒

店应从开业第一天起按月支付酒店全部净客房收入的 1.5%。Meridien 应按月转帐。经业主 方要求, Meridien 将向业主方提供广告和促销活动的支持文件, 在每个财政年度结束后 90
日内, 提供经审计的年度营运开支帐户之资料。该承担额包括酒店因使用 Ken Maryanski 先生专门为 Meridien 连锁经营酒店创作的艺术品而分摊的份额, 但分摊额不得超过总承担 额之 10%; 双方认为, 如果酒店出售任何标有 Meridien 商标的物品或 Ken Maryanski 创作

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的艺术品, 则该标注商标的物品之销售价格之 10%应支付给 Meridien。 标注物品的出售, 如 果由酒店出售的话, 则作为酒店总销售的一部分。所有未支出之金额应归还给业主方。

第7.6款

向业主方付款

根据以下规定和在存放充裕的营运资金的情况下, 酒店在本协议期内应将经营毛利减 去(i)第 7.2 款项下 Meridien 的基本费和激励费; 和(ii)Meridien 根据本协议代表业主方支付 的款项后的余额按月转帐至业主方的主要营业地或业主方随时指定的其他地点。

当出现资现过剩时应随时转帐至业主方银行帐户。

第7.7款

向 Meridien 付款及预提义务

在本协议到期或由其中一方根据有关规定终止本协议情况下, 如果已向 Meridien 全部 付清款项, 并且 Meridien 已收到所有欠 Meridien 的未付费用和债务时该终止才生效, 除非 其他文件另有规定。

第8条

协议期限

第8.1款

开业期限

开业期限从本协议签署之日起生效, 并在酒店开业日后 8 个财政年度持续有效。

第8.2款

续展期限

除非协议一方在协议期满前 180 天通知另一方不续展期限,否则本协议将自动延续二 个相连的 4 年期。

第9条

一般规定

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第9.1款

酒店之所有权

在本协议期和整个经营期(定义见下文)内, 业主方保证其拥有、将获得或将租赁, 和保 持酒店之完整所有权。如果业主方对酒店之权益源自于租赁、特许权或其他协议, 业主方将 在上述期限保持和维持上述租赁、特许权或其他协议的完全效力和执行力, 不受任何留置 权、不动产权益、约定、抵押、责任或索偿所影响, 但以下除外:

a) 上述情况不会对 Meridien 经营酒店造成严重的和不良的影响, 和

b) 规定本协议不受罚金或终止的影响之抵押、 不动产权益, 按照本协议的规定的除外, 不论是否违反该抵押或其他不动产权益。

业主方应支付和履行所有土地租金, 或其他租金, 特许经营费和其他应由业主方支付
的与酒店有关的费用, 并承担有关开支, 采取法律或其他的, 保证顺利经营酒店所必需的一 切适当行动。 业主方还应支付可能成为酒店留置权的, 并可能在异议期间到期并由业主方支 付的未执行的不动产税金和估价费。

如果业主方不支付该租金, 税金或其他收费, 或未支付任何本金或利息, 或未履行任何 抵押、不动产权益, 或未支付税金、估价费时, 业主方有权要求 Meridien 以业主方的名义 从经营帐户中提款支付上述款项, 但 Meridien 无义务这么做。从酒店帐户支付的款项应从 支付给业主方的款项中扣除。

第9.2款

义务中止---- 不可抗力

如果由于不可抗力原因造成违约, 未履行本协议项下全部或部分义务的, 任何一方均 不应负责任, 也不应被认为未履行其义务。

第9.3款

终止

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下列事项将构成违约:

9.3.1 业主方违约

a. 业主方在没有充分理的情况下,拒绝支付 Meridien 按本协议项下的任何管理费 超过 90 天;

b. 业主方根据破产法申请破产或无力偿债, 或申请重组;

c. 业主方同意非自愿申请破产, 立案后 60 天内未能撤销同意非自愿破产的判令;

d. 业主方指定所有或主要财产的接收人;

e. 任何有管辖权的法院根据债权人申请做出裁决、判决或命令, 宣布业主方破产、 无力偿债, 或同意重组申请, 或指定该方主要财产的接收人、受托人或清算人, 且该裁决、判决或命令持续 120 天有效未被撤销;

9.3.2 Meridien 违约

a. Meridien 在未征得业主方的同意下作出任何承诺或支付开支;

b. Meridien 未向业主方支付根据第 9.4 款应支付给业主方的任何到期的总经营毛利 保证金额;

c. Meridien 自愿放弃酒店;

d. 涉及 Meridien 的兼并或合并而导致 Le Royal Meridien 水准下降;

e. 没有本协议之授权, Meridien 接受任何直接或间接与酒店经营有关的利益;

f. Meridien 根据破产法申请破产或无力偿债, 或申请重组;

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g. Meridien 同意非自愿申请破产, 立案后 60 天内未能撤销同意非自愿破产的判令;

h. Meridien 指定所有或主要财产的接收人;

i.

任何有管辖权的法院根据债权人申请作出裁决、判决或命令, 宣布 Meridien 破 产、 无力偿债, 或同意重组申请, 或指定主要财产的接收人、受托人或清算人, 且该裁决、判决或命令持续 120 天有效而未被撤销。

9.3.3 其它终止理由

a. 任何一方未履行、 遵守或实现本协议项下的任何其他的约定、保证、义务或条件, 并且上述情况被告知后仍持续 90 天;

b. 如果酒店遭受到重大性的损害, 以至在 180 天或更长时间不能营业。

发生任何一项此类的履行迟延, 守约方有权通知违约方, 在通知发出后 15 日后 终止本协议, 经营期在该期限结束时到期。但是, 如果违约方在收到该通知后及 时认真努力地消除该违约情况, 或尽最大努力地采取行动消除该违约情况, 如果 该违约不可能在上述 15 天期限内被消除, 则该通知不具有执行力和效力。

本协议项下的权力不应该代替任何适用法律所赋予的权利和对违约的补救, 而 应作为对其的补充。

除非本协议另有规定, 如果本协议任何一方由于合理原因或不可抗力延迟或无 法履行本协议项下的义务或条件(全部或部分), 或行使其权利, 则该方自延迟或 无法履行之日起 30 日内不必履行该义务或条件。

第9.4款

Meridien 经营毛利保证

作为本协议的基本条款, Meidien 同意并且保证在整个期限内的每个财政年度, 应支付

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给业主方, 且业主方应实际收到最低的经营毛利保证金额。为清楚起见, Meridien 每年经营 毛利的金额安排如下:

财政年度 1 2 3 4 5 6 7 8

经营毛利保证金额 800 万美元 1200 万美元 1510 万美元 1660 万美元 1830 万美元 1940 万美元 1940 万美元 1940 万美元

第一个延展期 (4 年) 财政年度 9 10 11 12 2240 万美元 2240 万美元 2240 万美元 2240 万美元

第二个延展期 (4 年) 会计年度 13 14 15 16 2420 万美元 2420 万美元 2420 万美元 2420 万美元

为清楚起见, 进一步明确规定, 与以上保证有关而提到“Meridien”时, 均指 Société Meridien S.A. of Paris, France。

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9.4.1 第一个财政年度经营毛利保证金额的按比例调整

如果根据本协议第 1.8 款项中“财政年度”的定义, 第一个财政年度超过或少于 12 个月时, 以上所提经营毛利保证金额应根据情况按照第一个 财政年度实际情况按比 例增加或减少。

为清楚起见, 上述第 9.4 条所规定的第一个财政年度 Meridien 所提供的经营毛利保 证金额应建立在酒店拥有 510 间可销售客房。如酒店客房数量由开业日起超过 510 间客房的 3%时, 该保证金额应按比例调整。该调整公式如下: A / 510 × B × C / 365 其中: A = 第一个财政年度可销售客房平均数目 B = 第一个财政年度经营毛利保证金额 C = 第一个财政年度的天数

第 9 年至第 16 年(包括起止年份)期间, Meridien 支付经营毛利保证金额应根据上述 第 8.2 条所定义的本协议展期之规定。

9.4.2 保证金额的提取

如果在任何一个财政年度末期, 由审计报表所列出的酒店实际毛经营毛利收入少于 Meridian 对该财政年度所保证的经营毛利金额, Meridian 应在收到审计管理报表 30 天内向业主方支付保证的经营毛利与实际的经营毛利的差额。

上述经营毛利保证金额的差额应直接支付至业主方所指定的银行帐户, 而不影响酒

店的损益表或管理费的计算。

9.4.3 偿还贷款

任何由 Meridien 支付给业主方的作为 Meridien 按上述支付给业主方的部分最低经营
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毛利保证金额, 应被认为是给业主方的贷款, 当酒店经营毛利超过 Meridien 的保证
金额时才从业主方的帐户中免息偿还。任何未偿还的贷款余额应并入下一个财政年 度, 或者并入最长达连续三个的财政年度。 对于如上所述三个年度期间已由 Meridien 支付给业主方但未从超出的经营毛利偿还的任何金额, 应视为 Meridien 放弃并应注 销。Meridien 应根据业主方的会计师合理要求签署任何文件以在业主方的帐簿和计 录中记录该放弃。

前述对 Meridien 的偿还款项应在酒店上一财政年度审计的年度报告得到批准之日起 30 天内支付。

9.4.4 任何由 Meridien 支付给业主方的到期款项的支付不应被抵销或反诉, 除非业主方同 意。

9.4.5 任何应由 Meridien 支付给业主方的到期款项如果没有按期支付, Meridien 应当承担 利率为 LIBOR+4%的利息。本协议的任何条款都不能被解释为允许 Meridien 迟延 支付业主方任何到期款项或限制或约束物主在此类情况下的权利或补救。

第9.5款

独占权

在协议有效期间, Meridien 在 5 年期内不得将’Royal Meridien’ 或 ‘Le Meridien’ 的名 称授予在上海的其他酒店。5 年期满后, Le Meridien 可以考虑在浦东新区使用 ‘Le Meridien’。在这之前, Le Meridien 将进行有关研究, 其结果应不能对上海的 Le Royal Meridien 产生负面影响。

双方一致同意 Le Royal Meridien 是 Meridien 连锁店的顶级品牌, 也是其母公司、子公 司以及关联方的顶级品牌。如果 Meridien 或其任何一家母公司、子公司或关联方创立了一 个高于 Le Royal Meridien 或 Le Meridien 或与之相当的其他品牌, 业主方应当有权利为酒

店选择使用该品牌名称。如 Meridien 想要为酒店重新命名, 或用该顶级品牌为上海的其他 酒店命名, 应先得到业主方的批准。在仅是符合其标准的前提下, 业主方将一直有权保留其
在合同方的文件中使用顶级品牌名称的权利。

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如果 Meridien 或其任何一家母公司、 子公司或关联方购买了或控制了另一个连锁酒店, 该连锁酒店的品牌相当于或高于 Le Royal Meridien 和 Meridien, 在上海使用该品牌需事先 征得业主方的同意。

第9.6款

承受和转让

Meridien 可有权将其在本协议项下的权利与义务转让给任何与 Meridien 在连锁酒店中 享有同等程度利益的关联方, 但需征得业主方同意。 同样, 如果 Meridien 被任何其他公司合 并或兼并, 或其所有的资产被其他公司收购, 则其在本协议项下的权利和义务将自动转让 给收购公司。

然而, 双方理解这家公司应保证以与 Meridien 连锁酒店当时同样的标准经营酒店, 并 且, 业主方有保留使用 Le Royal Meridien 名称的权利。

业主方将预先通知 Meridien 其欲向任何第三方转让其在本协议项下的权利和义务, 或
出售、出租或转让酒店的意图。

第9.7款

争议解决和适用法律

如果由于解释、履行或通知终止本协议而引起的争议, 业主方和 Meridien 应竭力友好 解决。

如果本协议任何一方或双方决定将争议进行仲裁, 仲裁程序应在香港的国际商会 (International Chamber of Commerce) 进行, 并根据其仲裁规则委任一个或更多的仲裁 员。

该仲裁程序应使用汉语。

双方同意在争议仍未解决期间, 双方应继续履行他们在协议项下的义务, 直至争议得 到最终解决。

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本协议应根据中华人民共和国的法律进行理解说明和应用。

第9.8款

知识产权

9.8.1 Meridien 的商业名称、服务名称、商标以及服务标记的保护

Meridien 确认并且业主方承认 Meridien 的商业名称、服务名称、商标以及服务标记 是有效并存在的, 同时所有与 Meridien 酒店的商业名称、服务名称、商标、服务标 记以及与 Meridien 酒店的其他独特特征有关的所有权利、头衔以及权益应单独属于 Société des H?tels Méridien, 并且 Méridien S.A. 是其唯一被许可者。业主方不能 以任何方式表明它对 Meridien 的商业名称、服务名称、商标或 Meridien 酒店其他的 独特个性拥有任何所有权。 业主方 使用所有这类商业名称、服务名称、商标或 Meridien 酒店的其他独特特性应为 Meridien 利益。在本协议无论因期满或因何种原 因提前终止, 业主方应立刻停止使用属于 Meridien 的商业名称、服务名称、服务标 记以及商标。然而, 未使用的带有 Meridien 标志的日用品及存货将由 Meridien 以其 进货价格购回, 或者酒店有权用完这货物品的库存。

各方同意所有的酒店标记和其他物品应当反映附后附件 D 所列的示样。

在本协议期满或提前终止时, 业主方同意立即停止使用任何带有上述标记的印章、 标志或徽章。对于那些更换并且带有 Meridien 标识的物品, 例如盘子、银器、制服 等等, 双方应一致确定使用者停止使用此类物品的期限。

在 本 协 议 期 满 或 终 止 时 , 业 主 方 应 立 即 停 止 使 用 ( 除 非 另 外 达 成 协 议 ) 由 Ken Maryanski 先生为 Meridien 连锁公司特别使用而制作的任何形式的艺术品, 在并且 应将在酒店公众区域展示、内部录像系统播放、或是印刷在酒店的文具上的所有此 类艺术品或其复制品清除。

同样, 酒店应立即停止使用任何由 Gilles Lombard 先生为 Meridien 连锁酒店创作的

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音乐。在本协议期满或终止时, 任何此类的录音应被销毁或归还给 Meridien。

9.8.2 数据库

Meridien 为建立 Meridien 数据库将收集有关酒店顾客的信息。Meridien 也将利用数

据库帮助进行酒店内附属的娱乐中心以及顶楼餐厅的促销活动。该数据库是为了所
有 Meridien 连锁酒店的共同利益而开发的营销工具。在本协议期内,业主方将不会 向 Meridien 收取酒店顾客信息的任何费用, 并且将不对 Meridien 就其拥有或任何该 类信息要求赔偿。Meridien 将保障业主方不被其收集及使用该类信息而引致的任何 赔偿,并且 Meridien 将保证该数据的收集与使用符合政府的规定。

第9.9款

双方关系

业主方委任 Meridien 代表业主方及其利益作为其单独并且是唯一的代理人, 根据本协
议规定的条款与条件指导和控制酒店的管理与经营。

业主方承认本协议是一份管理服务合同, 除非本协议另有规定, 否则不可被业主方撤
销。特别是, 双方一致承认本协议, 就适用的法律而言应被视为一份委托合同, 并以业主方 作为委托方, Meridien 为被委托方的共同利益而订立。本协议进一步规定, Meridien 的利益 并不仅限于在本协议中经济利益的考虑, 本协议亦进一步明确, 由于 Meridien 对上海 Le Royal Meridien 的管理而提高了 Meridien 在地区以及国际上优质酒店管理的地位。

本协议的任何条款都不能构成或被解释为在业主方与 Meridien 之间存在或设立合伙或 合资企业的关系。Meridien 对酒店或业主方在履行其职责时所产生的债务、义务或其他责 任将不会承担任何责任。 Meridien 承诺并同意, 本协议任何条款都不能被认为授权 Meridien 代表业主方或酒店签署任何的票据、担保、贷款协议或其他负债证明, 或者借取任何款项作 为其部分经营开支。 双方清楚地知道并且同意, Meridien 没有权力或被授权签署任何对酒店 全部或部分, 或对经营酒店而引起的任何会计帐户或其他个人财产产生任何负担的抵押、 信 托文件、担保合同或任何其他文件 (除在本协议明确授权的出租与租赁条款)。

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双方同意, 由于本协议所规定的限制, Meridien 在管理与经营酒店以及在履行其在本协 议项下服务时应有完全的控制与决定权。Meridien 对业主方有责任以良好和专业方式忠诚 与勤勉地履行其义务, 并且, Meridien 应尽其知识与能力努力完成其在本协议项下的义务。

在未向业主方全面披露及未征得其书面同意的情况下, Meridien 不得与关联方或第三 方从事任何收受折扣或补助的交易。通过 Meridien 或其关联方与第三方达成有关酒店的任 何折扣或补助均应为业主方的利益。

业主方或其适当授权的管理人员、会计、职员、代理人以及律师有权在本协议期内任
何合理时间进入酒店的任何一部分, 以对酒店进行检验与察看, 但应尽量减少对酒店的营 运的影响。

第9.10款 无效性

如果在任何时候本协议的任何规定在任何方面是或者成为无效、 违法或不可执行, 本协 议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应受到影响或损害。双方同意尽可能以达到同 样经济或其他目的条款规定来替代任何无效、违法及无法执行的条款。

第9.11款 宽容

双方在任何时间不严格履行协议中每一规定的事实不能以任何方式解释为双方对该条 款利益的放弃。

第9.12款 语言

本协议有中英文两个文本。中文语言应为本协议正式语言。

第9.13款 修改

本协议只能书面修改。每一个修改都应按本协议签署同样的方式签署。

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第9.14款 标题

本协议条、款、项的大写标题仅为方便参考, 并非本协议的一部分, 并且不得以任何方 式影响对条、款、项的解释。

第10条 其他

第10.1款

完整协议

本协议构成协议双方之间就酒店的管理现存的所有的任何性质或种类的契约、协议以 及备忘, 并且替代先前达成的任何口头、书面或其他形式的备忘。

第10.2款

通知

任何由协议一方给另一方的通知应被视为已适当送达, 如果亲自递交或通过挂号信并 有签收回执当送至业主方的以下地址:

以及送至 Meridien 以下地址:

Meridien Hotels (Hong Kong) Limited Suite 4705 Office Tower Convention Plaza 1 Harbour road Hong Kong 第10.3款 保密

本协议的条款与条件已由 Meridien 与业主方进行了诚信协商, 并且只针对双方而非针

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对其他人。

没有对方事先同意, 任何一方都不得将本协议的任何条款或条件披露给任何第三方, 除非为了酒店的融资或基于现在业主方或与其关联方现存的法律承诺。

第10.4款

登记和其他手续

如有需要, Meridien 应与业主方合作以使本协议以及其任何修改进行登记, 并采取所有 必需手段令其具有合法的可执行性。 所有因此类手续而产生的费用与开支应由 Meridien S.A. 承担。

在此见证, Meridien 与业主方, 于 2000 年 两份。



日已正式签署本协议, 正本一式

代表业主方

代表 Meridien

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附件 A 地块规划

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附件 B

融资计划

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附件 C

许可

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附件 D

知识产权

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附件 E

信息技术要求

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附件 F

Moments.com Loyalty Programme

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附件 G

技术服务

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附件 H
财政年度 9 10 11 12 13 14 15 16

经营毛利保证
经营毛利保证额 800 万美元 1200 万美元 1510 万美元 1660 万美元 1830 万美元 1940 万美元 1940 万美元 1940 万美元

第一个延展期 (4 年) 财政年度 9 10 11 12 2240 万美元 2240 万美元 2240 万美元 2240 万美元

第二个延展期 (4 年) 会计年度 13 14 15 16 2420 万美元 2420 万美元 2420 万美元 2420 万美元

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Meridien S.A

上海 LE ROYAL MERIDIEN

管理协议

(最终草稿, 2000 年 8 月 30 日(下午 4:00))

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第1条

前言

第2条 第 2.1 款 第 2.2 款 第 2.3 款 第 2.4 款 第 2.5 款

酒店规划、施工和设备 地块所有权 酒店设施 与施工有关之手续 技术协助 酒店验收

第3条 第 3.1 款 第 3.2 款 第 3.3 款 第 3.4 款 第 3.5 款

酒店开业前事项 开业前 Meridien 提供之服务 开业前预算 流动资金和开业库存 试营业期 酒店开业日

第4条 第 4.1 款 第 4.2 款 第 4.3 款 第 4.4 款 第 4.5 款 第 4.6 款

Meridien 之义务 Meridien 之服务 商业名称、商标、服务名称及服务标记 集团服务和利益 预订和讯息传迅系统 集团连锁市场推广、营销、促销和公关 管理

第5条 第 5.1 款 第5.2款

业主方之义务 家具、固定装置和设备的添加和更换 大修—替换—添加和特别项目

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第 5.3 款 第6条 第 6.1 款 第 6.2 款 第 6.3 款 第7条 第 7.1 款 第 7.2 款 第 7.3 款 第 7.4 款 第 7.5 款 第 7.6 款 第 7.7 款 第8条 第 8.1 款 第 8.2 款 第9条 第 9.1 款 第 9.2 款 第 9.3 款 第 9.4 款 第 9.5 款 第 9.6 款 第 9.7 款 第 9.8 款 第 9.9 款

业主方应支付税收 保险 酒店负责之保险 业主方负责之保险 对双方适用之规定 财务规定 银行帐户 购买和开支规定 基本管理费 激励性管理费 集团连锁市场推广和促销之承担额 向业主方付款 向 Meridien 付款及对其义务 协议期限 开业期限 续展期限 一般规定 酒店之所有权 义务中止—不可抗力 终止 Meridien 经营毛利保证 排他性 承受和转让 争议解决和适用法律 知识产权 双方关系

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第 9.10 款 第 9.11 款 第 9.12 款 第 9.13 款 第 9.14 款 第 10 条 第 10.1 款 第 10.2 款 第 10.3 款 第 10.4 款 附件 附件 A 附件 B 附件 C 附件 D 附件 E 附件 F 附件 G 附件 H

无效性 缓期 语言 修改 标题 其他 完整协议 通知 保密 登记和其他手续

地块规划 融资计划 许可 知识产权 信息技术要求 Moments.com Loyalty Programme 技术服务 经营毛利保证额

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羆 肅 莅 袄 膁莃莅蚃羄荿莄螆艿芅莃袈肂膁莂羀袅蒀莁蚀肀莆莀螂袃节葿袅聿膈葿薄袂肄蒈螇肇蒃蒇衿羀荿蒆羁膅芄蒅蚁羈膀蒄螃膄肆蒃袆羆莅薃薅膂芁薂蚇羅膇薁袀膀膃薀羂肃蒂蕿蚂袆莈薈螄肁芄薇袆袄膀蚇薆肀肆蚆蚈袂莄蚅螁肈芀蚄羃袁芆蚃 蚃膆膂蚂螅罿蒁蚁袇膄莇蚁羀羇芃螀虿膃腿莆螁羆肅莅袄膁莃莅蚃羄荿莄螆艿芅莃袈肂膁莂羀袅蒀莁蚀肀莆莀螂袃节葿袅聿膈葿薄袂肄蒈螇肇蒃蒇衿羀荿蒆羁膅芄蒅蚁羈膀蒄螃膄肆蒃袆羆莅薃薅膂芁薂蚇羅膇薁袀膀膃薀羂肃蒂蕿蚂袆莈薈螄肁芄薇袆袄膀蚇薆肀肆蚆蚈袂莄蚅螁肈芀蚄羃袁芆蚃蚃膆膂蚂螅罿蒁蚁袇膄莇蚁羀羇芃螀虿膃腿莆螁羆肅莅袄膁莃莅蚃羄荿莄螆艿芅莃袈肂膁莂羀袅蒀莁蚀肀莆莀螂袃节葿袅聿膈葿薄袂肄蒈螇肇蒃蒇衿羀荿蒆羁膅芄蒅蚁羈膀蒄螃膄肆蒃袆羆莅薃薅膂芁薂蚇羅膇薁袀膀膃薀羂肃蒂蕿蚂袆莈薈螄肁芄薇袆袄膀蚇薆肀肆蚆蚈袂莄蚅螁肈芀蚄羃袁芆蚃蚃膆膂蚂螅罿蒁蚁袇膄莇蚁羀羇芃螀虿膃腿莆螁羆肅莅袄膁莃莅蚃羄荿莄螆艿芅莃袈肂膁莂羀袅蒀莁蚀肀莆莀螂袃节葿袅聿膈葿薄袂肄蒈螇肇蒃蒇衿羀荿蒆羁膅芄蒅蚁羈膀蒄螃膄肆蒃袆羆莅薃薅膂芁薂蚇羅膇薁袀膀膃薀羂肃蒂蕿蚂袆莈薈螄肁芄薇袆袄膀蚇薆肀肆蚆蚈袂莄蚅螁肈芀蚄羃袁芆蚃蚃膆膂蚂螅罿蒁蚁袇膄莇蚁羀羇芃螀虿膃腿莆螁羆肅莅袄膁莃莅蚃羄荿莄螆艿芅莃袈肂膁莂羀袅蒀莁蚀肀莆莀螂袃节葿袅聿膈葿薄袂肄蒈螇肇蒃蒇衿羀荿蒆羁膅芄蒅蚁羈膀蒄螃膄肆蒃袆羆莅薃薅膂芁薂蚇羅膇薁袀膀膃薀羂肃蒂蕿蚂袆莈薈螄肁芄薇袆袄膀蚇薆肀肆蚆蚈袂莄蚅螁肈芀蚄羃袁芆蚃蚃膆膂蚂螅罿蒁蚁袇膄莇蚁羀羇芃螀虿膃腿莆螁羆肅莅袄膁莃莅蚃羄荿莄螆艿芅莃袈肂膁莂羀袅蒀莁蚀肀莆莀螂袃节葿袅聿膈葿薄袂肄蒈螇肇蒃蒇衿羀荿蒆羁膅芄蒅蚁羈膀蒄螃膄肆蒃袆羆莅薃薅膂芁薂蚇羅膇薁袀膀膃薀羂肃蒂蕿蚂袆莈薈螄肁芄薇袆袄膀蚇薆肀肆蚆蚈袂莄蚅螁肈芀蚄羃袁芆蚃蚃膆膂蚂螅罿蒁蚁

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膀 蚇 薆 肀 肆蚆蚈袂莄蚅螁肈芀蚄羃袁芆蚃蚃膆膂蚂螅罿蒁蚁袇膄莇蚁羀羇芃螀虿膃腿莆螁羆肅莅袄膁莃莅蚃羄荿莄螆艿芅莃袈肂膁莂羀袅蒀莁蚀肀莆莀螂袃节葿袅聿膈葿薄袂肄蒈螇肇蒃蒇衿羀荿蒆羁膅芄蒅蚁羈膀蒄螃膄肆蒃袆羆莅薃薅膂芁薂蚇羅膇薁袀膀膃薀羂肃蒂蕿蚂袆莈薈螄肁芄 薇袆袄膀蚇薆肀肆蚆蚈袂莄蚅螁肈芀蚄羃袁芆蚃蚃膆膂蚂螅罿蒁蚁袇膄莇蚁羀羇芃螀虿膃腿莆螁羆肅莅袄膁莃莅蚃羄荿莄螆艿芅莃袈肂膁莂羀袅蒀莁蚀肀莆莀螂袃节葿袅聿膈葿薄袂肄蒈螇肇蒃蒇衿羀荿蒆羁膅芄蒅蚁羈膀蒄螃膄肆蒃袆羆莅薃薅膂芁薂蚇羅膇薁袀膀膃薀羂肃蒂蕿蚂袆莈薈螄肁芄薇袆袄膀蚇薆肀肆蚆蚈袂莄蚅螁肈芀蚄羃袁芆蚃蚃膆膂蚂螅罿蒁蚁袇膄莇蚁羀羇芃螀虿膃腿莆螁羆肅莅袄膁莃莅蚃羄荿莄螆艿芅莃袈肂膁莂羀袅蒀莁蚀肀莆莀螂袃节葿袅聿膈葿薄袂肄蒈螇肇蒃蒇衿羀荿蒆羁膅芄蒅蚁羈膀蒄螃膄肆蒃袆羆莅薃薅膂芁薂蚇羅膇薁袀膀膃薀羂肃蒂蕿蚂袆莈薈螄肁芄薇袆袄膀蚇薆肀肆蚆蚈袂莄蚅螁肈芀蚄羃袁芆蚃蚃膆膂蚂螅罿蒁蚁袇膄莇蚁羀羇芃螀虿膃腿莆螁羆肅莅袄膁莃莅蚃羄荿莄螆艿芅莃袈肂膁莂羀袅蒀莁蚀肀莆莀螂袃节葿袅聿膈葿薄袂肄蒈螇肇蒃蒇衿羀荿蒆羁膅芄蒅蚁羈膀蒄螃膄肆蒃袆羆莅薃薅膂芁薂蚇羅膇薁袀膀膃薀羂肃蒂蕿蚂袆莈薈螄肁芄薇袆袄膀蚇薆肀肆蚆蚈袂莄蚅螁肈芀蚄羃袁芆蚃蚃膆膂蚂螅罿蒁蚁袇膄莇蚁羀羇芃螀虿膃腿莆螁羆肅莅袄膁莃莅蚃羄荿莄螆艿芅莃袈肂膁莂羀袅蒀莁蚀肀莆莀螂袃节葿袅聿膈葿薄袂肄蒈螇肇蒃蒇衿羀荿蒆羁膅芄蒅蚁羈膀蒄螃膄肆蒃袆羆莅薃薅膂芁薂蚇羅膇薁袀膀膃薀羂肃蒂蕿蚂袆莈薈螄肁芄薇袆袄膀蚇薆肀肆蚆蚈袂莄蚅螁肈芀蚄羃袁芆蚃蚃膆膂蚂螅罿蒁蚁袇膄莇蚁羀羇芃螀虿膃腿莆螁羆肅莅袄膁莃莅蚃羄荿莄螆艿芅莃袈肂膁莂羀袅蒀莁蚀肀莆莀螂袃节葿袅聿膈葿薄袂肄蒈螇肇蒃蒇衿羀荿蒆羁膅芄蒅蚁羈膀蒄螃膄肆蒃袆羆莅薃薅膂芁薂蚇羅膇薁袀膀膃薀羂

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