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房地产公司章程及聘任总经理决议


XXXXX 有限公司章程
第一章 第一条 第二条 第三条 第四条 第六条 第七条 有约束力。 第二章 经营范围 总则

为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 公司名称:XXXX(以下简称公司) 公司住所:XXXX 公司营业期限:永久存续 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股东以其认缴的出 本章程自生效之日起,即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具

和国公司法》 (以下简称《公司法》 )和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。

第五条 执行董事为公司的法定代表人。 资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条 公司的经营范围:房地产开发,利用自有资金向农业进行城市基础设施、环境 污染治理设施投资;销售建材; (以上经营范围以公司登记机关核定为准) 。 第九条公司根据实际情况,可以改变经营范围,但须经公司登记机关核准登记。 第三章 出资额 (万元) 950 50 公司注册资本 出资比例 (%) 95.00 5.00 2011 年 5 月 3 日 2011 年 5 月 3 日 出资时间 第十条公司由 2 个股东共同出资设立,注册资本为人民币 1000.00 万元。 股东姓名或名称 XXX XXXX 出资方式 货币 货币

股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产 出资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。 第十一条 第十二条 第十三条 第十四条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,并在缴纳出资后,经依法设 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例 1 次性缴纳。首次出资 公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本,按照《公司法》 公司成立后,应当向股东签发出资证明书。 立的验资机构验资并出具证明。 应当在公司设立登记以前足额缴纳。 以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

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第四章 第十五条

股东

公司置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。 第十六条 例认缴出资; (二)参加或委托代理人参加股东会,按照认缴出资比例行使表决权; (三)优先购买其他股东转让的股权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)选举和被选举为公司执行董事或监事; (六)查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、 监事的决议和财务会计报告; (七)公司终止后,按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产; (八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第十七条 利益; (二)按期足额缴纳所认缴的出资; (三)在公司成立后,不得抽逃出资; (四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第十八条 自然人股东死亡后,由合法继承人继承其股东资格,其他股东不得对抗或 妨碍其行使股东权利。 第五章 股权转让 第十九条 第二十条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权,毋须征得其他股东同意; 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其 股东承担如下义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 股东享有如下权利: (一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,优先按照其实缴的出资比

股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答 复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的 股东应当购买该转让的 股权;不购买的,视为同意转让。 第二十一条 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个 以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照各自认缴

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的出资比例行使优先购买权。 第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后,公司应 当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册 中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。 第六章 第二十三条 股东会

股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事,决定有关执行董事、监事 的报酬事项; (三)聘任或者解聘公司经理,决定其报酬事项; (四)审议批准执行董事的报告; (五)审议批准监事的报告; (六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议; (十三)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十四)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第二十四条 第二十五条 第二十六条 股东可以自行出席股东会,也可以委托代理人出席股东会并代为行使表 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 股东会会议分为定期会议和临时会议。 决权。委托代理人出席会议的,其代理人应出示股东的书面委托书。

定期会议每年召开一次,并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之 一以上表决权的股东,执行董事,监事提议,应当召开临时会议。 第二十七条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东 一致同意,可以调整通知时间。 股东或者其合法代理人按期参加会议的,视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此 主张股东会程序违法。 第二十八条 行召集和主持。
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股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履行

职务的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可自

第二十九条 第三十条

股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。 股东会会议对所议事项作出决议,须经代表过半数以上表决权的股东通过,

但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形 式作出决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第七章 第三十一条 第三十二条 执行董事、经理、监事

公司设执行董事,由股东会选举或更换。 执行董事对股东会负责,行使下列职权:

执行董事任期每届三年。任期届满,可连选连任。 (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司的内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第三十三条 公司设经理,由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会或者执行董事的决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)根据经理提名,决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)股东会或执行董事授予的其他职权。 第三十四条 公司设监事一名。股东代表出任的,由股东会选举或更换;职工代表出 任的,由公司职工通过职工大会民主选举产生。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第三十五条 监事行使下列职权:
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(一)检查公司财务; (二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东会决议 的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责 召集和主持股东会会议。 (五)向股东会提出议案; (六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第八章 第三十六条 公司财务、会计

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东的实缴出资比例分配红利。 第九章 第三十七条 公司的解散和清算

公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)人民法院依据《公司法》第 183 条的规定予以解散。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 第三十八条 公司因章程第三十七条第(一) 、 (二) 、 (四) 、 (五)项的规定而解散的, 应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三十九条 职权和承担义务。 第十章 第四十条 附则 清算组由股东组成,依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使

本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。
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第四十一条 第四十二条 第四十三条

公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以 本章程所称“以上”含本数; “过半数”不含本数。 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的,修改后的公

国家法律、法规为准。

司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名(盖章) :

公司法定代表人签字:

二○一四年六月二十三日

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XXXX 有限公司
股 东 会 决 议

会议时间:2011 年 5 月 4 日 会议地点:公司办公室 主 持 人:XXX 参加人员:XXXX 决议内容: 在本次股东会议上,经讨论,形成如下决议: 1. 选举XXXX为公司执行董事, 为公司法定代表人, 选举 XXX 为公司监事,聘任XXXXX为公司经理。 2. 审议通过并承诺严格遵守本公司的章程。 3. 委托XXXX同志负责办理本公司设立登记事宜。 全体股东签名或盖章:

二○一一年五月四日

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XXXX有限公司
法定代表人任职文件

根据《公司法》及公司章程的相关规定,选举XXXXX为公 司执行董事,为公司法定代表人。

公司股东签字:

二○一一年五月四日

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