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天立环保:西南证券股份有限公司关于公司持续督导期间2010年度跟踪报告 2011-04-15


西南证券股份有限公司 关于天立环保工程股份有限公司 持续督导期间2010年度跟踪报告
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”、“保荐机构”)作为天立环保 工程股份有限公司(以下简称“天立环保”、“公司”)首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》 等有关规定, 对天立环保2010年度规范运作的情况进行 了跟踪,情况如下: 一、天立环保执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用天立环保资源制度的情况 (一)天立环保的控股股东、实际控制人及其他关联方 1、控股股东和实际控制人 天立环保控股股东和实际控制人为王利品先生。截至2010年12月31日,王利 品先生直接持有公司22,753,133股股份,占公司总股本的28.37%。 2、其他关联方 (1)公司的主要关联自然人 截至2010年12月31日,公司的主要关联自然人包括公司的控股股东、董事、 监事、高级管理人员及持股5%以上的自然人股东。
序号 1 2 3 4 5 6 关联自然人姓名 王利品 席存军 王树根 马文荣 王 侃 吴忠林 关联关系 董事长、总经理、持股5%以上股东 董事、副总经理、持股5%以上股东 监事会主席、持股5%以上股东 董事、持股5%以上股东 董事、副总经理 董事、副总经理、财务总监

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张 军 蔡平儿 刘彦忠 周霄鹏 常 清 宋 常 吴樟生

董事 监事 监事 副总经理、董事会秘书 独立董事 独立董事 独立董事

(2)公司的主要关联法人 截至2010年12月31日,天立环保主要关联法人如下:
序号 1 关联方名称 浙江天立环保工程有限公司 执行董事 控股股东王利品先生持有39.95%的权益,且担 2 3 4 浙江黄金机械厂 任董事 诸暨市天立汽配有限公司 诸暨市天立机电科技发展有限公司 监事 控股股东王利品先生持有70%的权益,且担任 5 6 7 丹江口市武当村经济发展有限公司 执行董事 北京思博通易管理咨询有限公司 丹江口市天立节能炉窑有限公司 董事张军先生持有40%的权益,且担任总经理 全资子公司 控股股东王利品先生持有85%的权益 控股股东王利品先生持有60%的权益,且担任 关联关系 控股股东王利品先生持有88%的权益,且担任

(二) 天立环保执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用天立环保资源的制度情况 公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定, 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办 法》等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构,天立环保及子公司均按照相

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关法律法规的要求规范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源。 (三)保荐机构核查意见 经与相关人员访谈,并查阅公司审计报告及公司股东大会、董事会、监事会 等相关文件,抽查公司资金往来记录等材料,本保荐机构认为:天立环保有效地 执行了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度,2010 年度不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用天立环保资源的情形。 二、天立环保执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益的内控制度情况 天立环保根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,已建立了股东大会、 董事会、监事会、经理层等组织机构,在董事会下设置了战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会,并建立了独立董事制度,形成了科学有效 的职责分工和制衡机制。 天立环保制定的 《公司章程》 《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 、 、 、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外 担保管理办法》等制度文件,明确了各机构的职责和权限。 经与公司相关人员访谈,并查阅公司审计报告、内部控制自我评价报告及公 司股东大会、董事会、监事会等相关文件,抽查公司董事、监事、高级管理人员 的现金报销单及工资支付记录等材料,本保荐机构认为,天立环保有效地执行了 防止其董事、 监事、 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度, 2010年度不存在公司董事、 监事、 高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情 形。 三、天立环保执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 (一)关联交易相关制度 1、关联交易的回避制度 (1)《公司章程》关于关联交易的回避制度

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《公司章程》第七十九条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即 关联股东在股东大会表决时, 应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求 关联股东回避; 如董事长需要回避的,出席会议的无关联关系股东和董事有权要 求董事长及其他关联股东回避。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对 关联事项作简要介绍。 主持人应宣布出席大会的非关联股东持有或代表表决权股 份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七 十七条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效。 《公司章程》第九十七条规定:对关联关系事项的表决,该关联交易涉及的 董事应当回避并放弃表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系的董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提 交公司股东大会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会 在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 (2) 《关联交易管理办法》关于关联交易的回避制度 《关联交易管理办法》 第十九条规定:公司关联人与本公司签署涉及关联交 易的协议,必须采取必要的回避措施: 1)任何个人只能代表一方签署协议; 2)关联人不得以任何方式干预本公司的决定; 3)公司董事会就关联交易表决时,有关联关系的董事应予以回避。

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《关联交易管理办法》 第二十条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 《关联交易管理办法》 第二十四条规定: 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: 1)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;关联 股东未主动回避, 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避, 不参与投票表决。 会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明; 2)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议 开始时宣布并在表决票上作出明确标识。 2、关联交易的原则 《关联交易管理办法》 第十三条规定: 公司关联交易应当遵循以下基本原则: (1)符合诚实信用的原则; (2)不损害公司及非关联股东合法权益的原则; (3) 关联方如享有公司股东大会表决权,在股东大会对该事项进行表决时, 必须回避表决; (4)与关联方有利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,必须予 以回避; (5)公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利,必要 时可聘请独立财务顾问或专业评估机构; (6)独立董事对重大关联交易需发表独立意见。

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3、关联交易的决策权限 (1)《关联交易管理办法》第二十六条:公司拟与其关联人达成总额人民 币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易时,应经 公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准; (2)《关联交易管理办法》第二十七条:公司与其关联人达成的总额在300 万元以上3,000万元以下且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上、5%以下 的关联交易时,由公司董事会批准; (3)《关联交易管理办法》第二十八条规定:除办法第二十六条、第二十 七条规定之外的关联交易, 由董事长批准。如董事长为该关联交易的关联方而需 回避的,应提交董事会审议通过。 4、《独立董事工作制度》规定的独立董事就关联交易事项的特别职权 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近 经审计净资产值的百分之五的关联交易) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。 (二)2010 年度天立环保关联交易情况 1、向关联方租赁厂房和设备 2010年2月1日, 本公司与浙江黄金机械厂重新签订了工业厂房和设备租赁合 同。合同约定,本公司续租浙江黄金机械厂部分车间、办公楼;租期为2010年2 月1日至2010年12月31日,租金合计676,953.64元。本年度本公司共负担租金 738,494.88元。 2、购买关联方资产 本公司2010年4月7日与浙江黄金机械厂签订资产受让协议。 根据协议, 本公 司受让浙江黄金机械厂部分生产设备。双方根据中发国际资产评估有限公司于 2010年4月7日出具的文号为“中发评报字[2010]第012号”资产评估报告,对受 让资产作价为919,636.00元。

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3、关联担保 天立环保实际控制人王利品先生为本公司2010年9月27日与北京银行清华园 支行签订的总额度为100,000,000.00元的综合授信合同提供连带责任保证。截至 2010年12月31日,天立环保已提款40,000,000.00元。 4、高级管理人员薪酬 2010年度, 天立环保向公司董事、 监事及高级管理人员支付薪酬的情况如下:
姓名 王利品 马文荣 席存军 张 王 军 侃 职务 董事长、总经理 董事 董事、副总经理 董事 董事、副总经理 董事、副总经理、财务总监 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 董事会秘书、副总经理 报告期内从公司领取的报酬总 额(万元) (税前) 108.30 60.17 60.17 6.00 54.17 41.78 6.00 6.00 6.00 50.14 13.25 10.02 34.82 456.82

吴忠林 吴樟生 宋 常 常 清

王树根 蔡平儿 刘彦忠 周霄鹏 合计

(三)保荐机构核查意见 保荐机构查阅了天立环保相关董事会文件、2010年度审计报告、与浙江黄金 机械厂签订的工业厂房及设备租赁合同、 收购浙江黄金机械厂部分设备的合同以 及同类厂房设备租赁及买卖的市场价格、相关担保合同和借款合同等资料,认为 上述关联交易价格公允, 不存在关联方通过关联交易侵占公司利益的情形,天立 环保较好地执行了保障关联交易公允性和合规性的制度。

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四、天立环保募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项 (一)募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理, 保护中小投资者的权益, 天立环保根据 《公司法》 、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》 以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,结合公 司实际情况, 对募集资金采用专户存储制度,与西南证券及募集资金专项账户开 立银行浙商银行股份有限公司北京分行、 上海浦东发展银行股份有限公司北京电 子城支行、 杭州银行股份有限公司北京分行、 北京银行股份有限公司清华园支行、 中国光大银行股份有限公司北京三里河支行签订了《募集资金三方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。 (二)募集资金的专户存储情况 天立环保首次公开发行股票募集资金总额116,290万元, 扣除承销费用和保荐 费用4,951.60万元后, 实际募集资金111,338.40万元。 以上募集资金到位情况已由 利安达会计师事务所有限责任公司验证确认, 并于2010年12月30日出具了利安达 验字[2010]1086号《验资报告》。募集资金专户具体存放情况如下:
银行名称 浙商银行股份有限公司北京分行 上海浦东发展银行股份有限公司北京电子城支行 杭州银行股份有限公司北京分行 北京银行股份有限公司清华园支行 中国光大银行股份有限公司北京三里河支行 银行账户 1000000010120100083500 91200154800024634 1101013338100331358 01090334600120105492317 35120188000055680 金额 (万元) 20,000.00 23,338.40 29,000.00 29,000.00 10,000.00

(三)募集资金运用情况 为保障募集资金投资项目的顺利进行,天立环保2010年和2011年1月利用自 有资金预先投入研发中心项目1,380万元。2011年1月18日,利安达会计师事务所 有限责任公司出具 《关于天立环保工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的专项审核报告》(利安达专字[2011]第1066号),对天立环保以自筹资金提 前实施募投项目的相关情况进行了审核。
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天立环保2011年1月28日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会 第五次会议审议通过了 《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金的议案》,天立环保的监事会、独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。 (四)保荐机构核查意见 保荐机构查阅了天立环保的董事会会议和监事会会议相关文件、独立董事发 表的独立意见等材料, 认为天立环保严格执行了募集资金专户存储制度,按照有 关规定及时设立募集资金专户并签署了三方监管协议, 严格按照有关协议和规定 的要求管理和使用募集资金,公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占 用、委托理财等情形。 五、其他重要承诺 (一)股份锁定的承诺 1、天立环保控股股东、实际控制人王利品和主要股东王树根、席存军、马 文荣承诺: 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他 人管理本人本次公开发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人持有的 股份。承诺期满后,上述股份可以上市流通和转让。授权公司董事会于证券交易 所办理上述股份的锁定。 2、天立环保其他股东承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发 行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。承诺期满后,上述 股份可以上市流通和转让。授权公司董事会于证券交易所办理上述股份的锁定。 3、上述股东同时担任天立环保董事、监事、高级管理人员的王利品、席存 军、马文荣、王侃、张军、王树根、蔡平儿承诺: 除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 截至本报告出具之日,上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。
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(二)避免同业竞争的承诺 为了避免损害公司及其他股东利益,天立环保控股股东、实际控制人王利品 先生出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺“本人目前未对外投资与天立环保工 程股份有限公司主营业务相同或构成竞争关系的业务,也未直接或以投资控股、 参股、 合资、 联营或其它形式经营或为他人经营任何与天立环保的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务。 在今后的任何时间,本人不会直接或间接地以任何方式 (包括但不限于自营、 合资或联营)参与或进行与天立环保营业执照上所列明经 营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动; 不向其他业务与天立环保 公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提 供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;不利用股东地位,促使股东 大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议;对必须发生的任何关联交易, 将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。上述承诺长期有效,除 非本人不再为天立环保的股东。如有违反,本人愿根据法律、法规的规定承担相 应法律责任。” 六、天立环保为他人提供担保等事项 保荐机构通过与相关人员访谈、 查阅公司审计报告、 公司股东大会、 董事会、 监事会等相关文件, 确认2010年度, 天立环保未发生为他人提供担保、 委托理财、 委托贷款、证券投资、套期保值等事项。

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(此页无正文, 《西南证券股份有限公司关于天立环保工程股份有限公司持续 为 督导期 2010 年度跟踪报告》之签署页)

保荐代表人:

杨亚

张炳军

西南证券股份有限公司 2011 年 4 月 14 日

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