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ST 金果:湖南一星律师事务所关于公司收购报告书的法律意见书 2010-12-03

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关于湖南金果实业股份有限公司 收购报告书的

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湖南一星律师事务所 关于湖南金果实业股份有限公司收购报告书的 法律意见书 致:湖南发展投资集团有限公司
湖南一星律师事务所(以下简称本所)接受湖南发展投资集团有限公司(以 下简称“发展集团”或“收购人” )的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“ 《公司法》 《中华人民共和国证券法》 ”)、 (以下简称“ 《证券法》)《上 ”、 市公司收购管理办法》 (以下简称“ 《收购办法》)《上市公司重大资产重组管理 ”、 办法》(以下简称“ 《重大资产重组管理办法》 《信息披露准则 16 号》等相关 ”)、 法律、法规和规范性文件之规定,为发展集团作为收购人拟以其合法持有的株洲 航电枢纽工程(以下简称“株洲航电” )的经营性资产认购湖南金果实业股份有 限公司(以下简称“金果实业”或“被收购方”或“发行人”或“上市公司” ) 向其发行的股份并因此取得金果实业的控股地位(以下简称“本次收购” )之目 的而编制的《收购报告书》出具本法律意见书。 第一节 律师声明的事项 一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于 对有关事实的了解以及对中国现行法律、 法规和中国证券监督管理委员会相关规 定之理解发表法律意见。 二、本所律师同意将本法律意见书作为《收购报告书》的相关文件之一,随 其他文件一起申报或披露,并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。 三、为出具本法律意见书,本所律师假设:收购人及其关联方已经提供了为 出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口 头证言,不存在任何遗漏或隐瞒,递交给本所的文件上的签名、印章真实,签署 的人员具备完全的法律行为能力及适当授权,所有副本材料和复印件与原件一 致;相关文件中的事实陈述及收购人向本所披露的事实均属完整并且确实无误; 截至本法律意见书出具之日,该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情

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况。 四、为出具本法律意见书,本所律师对《收购报告书》所涉及的有关事项进 行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关 问题进行了必要的核查和验证; 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的 证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的 证明文件出具本法律意见书。 五、本所律师仅就与《收购报告书》有关的法律问题发表法律意见,不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 六、本法律意见书仅供本次收购之目的使用,非经本所律师事先书面同意, 不得用作任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体,不应单 独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二节 法律意见书正文 本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核 查和验证,包括但不限于: 一、收购人基本情况; 二、收购目的及收购决定; 三、收购方式; 四、收购资金来源; 五、本次收购对上市公司的影响分析; 六、与上市公司之间的重大交易; 七、收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况; 八、收购人的财务资料; 九、收购报告书的其他内容。 根据对以上事项的核查和验证,现出具法律意见如下:

一、收购人的基本情况及主体资格

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名称:湖南发展投资集团有限公司 注册地址:湖南省长沙市天心区城南西路1号 法定代表人:杨国平 注册资本:100亿元 实收资本:36亿元 营业执照注册号:430000000055608 企业性质:国有有限责任公司 经营范围:交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资;能源工业、信息 工业等基础产业项目的投融资;土地资源储备及综合开发;矿产资源储备及综合 开发;股权投资及并购;金融业投资;经授权持有和经营中央在湘单位、省属改 制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权;资本经营及提供咨询服务(国家 法律、法规禁止或限制的项目不得经营,涉及法律、法规规定需要审批的项目, 凭批准文件方可经营) 。 税务登记证号码:湘地税字430103738955428号 经营期限:长期

经本所律师适当核查,收购人不存在依据法律、法规、规章、发展集团章程 和其他规范性文件需要终止或解散的情形,亦不存在《收购办法》第六条第二款 规定的禁止收购上市公司的情形;本次收购前,收购人及其控股和参股的企业与 湖南金果实业股份有限公司(下称“上市公司”或“金果实业” )均不存在关联 关系, 也不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况, 且收购人及其董事、 监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在《公司法》第一百四十七条规定情形。

据此,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,收购人为合法成立、

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有效存续的企业法人,能够独立承担法律责任,不存在《收购办法》第六条第 二款规定的禁止收购上市公司的情形,具备作为收购人认购金果实业非公开发 行共计 196,027,546 股有限售期流通股之主体资格。

二、本次收购目的与收购决定 (一)收购目的 根据收购人的确认及《收购报告书》的陈述,发展集团本次收购金果实业的 目的为:1、通过重组实现上市公司战略转型,维护上市公司全体股东利益;2、 增强上市公司未来持续盈利能力;3、促进国有资产保值增值。 (二)收购决定 收购人为本次收购已经履行的决策程序见本法律意见书第二节第三部分 “收 购方式”之“关于本次收购的授权与批准”。

本所律师认为,上述收购目的符合《收购办法》的相关规定,收购人关于 本次收购的决定合法有效,其收购目的有利于上市公司的规范运作和提升上市 公司整体竞争力,并无违反法律强制性规定的情形,收购目的合法。

三、收购方式 (一)收购人持有金果实业股份情况 根据收购人的确认,并经本所律师适当核查,在本次收购之前,收购人不存 在以任何方式直接或者间接持有金果实业股份的情形。 本次收购完成后,收购人将持有金果实业有限售期流通股共计 196,027,546 股,占收购后金果实业总股本的 42.23%。 (二)收购人以资产认购金果实业非公开发行股份所需履行的法定程序

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根据金果实业、发展集团与湖南湘投控股集团有限公司(以下简称“湘投控 股”)签订的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》和《湖南金 果实业股份有限公司重大资产重组协议》,本次收购与金果实业向湘投控股出售 资产(上述两项内容合称“本次重大资产重组”)互为生效条件,同步实施,任 何一项内容未获得有权政府部门或监管机构批准,则另一项不予实施。

1、关于本次收购的授权与批准 (1)2009年11月26日,金果实业、湘投控股、发展集团签署附条件生效的 《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》 并经金果实业第六届董事 会第三十一次会议审议通过; (2)2009年11月27日,发展集团召开第一届董事会第五次会议,同意以株 洲航电枢纽工程的经营性资产注入湖南金果实业股份有限公司; (3)2009年12月8日,湖南省人民政府出具了《关于湖南发展投资集团有限 公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》 (湘政办函【2009】228 号) ,同意湖南金果实业股份有限公司的《重组预案》 ; (4)2009年12月10日,金果实业、湘投控股、发展集团三方共同签署《湖 南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》 并经金果实业第六届董事会第三十 二次会议审议通过; (5)2009年12月10日,拟注入金果实业的株洲航电枢纽经营性资产的评估 结果取得湖南省财政厅的备案; (6)2009 年 12 月 16 日,湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南 金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》(湘政函【2009】286 号),原则 同意金果实业本次重大资产重组方案,以及金果实业、湘投控股、发展集团共同 签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》和《湖南金果实业股份 有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》。 (7) 2009 年 12 月 23 日, 发展集团第一届董事会第六次会议审议通过了 《湖 南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》和金果实业本次重大资产重组方 案。
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(8)2010 年 1 月 4 日,金果实业 2010 年第一次临时股东大会审议通过了 本次收购涉及的全部事项。 (9)2010 年 10 月 8 日,金果实业本次重大资产重组事项获得中国证监会 并购重组委员会有条件通过。

本所律师认为,本次收购现阶段已履行的上述批准和授权程序合法、有效。

2、尚须取得的批准与授权 本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准, 同时因金果实业发行股 份购买资产事宜将使发展集团持有上市公司股份比例超过 30%,触发要约收购义 务, 本次收购尚待中国证监会豁免发展集团要约收购义务并对收购报告书审核无 异议后方可实施。 (三)重大资产重组协议的主要内容及其合法性 重大资产重组协议的主要内容如下: (1)协议各方 甲方:湖南湘投控股集团有限公司;乙方:湖南金果实业股份有限公司;丙 方:湖南发展投资集团有限公司。协议中,甲方、乙方、丙方单独称“一方” , 合并称“各方” 。 (2)资产出售 ① 金果实业同意根据协议规定的条款和条件将售出资产转让给湘投控股, 湘投控股同意根据本协议规定的条款和条件收购售出资产。各方确认,售出资产 的范围以开元资产评估有限公司出具的开元(湘)评报字[2009 第 065 号《湖南金 果实业股份有限公司资产重组资产评估报告书》所记载的资产范围为准。但未在 《湖南金果实业股份有限公司资产重组资产评估报告书》 中记载的金果实业在售 出资产交割日前发生或遭受的任何债务(含或有负债) 、义务、责任或损失,均 由湘投控股承担。 ② 湘投控股确认,其已充分知悉售出资产在法律权利、市场价值、使用性

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能等各方面存在或者可能存在的各种缺陷或者瑕疵, 包括但不限于置出资产产权 不明、权利受到限制、市场价值发生波动、无法投入正常使用等情况( “售出资 产瑕疵”。 ) 湘投控股不会由于售出资产瑕疵而要求金果实业在本协议项下承担法 律责任,亦不会由于售出资产瑕疵而单方面要求终止、解除或变更本协议。在存 在售出资产瑕疵的情况下,湘投控股将继续履行其在本协议项下的所有义务。 ③售出资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具的并经湖南省国资委 备案的开元(湘)评报字[2009]第 065 号 《湖南金果实业股份有限公司资产重组资 产评估报告书》所载明的售出资产的评估净值为基础协商确定。鉴于本次售出资 产的评估价值为-1,957.51 万元,本次售出资产的转让价格为 0 元。 ④售出资产涉及的债权债务处理 债权处理:协议生效后,金果实业应向其全部债务人发出债权已转移给湘投 控股的书面通知。 债务处理: A、金果实业股东大会召开之前,金果实业应取得其全部银行债权人出具的 同意金果实业将相对应的银行债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。 B、金果实业股东大会召开之前,金果实业应取得其除银行债权人以外的其 他债权人出具的同意金果实业将相对应的债务及担保责任转移给湘投控股的同 意函。 C、如金果实业未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘 投控股取得相关债权人的同意, 或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的 债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股,则在本协议生效后,且金 果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下, 湘投控股同意全额承担并以现 金方式偿还①未同意将债务或担保责任转移给湘投控股的债权人的债务; ②因债 权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法 转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任,保证不会给金果实业造成任何损 失。 D、在本次重大资产出售的过渡期内及本协议生效日之后,针对出售资产任 何重大事项或决策,金果实业均应当及时告知甲方;若金果实业发生或遭受与售
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出资产、与售出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损 失,均由湘投控股或其指定的第三方负责处理及承担。 ⑤售出资产的交割及权利义务转移 自售出资产交割日起,售出资产及与售出资产相关的一切权利和义务(无论 其是否已登记或记载于金果实业名下)都转由湘投控股享有及承担,任何与售出 资产有关的或有负债均由湘投控股承担, 金果实业对售出资产不再享有任何权利 或承担任何义务和责任。 任何第三方于售出资产交割日之前或之后向金果实业提 出的与售出资产有关的任何请求或要求,均由湘投控股负责处理并承担相应责 任,并赔偿因第三方的请求或要求而导致金果实业的任何实际损失或费用支出, 湘投控股不得以任何理由免除该等责任。 在售出资产交割日当日或者交割日后 60 天内,金果实业须完成以下行为: A、对于售出资产中的实物资产,金果实业应向湘投控股实际交付(或促使占 有该资产的第三方向湘投控股交付)该等资产; B、对于售出资产中依法需要办理产权转移手续的事项(包括但不限于金果 实业的土地使用权、房屋所有权、车辆产权及子公司股权过户等),金果实业应 当根据湘投控股的要求签署一切必要的文件,并办理有关产权转移手续; C、对于售出资产中涉及的应当由金果实业转移给湘投控股的合同权利和义 务,金果实业应确保合同其他方对该等合同权利和义务之转让出具书面同意文 件。 ⑥售出资产涉及的人员安排 A、自本协议生效日之后,除金果实业新的控股股东愿意继续聘用的原金果 实业员工外, 与售出资产相关的员工、 涉及到与售出资产相关的员工有关的养老、 医疗、社保等所有关系(包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各 项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等)均不再由金果 实业安置和承担, 湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的金果实业 的员工安置方案妥善处理因金果实业实施重大资产重组所导致的人员安排事宜。 B、蟒电公司的员工与蟒电公司的劳动、社保关系仍保持不变,并继续有效。
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(3)发行股份购买资产 金果实业向丙方非公开发行股份购买购入资产, 购入资产的作价参考经具有 证券从业资格的评估机构评估的净资产评估值协商确定。根据开元(湘)评报字 [2009]第 066 号 《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产 参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》,购入资产 在审计(评估)基准日的净资产评估值为 168,191.63 万元,乙方、丙方经协商, 确定购入资产的交易价格为 168,191.63 万元。 丙方以其合法持有株洲航电枢纽工程的经营性资产认购金果实业本次为购 买购入资产而非公开发行的股份,非公开发行股份的具体方案如下: ① 股票种类:人民币普通股(A 股) ; ② 股票面值:1.00 元/股; ③ 发行价格:按照不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价,各 方约定为每股 8.58 元。如金果实业在定价基准日至发行日期间发生派送股息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整; ④ 发行数量:根据本次非公开发行股份的价格以及拟购买购入资产的交易 价格计算,金果实业本次非公开发行的股份总数为 19602.7546 万股,全部由丙 方认购。若金果实业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 等除权、除息行为,发行数量做相应调整; ⑤ 锁定期:丙方在本次发行股份购买资产中认购的金果实业股份自新增股 份登记日起 36 个月内不得转让,在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届 时有效的法律和交易所的规则办理; ⑥ 上市地点:在锁定期满后,本次发行股份购买资产的股份将在深圳证券 交易所上市交易。 (4)本次发行股份购买资产的实施及交割 本协议生效后30个工作日内, 丙方应办理将购入资产交割至金果实业名下的

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相关手续。自购入资产交割至金果实业名下手续完成之日起,金果实业即成为购 入资产的合法所有者,对购入资产享有完整的权利,并承担相应的义务。购入资 产交割登记手续完成后, 金果实业应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股 份购买资产出具验资报告。 本次发行股份购买资产验资手续完成之后, 金果实业应负责完成本次向丙方 非公开发行股份在结算公司的股份登记等有关手续, 并依据交易所的规则及信息 披露的相关规定及时披露本次发行股份购买资产的后续进展情况, 丙方应提供协 助。 本次发行股份购买资产完成后,金果实业应召开董事会或股东大会,审议公 司名称变更、经营范围变更、修改章程、选举新的董事会、监事会成员(包括由 丙方推荐的董事、监事候选人)等事项,并办理相应的工商变更登记和备案等有 关手续。 (5)与本次发行股份购买资产相关的人员安置 按照株洲航电枢纽的员工安置方案,本次发行股份购买资产完成后,与购入 资产相关的员工的劳动关系由金果实业承接。 (6)与本次发行股份购买资产相关的债权债务安排 本次发行股份购买资产完成后, 与购入资产相关的原有债权债务仍由丙方享 有和承担。 (7) 审计(评估)基准日后的期间损益安排 各方同意, 如本协议各项生效条件得到满足, 则从审计 (评估) 基准日之后, 购入资产在损益归属期间的利润由乙方享有,亏损由丙方承担,丙方应在过渡期 损益报告出具后10个工作日内以现金方式向乙方弥补该等亏损, 具体金额根据过 渡期损益报告确定。 售出资产在损益归属期间的损益由甲方或其指定的资产承接 方承担或享有。 (8)特别约定 湘投控股保证对蟒电公司实行善意管理和稳健经营,保证在审计(评估)基 准日至售出资产交割日期间,蟒电公司不发生非正常性的经营波动或重大费用
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(成本)开支,确保蟒电公司的正常经营,主要财务指标不发生非正常性异动。 (9) 湘投控股的权利和义务 ① 依照本协议的约定收购售出资产。 ② 协助金果实业办理售出资产的交割、过户和变更登记手续。 ③ 根据有关法律规定和本协议约定,履行应由其履行的其他义务。 (10)金果实业的权利和义务 ① 根据本协议的条款、条件向丙方支付购买购入资产的对价,即向丙方交 付相应数额的本次发行股份购买资产的股票。 ② 在本次发行股份购买资产的过渡期内,乙方应对乙方的资产和运营尽善 良管理义务,乙方在公开场合发布信息或公告应事先征得丙方的意见;丙方有权 在乙方召开董事会和股东大会时列席会议。 ③ 在本次发行股份购买资产的过渡期内,乙方如实施新的担保、重组、长 期股权投资、 合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发乙方资产发生重大变 化的事项,应事先征得丙方的书面同意。④ 依照本协议的约定,将售出资产交 付给湘投控股,并协助办理相关的产权过户等法律手续。 ④ 依照本协议的约定,将售出资产交付给甲方,并协助办理相关的产权过 户等法律手续。 ⑤ 根据有关法律和交易所的规则及时履行信息披露义务。 ⑥ 根据有关法律规定和本协议约定,履行应由其履行的其他义务。 (11) 丙方的权利和义务 ① 按照本协议的条款和条件,向乙方提供办理购入资产过户至乙方名下所 需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等手续。 ② 在本次发行股份购买资产的过渡期内,对株洲航电枢纽工程的经营性资 产尽善良管理义务,维持正常的生产经营。 ③根据有关法律、法规规定和本协议约定,履行应由其履行的其他义务。

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经审查,本所律师认为,上述协议采用了书面形式,经签署方的授权代表 签署并加盖了公章,上述协议的形式符合有关法律、行政法规的规定。上述协 议就重大资产重组的具体方式或非公开发行股份的数量、相关交易资产的范围、 支付方式、各方的权利义务、违约责任、争议解决等事项做出了规定,上述协 议内容完全齐备、不存在重大遗漏。上述协议的条款、内容未违反法律、行政 法规的强制性规定,生效后对各方当事人具有法律约束力。

四、收购资金来源 根据收购人与金果实业、湘投控股签署的《重大资产重组协议》等协议,收 购人本次收购是以其持有的株洲杭电枢纽的全部经营性资产作为支付对价, 不存 在资金的支付。 收购人本次收购不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接 或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

五、本次收购对上市公司的影响分析 (一)上市公司独立性 为保证上市公司在本次收购完成后具备独立性,收购人已经做出承诺,保证 上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面具备独立性。 经核查,本次收购完成后,与株洲航电枢纽经营性资产有关的人员也将随之 进入上市公司。此外,收购人将择机对现任上市公司的董事、监事、高级管理人 员作出相应调整, 该项人员调整将根据上市公司治理相关法律法规有关规定选举 产生。截至本法律意见书出具之日,暂无具体计划。 (二)关联交易关系及规范措施 ①本次收购前,收购人及其控股的关联公司与金果实业不存在任何关联交 易。

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②在本次金果实业重大资产重组方案中, 重大资产出售的交易对方为湘投控 股。本次交易前,湘投控股为上市公司的控股股东,因此本次资产出售构成关联 交易。 本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为发展集团。 本次发行股份购 买资产后,发展集团将合计持有金果实业预计42.23%的股权,成为上市公司的控 股股东,因此发展集团是上市公司的潜在控股股东,本次重大资产重组构成关联 交易。 本所律师认为,本次交易中拟购买的资产已经过具有证券、期货从业资格的 会计师事务所和资产评估公司的审计和评估,作价客观、公允,不会损害上市公 司及非关联股东的利益。 ③根据《收购报告书》陈述及本所核查,本次收购完成后,发展集团及下属 企业与上市公司之间不存在新增的关联交易。 如果未来收购人及其控制的其他企业与金果实业需要发生无法避免的关联 交易,双方将通过公开透明的决策程序,按照市场公允价格确定交易价格,并对 相关信息充分公开披露,保证该等关联交易遵循公开、公平、公正的原则,并且 符合有关对上市公司关联交易监管的法规要求。 为减少和规范关联交易, 收购人向上市公司就本次收购完成后的业务发展出 具了《减少并规范关联交易的承诺函》 ,承诺: 在本次交易完成后,发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将尽量减少 并规范与金果实业及其控股企业之间的关联交易。 对于无法避免或有合理原因而 发生的关联交易,发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、 公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规及规范 性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程 序。 本所认为,本次收购完成后,如上述承诺得到切实履行,将能够保证收购人 及其控制的企业与金果实业不会利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合 法权益。

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(三)同业竞争关系及规范措施 ①本次收购前, 上市公司与控股股东湘投控股及其关联方不存在同业竞争的 情况。收购人及其关联方与上市公司分别从事不同的行业,上市公司与收购人及 其关联企业之间也不存在同业竞争。 ②本次收购完成后, 收购人将所拥有的株洲航电枢纽经营性资产全部注入上 市公司,上市公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务。金果实业的控 股股东将变更为发展集团。 根据《收购报告书》及本所核查,上市公司的控股股东发展集团及其下属的 多家控股子公司、 联营和参股公司中, 仅有株洲航电枢纽资产从事水力发电业务; 发展集团下属的其他企业所生产的产品在产品种类、 用途和服务范围方面与株洲 航电枢纽资产及重组后的上市公司存在较大差别,不存在同业竞争关系。据此本 所律师认为, 该公司与重组后的金果实业不构成同业竞争关系。 为避免同业竞争, 收购人已经做出承诺,将采取合法及有效的措施,促使发展集团的其他控股、参 股子公司不从事与金果实业相同或相似的业务。 据此,本所认为,本次收购完成后,上市公司与收购人及其控制的其他企业 不存在同业竞争。

六、与上市公司之间的重大交易 经本所律师核查,除本次交易外: (一)收购人及其主要负责人在《收购报告书》出具日前24个月内未与金果 实业及其关联方之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于金果实 业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为(前述交易按累计金额 计算)。 (二)收购人及其主要负责人在《收购报告书》出具日前 24 个月内未与上 市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的 交易。 (三)收购人及其主要负责人在《收购报告书》出具日前 24 个月内未有对
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上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。 (四)除《收购报告书》披露的信息外,收购人及其主要负责人在《收购报 告书》 出具日前24个月内不存在对金果实业有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契或者安排。

七、收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股票的情况 (一)据收购人书面确认及本所律师核查,自2009年11月26日金果实业第六 届董事会第三十一次会议前六个月至本法律意见书签署之日止, 收购人不存在买 卖金果实业挂牌交易股份的行为。 (二)收购人董事长杨国平先生于 2009 年 10 月 9 日购进金果实业 3000 股 股票。根据深圳证券交易所的要求,杨国平先生于 2009 年 12 月 3 日金果实业的 股票复牌当日, 抛售了其所持有的 3000 股金果实业的股票, 抛售股票共获利 2740 元,杨国平先生已将该盈利部分上交金果实业所有。根据金果实业实际控制人湖 南省国资委出具的 《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组有关情况的说 明》 在 2009 年 10 月 10 日前湖南省国资委未组织发展集团及其董事长杨国平参 , 与金果实业停牌前筹划工作。根据金果实业控股股东湘投控股出具的《关于湖南 金果实业股份有限公司重大资产重组有关情况的说明》 在 2009 年 10 月 10 日前 , 湘投控股未组织发展集团及其董事长杨国平参与金果实业停牌前筹划工作。 经核 查, 2009 年 10 月 27 日金果实业重组事宜正式明确并进入讨论筹备阶段以后, 在 杨国平作为发行股票购买资产的交易对方的董事长参与了本次重组的相关内部 决策、参加了湖南省政府组织的相关办公会议,参与了与湘投控股、金果实业的 相关协商活动等。 本所律师认为: 杨国平买入金果实业股票的时间为 2009 年 10 月 9 日, 金果 实业本次重组开始筹划的时间为 2009 年 10 月 12 日, 金果实业停牌的时间为 2009 年 10 月 12 日,因此杨国平买卖金果实业股票的行为系其在金果实业本次重大 资产重组尚未开始筹划的情况下所进行的操作,其买卖金果实业股票的行为不 具备内幕交易的基本构成要件,不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息 的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形,不构成对本次重大资产重
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组的法律障碍。 除上述买卖股票的情形之外, 自2009年11月26日金果实业第六届董事会第三 十一次会议前六个月至本法律意见书签署之日止,收购人的董事、监事及高级管 理人员及其直系亲属不存在买卖金果实业挂牌交易股份的行为。

八、收购人的财务资料 经本所律师核查,收购人已在《收购报告书》中详细披露收购人 2007 年、 2008 年、2009 年度的财务资料,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等情 形。

九、关于《收购报告书》的其他内容 本所律师详细审阅了《收购报告书》中的后续计划、与上市公司之间的重大 交易、其他重大事项等其他章节内容,进行了必要的形式审查。 经本所律师核查,收购报告书中不存在法律法规禁止的内容,同时收购人在 本次收购中也不存在证券违法行为。本所律师认为, 《收购报告书》的其他内容 的披露无违法之处。

十、结论意见 综上所述,本所律师认为: (一) 收购人具备实施本次收购的主体资格,收购人的收购决定符合相关 程序性规定,收购目的合法,收购方式合法,无违反法律法规规定的内容。 (二) 收购人出具的《收购报告书》的内容真实、准确、完整,不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏,符合符合《收购办法》和《第 16 号准则》等 相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定。

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第三节 一、法律意见书的签字盖章

法律意见书结尾

本法律意见书由湖南一星律师事务所出具。 二、法律意见书的正、副本份数 本法律意见书正本五份。 (以下无正文)

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(本页无正文,为《湖南一星律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司收购报 告书的法律意见书》之签字盖章页)

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负 责 人: 贺晓辉

经办律师: 谭清炜

戴新良







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