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北京双鹤药业股份有限公司


北京双鹤药业股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

北京双鹤药业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

2008 年 4 月 24 日

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2007 年度股东大会会议

2008 年 5 月 7 日

2007 年度股东大会会议议程

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 2007 年度董事会工作报告 2007 年度监事会工作报告





2007 年度独立董事述职报告 2007 年年度报告全文及摘要 关于 2007 年度财务决算的议案 关于 2007 年度利润分配的议案 关于支付会计师事务所 2007 年审计费用暨续聘会计师事务所的议案 关于 2008 年预计发生日常关联交易的议案 关于 2008 年继续为子公司提供贷款担保的议案 关于 2008 年全面预算的议案 关于向银行申请贷款额度的议案

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议案一

2007 年度董事会工作报告
报告人:卫华诚董事长

各位股东: 2007 年,双鹤药业董事会继续深入贯彻总体发展战略,坚持“稳 定中求发展,继承中求创新”的发展思路,带领总裁团队围绕“以市 场为中心,树立全面、科学的效益观,坚持以集约化发展为导向,加 大资源整合和精细化管理力度,促进公司平衡、协调、持续发展,全 面推进公司总体发展战略”的年度工作方针全面开展工作,取得了优 良的业绩。 在这一年里,双鹤药业坚持企业发展战略导向,不断深化和细化 业务发展战略,大力加强三大领域建设,积极推进国际化进程,完善 公司治理结构, 提升集团化管理水平, 公司收入和利润再创历史新高: 实现主营业务收入 44.91 亿元,较上年同期增长 10.93%,同口径对比 增长 12.62%;实现净利润 4.38 亿元,较上年同期增长 165.62%,完 成全年预算的 264.45%,剔出搬迁补偿收益的影响,公司实现净利润 2.7 亿元,同比增长 64%;经营活动现金净流量实现 3.3 亿元,完成 全年预算的 141.59%; 净资产收益率为 19.91%, 较上年同期增长 10.91 个百分点。 第一部分 2007 年度工作总结

2007 年是公司进入二次创业“发展期”的第一年,董事会在股 东大会的领导下,围绕进一步深化和细化总体发展战略,圆满地完成

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了董事会 2007 年各项工作计划。 一、 坚持企业发展战略导向, 深化和细化发展战略取得显著成果 (1)细化和落实各项业务战略,进一步加强三大领域建设 2007 年在董事会的带领下,公司制定、细化和落实各项业务战 略,进一步强化和聚焦三大品牌建设。对于总体发展战略目标进行了 分解,编制了业务竞争战略,多次举行总部职能部门、工业园、控股 子公司的头脑风暴会议,通过这一系列的活动,总体战略和三大品牌 的业务战略深入人心。 在大输液领域,通过“中国输液第一品牌”发展战略的深化和细 化,认识和行动达到了统一。2006 年 4 月输液事业部正式挂牌以来, 按计划逐步实现了市场策划、生产布局、品种调整、资金调配、资源 利用的“五统一”,在大范围内进行了产业布局的调整和产品包装结 构的调整,产品研发和工艺装备技术的提升取得了前所有的成果。 在预测到输液市场的需求变化之后,07 年再投入 1 个亿及时地 进行了技术改造和新、扩建生产能力投入。本次非公开发行募集资金 上还准备再投入 4 个多亿在输液上,进一步扩大提升工艺技术,装备 水平和改善产品包装结构。一系列的改扩建项目陆续投产,进一步增 强了公司的综合竞争力。2005-2007 年,输液业务的年平均增长率是 15%,其中 07 年增长了 26.3%。07 年输液业务是大丰收的,净利润 5000 多万,这是近几年很少有的。 在降压药领域,通过“中国降压药品第一品牌”发展战略的深化 和细化,深化了对 O 号产品生命周期的认识和这个产品在社会发展 中阶段作用的认识。我们顺应国家医疗卫生体制改革的“社区医疗” 和“新农合”的潮流,在原有的“920”营销模式上做了调整和变化,

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提出了针对社区医生和县乡医生为主的“两网”建设的推广策略,加 强了市场前端的开拓和建设,实现了推广渠道的进一步下探。 与此同时我们还积极参与医疗卫生体制的改革工作,使得 O 号 进入国家基本药物核心目录申报工作取得了可喜的进展。 双鹤研究院 从药物经济学的角度为 O 号的药品在社会经济价值提供了科学的分 析。通过这一系列卓有成效的工作,密切和加强了跟研究机构和专业 协会的合作, 也使得竞争对手对我们的产品的 “攻击” 越来越弱化了。 2005-2007 年,O 号的年收入平均增长率 8.6%,其中 2007 年增长率 为 3.2%。产品线拓宽和加强方面,替米沙坦获得生产批准文号,1 号获得批准临床的文件。在这个领域里面,我们还将会继续在全球寻 找更合适的产品来做一些组合开发。 在降糖药领域, 通过进行科学、 系统的产品组合策略的市场调研, 成功地引入了缓释二甲双胍和盐酸吡格列酮, 从根本上改变了糖适平 一品独大的局面;在继续发挥自己特有的产品推广“二维”营销模式 的同时,及时地调整和规范了市场营销的体制和机制,有效地规避了 经营风险; 在北药和双鹤的支持下成功地实施了 “甲骨文” 的进、 销、 存信息系统,实现了运营效率和管理水平的提升;通过招标采购、费 用控制和节能降耗等手段,大大节约了生产成本。2007 年糖适平的 收入平均增长率为 3%。2005-2007 年,糖适平的收入平均增长率为 11%,利润平均增长率为 28.42%。 (2)不断拓展国际合作领域和提高合作水平,国际化取得实质性 进展 2007 年,我们大力加强与国外制药界同行的学习和借鉴。在发 展战略、产品组合、营销策略、工艺流程、分析检验、质量管理和生

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产装备等多方面进行了广泛的国际交流, 并取得了一系列的实质性进 展。 2007 年底成功地购买了两个美国仿制药的产权,使双鹤药业成 为第一家在美国拥有多个 ANDA 产品的中国制药企业,双鹤药业的 国际化进程获得实质性进展。通过这次的产品转让,我们将不但学会 和掌握美国 FDA 的仿制药的申报流程,还将完成在万辉双鹤的 CGMP 改造项目,争取在 2010 年以前通过美国 FDA 的核查, 实现我 们自己的药品进入美国市场和开拓国际市场的 OEM 业务的战略目 标。 在生产技术和装备方面,我们在大输液的新建和扩建项目,通过 引进具有世界领先水平的德国、意大利和日本的生产线,将有效地提 高双鹤大输液产品的包装技术水平、提升产品质量和降低运营成本, 巩固和加强我们在大输液的领先地位和关键竞争优势。 二、不断完善公司治理结构,提升企业竞争的层级和水平 (1)加强公司内控体系建设,促进公司构建规范运作的内生机制, 集团化管理能力持续提升 2007 年董事会继续开展内控体系建设项目,全面系统地对公司 总部的内控制度的建立及执行情况进行了检查, 并对内部控制的效率 和效果做出了客观评价。 项目第二阶段将把北京工业园和北京经营公 司作为试点,着手进行业务流程内部的记录和评估工作,建立、完善 各业务流程内部控制手册;理顺了审计委员会与内部审计部的关系, 进一步强化了公司内部审计职能, 明确了审计部负责内控制度执行的 检查并需向董事会审计委员会汇报;高度重视风险管理,对内控制度 实施过程中出现的重大风险,尤其是对 2007 年环保、质量安全管理

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工作中出现的重大问题给予了高度的关注。 集团化的公司治理,集团化的内控制度,这些工作都展现出明显 的效果。还有一项显著成效的工作就是情报能力的建设,大家已经感 觉到信息化的建设没有这个渠道就很难有效地进行集团化管理。 (2)开展上市公司治理专项活动,进一步完善公司治理结构 2007 年 3 月,中国证监会发布了《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》 ,此次公司治理专项活动是监管单位对上 市公司治理规范运作的全面检验。在董事会的统一部署下,公司根据 监管单位要求和统一部署, 严格对照有关法律法规以及公司内部规章 制度,对公司治理情况进行认真自查并制定了整改计划,并按照监管 要求设立专门电话和邮箱接受投资者和社会公众的评议意见和建议。 经过认真组织和精心准备, 北京证监局在现场核查时对公司的治理情 况,尤其是对公司董事会的规范运作、专门委员会作用的有效发挥、 董事会决策的会议形式和文件档案完整性等给予了充分的肯定和高 度的评价。 本次专项治理活动促使公司进一步审视公司治理的现状,梳理各 项工作流程和规范各项工作制度, 对提高公司治理水平起到了实质性 的推动作用,夯实了公司的治理基础与制度优化,有利于促进公司持 续、健康、快速地发展。 三、坚持以市场和客户中心,持续不断为市场和客户创造增值价 值 (1)利用资本市场进入良性运行之机,积极开展非公开发行股票 项目 2007 年是我国资本市场发生制度性变革后的一年,在资本市场

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快速发展的良好背景下,董事会开始积极研究资本运作事宜,充分利 用“后股改时期”资本市场进入良性运行的有利时机,为了巩固双鹤 药业在输液行业的领先地位, 开展了双鹤药业有史以来规模最大的非 公开发行股票的融资工作。 5 月份非公开发行股票项目正式启动,这是在证监会相关政策陆 续出台,中国资本市场良性发展的环境下,公司董事会深刻地总结和 反思了前次资金募集和投资效益的经验和教训的基础上,继 2001 年 资本运作后时隔 6 年才启动的一次过渡性的资本运作, 为公司日后进 一步大规模融资和提高资产质量奠定了基础。 这次募集资金是北京医药集团和双鹤药业有史以来规模最大的 融资项目, 充分显示出控股股东对双鹤未来发展的强大信心和大力支 持。这是双鹤战略发展中的一件大事,它将对于实现双鹤“中国输液 第一品牌”的战略目标产生巨大的推动作用。这项工作的顺利完成是 对双鹤药业过去几年的在总体发展战略指引下调整、 整顿和发展工作 的全面肯定,它证明了一个事实:双鹤药业又成为一个具有融资功能 的优秀的公众公司了,对于公司的可持续发展具有深远的意义。 (2)努力创新投资者关系管理工作机制和方法,投资者关系管理 水平迈上新台阶 为应对新形势、新环境下的投资者关系管理工作需求,通过不断 创新工作机制和工作方法,公司投资者关系管理水平迈上了新台阶。 在这一年中,公司共接待机构来访投资者 30 多家,150 多家机构参 与公司见面会及推介活动, 投资者关系管理工作得到了机构投资者的 普遍认同,对提高公司的知名度起到了重要作用。同时,公司在资本 市场的形象大幅提升,在行业中备受追捧,通过与投资者的交流与互

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动, 吸引了更多的机构投资者战略性建仓, 公司股票价格也不断攀升, 特别是在 2007 年 11 月下旬,当市场一片看淡,指数及大部分股票逐 步走低的时候,公司股票逆势创出新高,给持有公司股票的投资者带 来丰厚的回报,真正实现股东价值最大化。 在严格遵守信息披露制度的原则下,业绩见面会渐成常制,公司 积极主动向现有及潜在投资者展现公司竞争力、发展潜力的信息,帮 助投资者了解公司现状及未来, 最大限度地对投资者阐释了公司各方 面情况,增强投资者长期持股信心。同时,通过投资者关系管理,公 司与投资者之间已经形成良好的互动机制, 广泛听取投资者对公司发 展的建议,为公司提供有价值的参考意见。 (3)二级市场表现良好,股东获得丰厚回报 随着公司业绩的不断提升、 公司投资者关系管理工作的不断加强 以及股改工作的完成,双鹤药业股价从 2005 年 1 月 1 日 2.83 元的升 高到了 2007 年 12 月 28 日的 33.56 元,股改复权价为 44.30 元,涨幅 高达 1465%。公司市值也由 12.48 亿元上涨到了 148.03 亿元。大大提 高了股东的投资价值,给了投资者满意的回报,投资机构也纷纷给予 了双鹤较高的估值评级,被评为 2008 年十大金股之一。 四、坚持以人为本,员工发展与企业发展相协调 人力资源是企业的第一资源。员工是企业财富的生产者和创造 者,是企业最为宝贵的、最为活跃的生产力要素之一,企业必须给予 员工同等或超额的尊重与回报。 近几年来,双鹤药业注重企业与人才的和谐发展,坚持“以人为 本,德能并重”的人才观,坚持“一切从工作出发” 。充分发挥员工 的积极性、主动性和创造性,让员工在推动企业的发展中实现个人的

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价值,在提升自我价值的创造中推动公司的发展。改变了人才资源闲 置和浪费的状况,使人尽其才、才尽其用,为双鹤的发展提供了源源 不断的人才保障,实现了企业与人才的共同成长,基本建立了企业、 员工共同成长和发展的机制,按照员工收入与企业效益按比例增长、 员工收入增长比例高于经营者收入增长比例的原则, 促进企业效益和 员工收入增长相协调。随着公司业绩的不断好转,双鹤员工的收入和 福利也有了相应的改善, 我们分别建立和完善了总部各部室、 工业园、 研究院、以及在京子公司的薪酬体系,进一步理顺了岗位职责和薪酬 福利的关系,并通过引入绩效考奖励的激励机制,有力的促进了“业 绩文化”建立。 2007 年,董事会继续加强高管人员薪酬与激励机制的建设工作, 积极推进高管人员薪酬及激励体系建设项目的开展。 组织对公司全体 高管人员进行访谈,完成高管人员职责分工对比研究报告。该项目的 开展有利于充分发挥公司高管人员提高公司质量的能动性, 使公司发 展与高管人员付出相协调,促进公司的可持续发展。2007 年,借新 《劳动合同法》出台之机,董事会开展了公司高管人员劳动合同及岗 位协议的修订工作, 聘请专业律师对高管人员劳动合同及岗位协议进 行修订,并多次召开专题会议进行讨论并与与高管人员进行沟通。目 前, 历经多轮讨论和修订完成的劳动合同及岗位协议已最终定稿并签 署完毕,实现了新劳动合同法在公司的平稳过渡,提升了高管人员劳 动关系管理水平,解决了公司高管人员用工的后顾之忧。 总之,2007 年双鹤药业面临错综复杂的内外部环境,董事会带 领总裁团队和党政工团精诚团结、充分发挥协作优势与高效科学决

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策,全体员工协同配合、有效执行与持续贡献,坚持立足于全体股东 利益的最大化,全力以赴谋求发展,认真落实各项工作,在不断挖掘 和利用双鹤的“存量”资源的同时,加快引入新的“增量” ,公司的 盈利能力和资产质量明显的比过去更加提高, 为公司创造优良业绩和 可持续性发展打下了坚实的基础。 第二部分 我们对目前形势的看法和分析

2008 年国际医药形势风云变幻, 中国药企将面临前所未有的挑战 和机遇,以仿制药为主的双鹤药业时逢盛世,处于机遇和矛盾的凸显 期。 我们面临的机遇: 1、持续的经济发展、人口老龄化及人们生活方式的改变,导致 疾病谱从传染性疾病转向诸如心血管类、糖尿病类的慢性疾病,使心 脑血管及内分泌成为未来高速增长的治疗领域, 这几个领域正是我们 的核心发展领域; 2、国家对医药市场监管力度不断加大,提高了行业准入门槛; 银根紧缩的货币政策,加速了行业的淘汰与整合,行业资源和利润向 优势企业聚集。双鹤药业资金充沛,管理规范,为并购整合实现快速 增长创造机遇; 3、医改、医保等政策的出台将推动医药市场爆发式增长,同时 配套出台国家基本药物目录,为像双鹤这样的具有生产制造能力、渠 道控制能力以及政府公关能力的大型国有普药生产企业, 开辟了新的 潜力巨大的市场; 4、国家鼓励创新,支持企业加大研发投入,提高企业自主创新

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能力,有利于推动实力雄厚的大型制药企业的快速发展;同时专利药 的集中到期,为国内仿制药企业的产品结构调整带来机会。 5、国家出台一系列注册新政,旨在鼓励和推动制药企业提高自 主创新能力, 加大新药研发的投入, 有利于产业集中度的进一步提升。 我们面临的挑战: 1、新劳动合同法、新版 GMP 和环境保护相关法规及标准出台, 导致企业成本与运营费用的增加,持续挤压医药企业利润空间; 2、新药研发周期的延长,开发难度的增大,对公司研发能力提 出挑战,产品结构调整更加困难;实施药品的差异化战略难度增加, 通过新品上市提高企业盈利能力困难加大; 3、中国制药行业的领先者多为民营企业和外资企业,它们在决 策机制方面的灵活快速,使其能迅速抓住市场机遇; 4、药品降价压力继续存在。 从外部市场环境变化来讲, 2008 年中国医药经济将以医改为推动 力,重回快速发展的轨道,医药工业总产值将超过 7400 亿元,同比 增长 20%。2008 年将推动深化医药卫生体制改革试点工作, 对于一 直敏感于医改动向的医药市场来说, 资金和政策的支持进一步构成重 大利好。从“医改+监管”的政策组合拳可以很确定地预见到,我国 整个医药产业的集中度必然不断提高。有创新能力、综合实力强的企 业将在规范的竞争中脱颖而出,从医改中真正获益,取得长期发展的 可能。这为双鹤药业的长远发展提供了机遇,同时也面临也严峻的挑 战。 从双鹤药业内部发展的环境来看,我们目前的核心问题是发展不 足,公司上市后的前 8 年,主营业务收入平均增长 240%,总资产增

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长 86%。“二次创业”的前三年,若不考虑 2005 年的北费转让收益 和 2007 年的房产转让收益,这一阶段公司主营业务收入和总资产分 别增长 13%和 4%,净利润增长 28%。根据公司的战略目标,在未来 三年工业收入的平均增长将达 31%, 利润平均增长率达 32%。 随着增 长基数的不断增大, 大家可以看到我们的现状与既定目标之间还是有 一定差距的,要实现以上的增长速度将面临巨大的挑战。 对于双鹤药业而言,不论从内部还是外部的发展环境来讲,未来 几年都将进入高速发展的阶段,总体来讲机遇大于挑战。对于我们这 些立志要“引领医药行业的价值创造,打造医药航母的利润引擎,建 设创新性长寿企业”的双鹤人来讲,已经具备了“天时、地利、人和” 的优势条件,将是不可多得的发挥集体聪明才智,才华尽显的大好机 遇。 第三部分 2008 年需要重点关注的几项工作

双鹤药业自身发展现状与总体发展战略目标还存在着一定的差 距,我们面临的最大挑战是来自战略目标的挑战。2008 年我们面临 的工作是艰巨的,任务是繁重的。这需要我们进一步解放思想,挑战 自我, 把我们的队伍建设成一支高效、 精干的管理团队, 进一步深化、 细化业务发展战略,在三大核心领域—大输液领域、心脑血管领域和 内分泌领域拿出具体举措,实现新的突破。2008 年的主要工作: 一、进一步解放思想,挑战自我,坚定信念 我们在总结双鹤药业上市以来的经验教训的时候, 大家一致认为 双鹤这些年的成功在于:一是抓住了机遇,发挥了资本市场的优势; 二是,扩张中形成了规模优势;三是,树立了双鹤的品牌。如果当初

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我们固步自封,缩手缩脚,就没有今天的大好局面。我们是解放思想 的受益者,解放思想的道路一定要坚持下去! 我们制定的 2008 年的战略目标是宏伟而艰巨的,我们必须理性 审视自我,进一步解放思想,对在未来竞争中的优势、劣势、机会和 挑战进行分析,找出差距,制定出解决方案。在激烈的竞争格局中, 要战胜对手、超越对手,首先必须战胜自我、超越自我。我们要进一 步解放思想,首先必须统一思想,如果大家的思想一盘散沙,再好的 蓝图也难以变成现实。 解放思想永无止境,是一个长期过程。解放思想的过程,也是我 们挑战自我的过程, 如果缺乏大胆地去试、 大胆地去闯的勇气和胆魄, 就很难抓住机遇迎接挑战。在解放思想中统一思想,在迎接挑战中挑 战自我。我们坚信:双鹤的前途是无可限量的,双鹤一定会迎来更大 的发展,我们全体双鹤人对此充满信心。 二、加强对战略目标的理解和深化,坚定不移地贯彻落实总体战 略 对总体战略的理解和认识程度决定了企业发展的力度, 现在首当 其冲的就是深化对总体战略思想的理解,提高执行战略重要性的认 识,坚定执行战略的信心。我们要进一步统一思想、认识、目标和行 动,抓紧贯彻落实总体发展战略的各项工作任务。从双鹤药业这三年 的发展可以看出总体战略给公司发展带来的旗帜性的作用, 我们必须 毫不动摇地落实和执行这个战略。要将“二次创业”总体发展战略凝 聚成全体双鹤员工的共同意志, 充分认识落实和执行战略的重要性和 紧迫性,这是决定发展战略成功与否的决定性因素。 总体战略经过这几年的实施我们越来越感觉到其重要性, 认识越

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来越深刻。公司领导层、中层干部和员工的积极性越来越高,凝聚力 越来越强。双鹤药业这三年来的发展证明,我们所制定的总体发展战 略是科学的、正确的,三年来对总体发展战略的执行是有效的、富有 成果的,今后还要坚定不移地执行,切实推进建设创新型长寿企业的 宏伟事业。业务战略对总体战略具有重要的支撑作用,是保证实现总 体战略目标的基础。我们要继续在 2007 年研究制定的业务战略的基 础上, 按照总体发展战略的要求, 结合自身的实际情况, 进一步深化、 细化和完善业务战略各项工作,将业务战略与全面预算有机结合,确 保总体战略目标有效落实。 2008 年前重点是战略执行能力的提升,2008 年之后是全面战略 管理能力的提升。在未来的发展中,总体发展战略将作为我们的行动 主张、发展准则与奋斗目标,指引双鹤在未来的道路上大步向前。同 时要注意不断地根据市场的变化回顾总结,不断进行自我纠偏和完 善,这也是战略管理能力最基本的要求。 三、 坚持以总体发展战略为指导, 不断加强公司品牌建设和优化 公司资源配置 战略决定着资源的使用、配置和转化。2005 年以来,在做强主 业, 聚焦大输液、 心脑血管、 内分泌三大领域的总体战略目标指引下, 按照“有所为有所不为”的方针,通过“聚焦”优化资源配置,突出 核心业务,做大产品、做响品牌、做强企业。经过三年的调整发展, 通过业务的整合和转型、加大三大核心业务投入力度,按计划完成了 产品结构、产业结构和组织管理体系的调整,主营业务进一步集中。 目前我们正处于实现总体战略目标的攻坚阶段, 还存在现有资源 与发展要求不匹配的问题,这对于我们来讲就显得尤为重要。公司的

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经营管理的各项工作要围绕总体战略开展, 确保核心业务得到重点扶 持、配备到最优的资源。通过对总体发展战略目标的分解来看,双鹤 未来发展的难点还是在工业上,所以在资源配置上我们要关注工业, 重点向心脑血管、大输液和内分泌三大核心领域倾斜,好钢用在刀刃 上,要将有限的资源、有限的人力、物力、财力投入到我们的主业和 长项上做深做透。 四、不断完善公司治理结构,进一步提升集团化管理能力 企业集团化不是自然而然地发生, 而是需要进行管理升级战略规 划。随着外延式的扩张,双鹤药业步入“二次创业”的快速发展期, 子公司将越来越多,投资战线越拉越长,投资风险和经营风险也会越 来越大。为了降低风险,减少决策失误,我们要借鉴前期在扩张过程 中的经验教训,不断改进管理方式,提高集团化管理能力,实现管理 创新和升级,以规避和防范因投资链条过长而造成的管理风险。 近几年来双鹤药业在建立和完善法人治理结构的工作上取得了 很大的成绩, 但公司治理结构与集团化管理战略的要求尚有一定的差 距。在人力资源、项目管理、市场管控等方面的集团化管理能力还十 分薄弱。人力资源管理还不能满足总体战略规划的要求,不能对战略 发展方向和战略意图提出合理的人员配置方案和培训计划, 缺乏为提 升集团化管理能力而制定的相关配套政策; 部分子公司基础管理仍需 加强,盈利能力亟待提高;总部管控能力有待进一步提高,要强化总 部管理职能,向集团化管理过渡;建立和完善人才的激励、监督与约 束机制的工作有待进一步加强。 要继续加强集团化的内控体系管理制度的建设, 加强对集团化企 业风险防范体系的研究,建立健全内部风险管理的工作机制,有效、

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全面地识别风险、评估风险、管理风险和防范风险,以维护全体投资 者合法权益,保证公司在规范运作的前提下获得良性、可持续发展。 尤其今后的投资项目越来越多, 项目的管理和项目的审计要由事后向 事前、事中转移,加大对投资项目的跟踪管理力度,确保投资的项目 与发展战略要求相适应。 五、加强国际化经营团队的建设,增强整体意识 结合双鹤药业发展期的要求, 我们更长远的目标是走上国际化的 道路。我们现在已经被推到了国际化竞争的搏击场上,这种竞争必定 是你死我活的,面临这种竞争我们别无选择,必须加强国际化经营团 队的建设。 “十年树木,百年树人” ,要改变人的固有观念很困难,这 是一个公司管理层从上至下的理念和思维方法的转变过程, 是一个痛 苦的转变过程。如果没有长期作战的思想准备、对事业的追求奉献精 神、对企业的高度忠诚,对企业文化的充分理解和认同,对企业的管 理平台的高度信赖和支持, 要想打造一支优秀的国际化优秀管理团队 是非常困难的。 实现公司的战略目标,关键在于有一个与企业目标、价值取向一 致的管理团队, 在一个共同的认识基础上形成一个共同的价值判断, 由此来想问题、看问题,这点十分重要。我们有了共同的价值观才能 搞好我们的管理团队,提高行动一致性、协同性,把众多有能力的人 组织起来。 六、继续全面贯彻“以人为本”的思想,加强企业文化建设 科学发展观的核心是以人为本。 以人为本是党的十六大以来党中央突 出强调的一个重要思想和基本要求。我们提倡“体面人生”的企业文 化,希望员工能够在企业工作好、生活好,在行业中受到尊重,必须

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贯彻“以人为本”的思想。这不单纯是尊重、信任、理解,而且公司 整个运作的核心和中心工作都要围绕着人来做。 双鹤药业 68 年来聚集和培养了很多中国医药行业的精英,这是 我们双鹤的无价之宝,为双鹤的发展奠定了坚实的基础。现在我们提 出要打造创新型长寿企业, 重点工作之一就是是要搞好人力资源管理 制度的建设和人才的激励约束机制。首先是人才的储备、培养和使用 问题。这个问题不仅仅是找几个人的问题,而是要解决管理平台的问 题。以我们现有的体制和机制要想吸引和留住优秀的、具有企业高层 管理经验的、综合性管理人才更是一件非常具有挑战性的事情,我们 要在人才的储备、培养和使用上下大力气。其次就是人才的激励约束 问题。我们认识到了人才之于企业发展的重要作用,但对于如何激励 人才,尤其是核心人才,让他们进一步的发挥自己的能力和作用,也 给我们带来了巨大的挑战, 我们必须要建立起一套行之有效的企业核 心人才激励机制。 双鹤药业在 68 年的发展过程中形成了以“太行精神”为标志,以 民族精神、拼搏精神、奉献精神、服务精神为核心的独有的企业文化 和商业价值观。在 “二次创业”的新时期,我们为传统企业文化和企 业价值观注入了新的理念,提倡“五湖四海”和“沟通、包容、协同”文 化,倡导“业绩、责任和执行”文化。这是双鹤 68 年发展获得的宝贵 精神财富,它将激励我们在新时代发展和未来前进道路上奋勇向前。 目前我们的并购步伐在不断加快,并购不是目的,发展才是根本,要 着力提高并购后的整合能力,我们要进一步加强企业文化建设,大力 弘扬和推广双鹤药业“以人为本”、“和谐”的优秀企业文化,并赋予新 的时代内涵,与企业生产经营紧密结合起来,进一步激发广大员工的

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奋斗精神和创业热情,营造“共建和谐企业、共谋企业发展、共享发 展成果”的良好局面,使双鹤药业成为所有员工的共同家园。 经过 2005-2007 年二次创业调整期和发展期各项艰苦的调整和整 合工作,双鹤的各项事业已经进入到良性的发展轨道。2008 年是实 现 2010 年宏伟战略目标的关键性一年,我们必须坚定不移地继续贯

彻落实公司总体发展战略,进一步解放思想,挑战自我,不断开 拓进取,制定、细化和落实各项业务战略,进一步强化和聚焦三 大品牌建设,实现总体发展战略目标。不断创造优良业绩回报股 东,又好又快地建设创新型长寿企业与和谐企业! 谢谢大家!
本议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过,请各位股东审 议。

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2007 年度股东大会会议

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议案二

2007 年度监事会工作报告

各位股东: 2007 年度,公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》 、 、 和《公司监事会议事规则》等法律法规赋的要求,本着对全体股东负 责的精神,恪尽职守,认真履行各项职权和义务,充分行使对公司董 事及高级管理人员的监督职能, 为公司的健康和可持续发展提供有利 保障。现将 2007 年度监事会主要工作报告如下: 一年来,监事会积极开展各项工作,依法履行职责,认真进行了 监督和检查。 (一) 报告期监事会主要会议情况: 2007 年度,公司监事会召开了八次会议,具体情况为: 1、第四届监事会第四次会议于 2007 年 3 月 28 日在公司会议室 召开。会议审议通过以下议案: (1)2006 年度监事会工作报告 (2)2006 年度总裁工作报告 (3)2006 年度计提减值准备的议案 (4)关于 2006 年度财务决算的议案 (5)于 2006 年度利润分配的预案 (6)2006 年年度报告全文及摘要 (7)关于支付会计师事务所 2006 年审计费用暨续聘会计师事务所 的议案

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(8)关于 2007 年预计发生日常关联交易的议案 (9)关于 2007 年度向子公司提供借款的议案 (10)关于 2007 年继续为子公司提供贷款担保的议案 (11)关于 2007 年全面预算的议案 2、第四届监事会第五次会议于 2007 年 4 月 25 日在公司会议室 召开。会议审议通过以下议案: (1) 2007 年第一季度报告全文及正文 (2)关于修订会计政策的议案 3、第四届监事会第六次会议于 2007 年 6 月 24 日在公司会议室 召开。会议审议通过以下议案: (1)关于公司符合非公开发行股票条件的议案 (2)关于公司非公开发行股票的方案 (3)关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 (4)关于公司与北京医药集团有限责任公司签订 《非公开发行股份 认购协议书》的议案 (5)关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性的议案 (6)关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 (7)关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体 事宜的议案 (8)关于提请股东大会非关联股东批准北京医药集团有限责任公 司免于发出收购要约的议案 4、第四届监事会第七次会议于 2007 年 8 月 10 日在公司会议室 召开。会议审议通过以下议案: (1) 2007 年中期总裁工作报告

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(2) 2007 年半年度报告及摘要 5、 第四届监事会第八次会议于 2007 年 9 月 5 日在公司会议室召 开。会议审议通过以下议案: (1)关于公司非公开发行股票方案补充事项的议案 (2)关于设立募集资金专项账户的议案 (3) 关于修订《募集资金管理制度》的议案 6、 第四届监事会第九次会议于 2007 年 9 月 5 日在公司会议室召 开。 会议审议通过关于公司与北京医药集团有限责任公司签订资产转 让协议的议案 7、 第四届监事会第十次会议于 2007 年 10 月 25 日在公司会议室 召开。会议审议通过以下议案: (1) 2007 年第三季度报告及摘要 (2)关于变更拆迁补偿方式的议案 (3)关于 2008 年预算编制纲要的议案 (4)关于召开 2007 年第二次临时股东大会会议的议案 8、 第四届监事会第十一次会议于 2007 年 11 月 20 日在公司会议 室召开。会议审议通过以下议案: (1)关于变更控股股东认购公司非公开发行股票价格确定方式的 议案 (2)关于上市公司治理专项活动的整改报告 (二) 公司依法运作情况 报告期内, 公司监事会列席了公司召开的各次董事会、 股东大会, 并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、 决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、总裁经营

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管理团队与其他高级管理人员在执行公司职务等情况进行监督。 监事会认为,公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》 、 、 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规 、 和制度的要求, 依法经营。 公司重大经营决策合理, 其程序合法有效, 信息披露真实;为进一步规范运作,公司进一步建立健全了各项内部 管理制度和内部控制机制;公司董事、总裁经营管理团队与其他高级 管理人员在执行公务、 履行职责义务和维护股东权益时, 能勤勉尽责, 奉公守法、诚实守信、廉洁自律,目前尚未发现有违反法律、法规、 《公司章程》 ,损害公司和股东利益的行为。 (三) 检查公司财务情况 报告期内,公司监事会对公司的财务制度、财务状况、会计报表 等进行了认真细致地检查和审核。监事会认为,公司财务制度基本健 全,管理规范,运作符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公 司 2007 年度财务报告经北京京都会计师事务所审计,并出具了标准 无保留意见的审计报告,财务报告客观、真实地反映了公司的财务状 况和经营成果,其审计意见是客观公正的。 (四) 公司募集资金实际投入情况 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (五) 关于公司收购、出售资产情况 报告期内公司在收购、出售资产过程中,决策程序符合有关法律 法规及《公司章程》的相关规定,交易价格合理,未发现有造成公司 资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。 (六) 关于公司关联交易事项 公司董事会在做出有关关联交易的决议过程中,遵循了公开、合

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理的原则,没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。定价公平合 理,执行中能按照双方签订的协议条款进行,没有发现有内幕交易和 损害上市公司利益的行为。 新的年度里, 监事会将继续以坚持维护广大股东权益和公司整体 利益为己任,勤于总结,善于创新,勇于实践,努力开创监事会工作 新局面。 本议案已经第四届监事会第十四次会议审议通过,请各位股东审 议。

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议案三

2007 年度独立董事述职报告

各位股东: 作为北京双鹤药业股份有限公司(下称 “公司” )的独立董事, 2007 年度,我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定, 忠实履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益, 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。以下为我们在 2007 年 度履行独立董事职责的具体情况: 一、出席董事会及股东大会情况 2007 年度,公司共计召开了 10 次董事会和 3 次股东大会,我们 均亲自出席或委托出席了上述会议。会议前,我们了解、调查以获取 做出决议所需要的情况和资料,为审议各项议案做好充分的准备工 作;会议上,我们认真履行独立董事的职责和义务,严格审议各项议 案,参与讨论并发表意见,提出质疑和建议,并独立、客观、谨慎地 行使表决权。 闭会期间, 我们也经常主动向公司了解生产、 经营情况, 并结合各自专业所长为公司的经营管理出谋划策。 作为独立董事,我们四人还分别担任董事会战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会及提名与公司治理委员会的主任委员或委 员。通过组织召开/参与专业委员会会议的形式,按照公司各项制度 和议事规则要求,对公司董事会会议提案和有关重大事项进行审议。 2007 年,董事会各专门委员会共召开 19 次会议,其中战略委员会会

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议 8 次、审计委员会会议 12 次、薪酬与考核委员会会议 5 次、提名 委员会会议 4 次,共论证了 65 项提案。经过审慎论证,专业委员会 针对 3 项董事会提案做出“建议暂不提交董事会审议”的建议,并被 董事长予以采纳。 二、 积极参与公司重大事项的研究和论证, 促进董事会做出科学 民主决策 2007 年度,我们充分发挥专业作用,参与公司战略规划、业务 发展、内部控制和对外投资等重大事项的研究和论证,协助董事会做 出科学、民主的决策。 1、2007 年,在中国资本市场的良好环境下,公司进行了有史以 来规模最大的非公开发行股票的融资工作。期间,我们参与了与公司 控股股东北京医药集团、保荐机构、律师事务所及公司项目小组的沟 通以及对项目可行性的论证,积极支持通过本次非公开发行。我们认 为这个项目是贯彻和落实总体发展战略的重大措施, 也有利于解决公 司与控股股东之间长期存在的关联交易问题, 简化公司内部各相关业 务板块的决策程序,提高工作效率。 2、2007 年 5 月,公司启动了上市公司专项治理活动。我们积极 参与了公司专项治理自查报告的审定,整体回顾了公司治理的概况, 审视了公司治理的现状,总结了公司治理的经验和教训,并对公司治 理存在的问题进行了分析,并提出了相应的整改意见。本次专项治理 活动促使公司进一步梳理各项工作流程和规范各项工作制度, 对提高 公司治理水平起到了重要的推动作用。 3、2007 年新《劳动合同法》出台,在董事会的领导下,董事会 薪酬与考核委员会聘请了专门咨询机构开展公司高管人员劳动合同

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及岗位协议的修订工作。 我们参与听取了专业律师对新劳动合同法立 法精神的讲解以及对公司高管人员劳动合同及岗位协议修订的建议, 参与审定了公司高管人员劳动合同及岗位协议文本, 完成了所有高管 人员劳动合同及岗位协议的签署工作。此项工作的完成,为公司以劳 动合同的形式明确劳资双方权利和义务、有效维护双方合法权益、妥 善处理劳动争议奠定了基础, 同时也有利于实现新劳动合同法在公司 的全面平稳过渡,提升高管人员劳动关系管理水平。 4、参与公司内控体系项目第二阶段的工作,对公司总部的内控 制度的建立及执行情况以及内部控制的效率和效果做出客观评价。 对 内控制度实施过程中出现的重大风险,尤其是对 2007 年公司环保、 质量及生产安全管理工作中出现的问题给予了关注,并听取相关汇 报。 三、 认真审核提交董事会审议决策的事项, 关注公司生产经营情 况,积极发表独立意见 2007 年,我们对提交董事会审议决策的重大事项都事先进行了 认真审核,从提升公司盈利能力、加强内部控制以及经营管理风险控 制等角度,积极发表了意见。重点对公司新品研发和营销、集团化管 理能力提升、生产安全等问题予以了关注,并多次建议公司进一步采 取有效措施,夯实基础管理,增强新品研发及研发后上市能力,加强 公司投资管理能力,提升公司抗风险能力,强化企业安全生产主体地 位,完善业绩评价和考核机制,不断提升盈利能力。 本年度,我们对公司日常关联交易事项、为子公司提供担保贷款 事项、高管人员薪酬事项以及非公开发行股票事项,均按要求发表了 独立董事意见。

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四、加强学习上市公司业务知识,不断提高执业水平 为了更好地履行独立董事职务,提高自己勤勉尽责、合规运作的 守法意识,及时更新知识,2007 年,我们积极学习相关法律、法规、 规章制度以及公司董事会通过的各项制度, 加深了对上市公司业务知 识的了解, 尤其是涉及到加强上市公司治理和保护社会公众股股东权 益等相关知识的认识和理解,重点对《企业会计准则》、新《劳动合 同法》、董事持股管理办法以及上交所、北京证监局等监管机构下发 的业务文件进行了研读, 并参与了公司及有关单位组织的相关培训和 研讨。通过学习,我们对证券市场规范运作基本要求、最新政策法规 以及完整法规框架,宏观经济政策、发展战略、财务管理等方面有了 进一步的了解和认识,加强了对公司和投资者利益的保护能力,强化 了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 五、行使独立董事特别职权情况 2007 年度,我们作为公司独立董事没有行使以下特别职权: 1、提议召开董事会; 2、向董事会提请召开临时股东大会; 3、提议聘用或解聘会计师事务所; 4、聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计 和咨询; 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 综合上述,2007 年,我们认真履行公司章程赋予的职责,积极 发挥对公司经营管理的监督、提高公司绩效及保护股东权益的作用, 为公司带来新信息、新思想、新技能,帮助公司更广泛地接触其它行

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业、金融市场、政府,帮助公司管理层识别机会、预期潜在的问题、 制定适合的发展战略。在履职过程中,我们能够保持客观独立性,对 公司重大事项做出了客观、公正的判断,健全了公司法人治理结构, 保证了公司依法、有效运作,同时促进了公司的发展,维护了公司及 广大投资者,特别是中小股东的利益。 本议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过, 请各位股东审 议。

独立董事:张文周、康荣平、张延、刘宁 2008 年 4 月 8 日

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议案四

2007 年年度报告全文及摘要

全文及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

本议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过, 请各位股东审 议。

2007 年 4 月 8 日

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议案五

关于 2007 年度财务决算的议案
各位股东: 2007 年决算与 2006 年决算相比,发展势头良好,盈利能力实现 稳步增长,经营性损益和经营活动现金持续改善;与预算相比,全面 超额完成了董事会确定的 2007 年度预算指标。 主要财务指标如下(单位:万元):
项目 主营业务收入 毛利 三项费用(不含减值) 经营性损益 减值及其他非经营性损失 净利润 每股收益(元/股) 净资产收益率 经营活动净现金流 现金和票据净流量合计 2007 年 2007 年 决算 预算 449,148 426,368 134,714 124,617 89,680 47,356 -9,088 43,758 0.9921 19.91 23,546 32,975 93,059 33,259 -6,084 16,547 0.3752 8.73 23,289 23,289 2006 年 决算 406,583 114,917 81,101 35,581 -11,998 16,474 0.3735 9.00 30,362 29,340 预算完成与 差异情况 105% 108% 96% 142% -3,004 264% 264% 11.18 101% 142% 比上年 增长 10% 17% 11% 33% 2,910 166% 166% 10.91 -22% 12%

2007 年预算差异说明: 1、2007 年主营业务收入完成预算的 105%,预算差异原因为: 第一, 输液事业部通过营销资源的合理分配及输液包装结构的快

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速调整,实施各类包装输液价格和区域品牌的差异化战略,输液系列 呈现大幅上升趋势,大输液收入较预算增加 9,134 万元。 第二,针对国家医疗体制改革等医药宏观环境的变化,公司勇于 探索和推动销售模式转型,积极开拓第三终端市场,舒血宁收入较预 算增加 4,539 万元。 2、期间费用完成情况: 营业费用:2007 年发生营业费用 66,069 万元,完成率为 108%, 较 2007 年预算增加 4,960 万元,主要原因为:长沙双鹤全力打造力 安诺、福海棠品牌,扩大高毛利产品销售比重,营业费用增加 3,363 万元。工业营业费用率与预算基本持平。 管理费用:2007 年发生管理费用 22,468 万元,完成率为 75%, 较 2007 年预算减少 7,583 万元,主要原因为:2007 年实际发生科研 费用较预算减少 2,804 万元,总部管理费用(剔除研发费用)较预算减 少 4,447 万元。 财务费用:2007 年发生财务费用 1,143 万元,比预算减少 756 万 元。主要原因为:实施资金集中管理,提高了资金效率,减少资金占 用,未按预算增加 7,500 万元的贷款。 3、减值 2007 年计提减值 9,088 万元, 较预算 6,084 万元增加 3,004 万元, 主 要为总部对贵州益佰诉讼案计提 2,700 万元预计负债。 4、经营性损益 2007 年实现经营性损益 47,356 万元,完成预算的 142%。

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5、经营性净现金流 全年实现经营性净现金流 32,975 万元,超出预算目标,现金和 票据净增加额超出预算 9,686 万元。

本议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过,请各位股东审 议。

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议案六

关于 2007 年度利润分配的议案
各位股东: 经 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 审 计 , 2007 年 母 公 司 实 现 净 利 润 355,664,445.67 元 , 按 照 公 司 章 程 规 定 , 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 35,566,444.57 元,2007 年实现可供分配的利润 320,098,001.10 元,2007 年 度 已 分 配 现 金 股 利 70,572,109.88 元 , 加 上 年 初 未 分 配 的 利 润 361,410,985.97 元, 截至2007 年末, 可供股东分配的利润为610,936,877.19 元。 建议本年每股分配股利为 0.185 元(含税)。 本次利润分配的最终股数 以本预案实施时中国证券登记结算公司上海分公司核定的股数为准。 因公司非公开发行工作尚在进行中,如非公开发行工作在利润分配 实施时确定的股权登记日前完成,本次发行新增的股份亦享受上述利润 分配。 利润分配之后,对研发费用投放、产品结构调整、战略并购均会形 成一定程度的资金压力。

本议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过,请各位股东审 议。

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议案七

关于支付会计师事务所 2007 年审计费用 暨续聘会计师事务所的议案
各位股东: 一、提议支付京都会计师事务所 2007 年度审计费用 200 万。 根据公司第四届董事会第七次会议,聘请京都会计师事务所对 2007 年度财务报表进行审计,支付审计费用 200 万元。 二、 提议续聘京都会计师事务所为公司财务审计机构, 聘期一年; 并提请股东大会授权董事会决定 2008 年审计费用。

本议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过,请各位股东审 议。

2008 年 4 月 8 日

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2008 年 5 月 7 日

议案八

关于 2008 年预计发生日常关联交易的议案
各位股东: 2008 年度本公司及下属子公司预计与关联方发生销售交易合计 约 10,915 万元,采购交易合计 8,861 万元,租赁交易合计 480 万元。 关联交易明细如下(单位:万元):
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 合计 关联方 北京医药集团有限 责任公司 安徽华源医药股份 有限公司 昆山双鹤医药有限 责任公司 西安新西北双鹤医 药有限责任公司 北京医药股份有限 公司 北京紫竹医药经营 有限公司 北京北贸天然药物 经营有限责任公司 山西双鹤药业 有限公司 销售 交易 定价 金额 原则 - 1,150 815 3,750 5,000 - - 200 10,915 - 市场价 市场价 市场价 市场价 - - 市场价 采购 交易金 定价 额 原则 - 1,758 - - - 350 6,753 - 8,861 - 市场价 - - - 市场价 市场价 - 租赁 交易 定价 金额 原则 480 - - - - - - - 480 市场价 - - - - - - -

注:上表中第 2、4、5、7 项预计关联交易发生金额在 300 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。

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上述公司均为本公司关联方。所有交易均为本公司与关联方之间 的药品的销售与采购。 以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要 的、持续性业务,交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产 经营活动,对本公司及下属子公司无不利影响,对公司非关联方股东 的利益无不利影响。 本议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过,请各位股东审 议。

2008 年 4 月 8 日

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议案九

关于 2008 年继续为子公司提供贷款担保的议案

各位股东: 根据双鹤药业 2008 年预算资金平衡情况,2008 年度双鹤药业总 部需继续为五家子公司——武汉滨湖双鹤药业有限责任公司(以下简 称“滨湖双鹤”)、北京万辉双鹤药业有限责任公司(以下简称“万辉 双鹤”)、安徽双鹤药业有限责任公司(以下简称“安徽双鹤”)、长沙 双鹤医药有限责任公司(以下简称“长沙双鹤”)、山西晋新双鹤药业 有限责任公司(以下简称“晋新双鹤”)的银行担保贷款提供担保,其 中包括: 滨湖双鹤担保贷款 3000 万元, 万辉双鹤担保贷款 3000 万元, 安徽双鹤担保贷款 400 万元,长沙双鹤担保贷款 4000 万元,晋新双 鹤担保贷款 4000 万元,包括银行借款和银行承兑汇票。 根据 2007 年 3 月 28 日第四届董事会第七次会议和 2007 年 4 月 25 日 2006 年度股东大会会议决议, 滨湖双鹤截至 2008 年 1 月 14 日, 共使用了 3,000 万元贷款担保额度中的 3,000 万元,并分别于 2008 年 4 月 27 日、 2008 年 5 月 18 日、 2008 年 5 月 28 日到期, 期限 1 年。 根据 2007 年 3 月 28 日第四届董事会第七次会议和 2007 年 4 月 25 日 2006 年度股东大会会议决议, 万辉双鹤截至 2008 年 1 月 14 日, 共使用了 3,000 万元贷款担保额度中的 3,000 万元,将于 2008 年 11 月 19 日到期,期限 1 年。 根据 2007 年 3 月 28 日第四届董事会第七次会议和 2007 年 4 月

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2008 年 5 月 7 日

25 日 2006 年度股东大会会议决议, 安徽双鹤截至 2008 年 1 月 14 日, 共使用了 800 万元贷款担保额度中的 400 万元,并将分别于 2008 年 12 月 24 日到期,期限 1 年。 根据 2007 年 3 月 28 日第四届董事会第七次会议和 2007 年 4 月 25 日 2006 年度股东大会会议决议,长沙双鹤办理银行担保承兑汇票 4,000 万元,期限 1 年。 根据 2007 年 3 月 28 日第四届董事会第七次会议和 2007 年 4 月 25 日 2006 年度股东大会会议决议, 晋新双鹤截至 2008 年 1 月 14 日, 共使用了 4,000 万元贷款担保额度中的 4,000 万元, 并将分别于 2008 年 9 月 26 日到期,期限 1 年。 鉴于 2008 年宏观融资情况紧张, 同时为保证双鹤药业 2008 年工 程项目和股权投资资金的顺利支付, 现申请 2008 年度继续保留 14400 万元的子公司担保贷款额度,进而减轻总部的对外融资压力。 附:担保额度明细表(单位:万元) 被担保单位 滨湖双鹤 万辉双鹤 安徽双鹤 长沙双鹤 晋新双鹤 合计 资产负债率 71% 35% 43% 78% 90% 担保金额 3,000 3,000 400 4,000 4,000 14,400

本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过,请各位股东审 议。 2008 年 2 月 2 日

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2008 年 5 月 7 日

议案十

关于 2008 年全面预算的议案
各位股东: 2008 年双鹤药业预计总体情况如下: 主营业务收入 470,695 万元, 同比 2007 年预计 426,654 万元增长 10.32%; 主营业务成本 321,030 万元, 同比 2007 年预计 300,047 万元增长 6.99%; 主营业务利润 149,665 万元,较 2007 年预计 126,607 万元增长 18.21%; 三项费用 104,991 万元, 2007 年预计 86,239 万元增长 21.74%。 较

本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过,请各位股东审 议。

2008 年 2 月 2 日

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2008 年 5 月 7 日

议案十一

关于向银行申请贷款额度的议案

各位股东: 鉴于公司经营业务的需要, 现提议公司向银行申请 7 亿元的银行 贷款额度。

本议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过, 请各位股东审 议。

2008 年 4 月 8 日

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