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战略管理第8章_并购与重组战略_图文

武汉科技大学管理学院

战略管理
Strategic Management
并购与重组战略

案例——吉利并购沃尔沃
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2010年3月28日晚浙江吉利控股集团有限公司28日晚宣布,已与福特汽车签署最终股权收 购协议,获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产(包括知识产权)。这意味着这 家1997年才进入轿车领域中国民营汽车企业,将吃下1927年就已成立的豪华汽车生产商 沃尔沃汽车公司。 吉利对沃尔沃的收购,将使中国自主品牌汽车企业首次拥有一个全球通行,尤其是欧美 日等汽车发达国家和地区市场也认可的价值巨大的豪华品牌。吉利可以依托沃尔沃的核 心知识产权,打造全新的高端品牌,进一步提升吉利制造乃至中国制造的品牌形象和国 际认知度。

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回顾吉利造车13年来走过的路,其品牌理念和企业发展思路一直在不断进化。从最早 吉利提出的“要造老百姓买得起的车”,到后来变成“要造老百姓买得起的好车”,再 到“要造最安全、最环保、最节能的汽车”,吉利的管理理念、竞争策略和发展模式不 断随着国家政策的倡导和市场需求的走向作出相应调整。
? 从最早杀入3万元以下汽车市场血拼起家,到果断舍弃3万元以 下市场,推出帝豪、上海英伦、全球鹰等中高端品牌拉高形象, 再到收购全球豪华品牌沃尔沃欲圆豪华梦,吉利的成长历程也是 中国制造在全球竞争激烈的汽车业中转变发展方式寻求突围的缩 影。

案例

吉利并购沃尔沃

?《环球财经》杂志总编辑向松祚则认为,中国企业海外并购案中失败很多,李

书福面临最大的挑战是沃尔沃的技术和品牌,特别是企业文化和管理模式如何 实现转化。例如,联想收购IBM个人电脑部门之后的5年时间里,联想并没有 能够保留住原有的IBM客户,还不得不在今天依旧采用Thinkpad和IBM的品牌进 行宣传,联想自身的品牌并没有通过并购得到有效加强。沃尔沃作为福特旗下 在全球汽车市场上具有很高声望的知名企业,有许多欧洲和美国的成分,能否 完全被吉利消化吸收还是个悬念。特别在许多重大战略决策、未来品牌的运营 等方面,能否与瑞典方面很好地沟通,这非常关键。
2009年,在欧美日等主要豪华车市场大幅萎缩的背景下,中国豪华车市场却以 超过40%的增速高速增长,其中,沃尔沃轿车去年在中国的销量增长了80%以 上。 2009年中国汽车共生产1379.10万辆,2010年中国汽车产销量双超1800万 辆 。中国汽车市场也将在未来几年,在汽车产业调整振兴规划的护航下,进入 又一个黄金发展期。这些都给吉利收购沃尔沃带来巨大的“加分因素”。

案例
背景资料:吉利集团介绍
?浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强企业,1997年进入轿车领域以来,凭借灵活的 经营机制和持续的自主创新,取得了快速的发展,资产总值超过140亿元。连续六年进入中国企业 500强, 连续四年进入中国汽车行业十强,被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整车 出口基地企业”,是“中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业 。 ?集团总部设在杭州,在浙江临海、宁波、路桥和上海、兰州、湘潭建有六个汽车整车和动力总 成制造基地,拥有年产30万辆整车、30万台发动机、变速器的生产能力。 ?集团现有吉利自由舰、吉利金刚、吉利远景、吉利熊猫、上海华普、中国龙等八大系列30多个 品种整车产品;拥有1.0L-1.8L八大系列发动机及八大系列手动与自动变速器。上述产品全部通过 国家的3C认证,并达到欧Ⅲ排放标准,部分产品达到欧Ⅳ标准,吉利拥有上述产品的完全知识产 权。

?集团已在国内建立了完善的营销网络,拥有近500个4S店和近600家服务站;投资近千万元建立 了国内一流的呼叫中心,为用户提供24小时全天候快捷服务;率先在国内汽车行业实施了ERP管 理系统和售后服务信息系统,实现了用户需求的快速反应和市场信息快速处理。吉利汽车累计社 会保有量已经超过120万辆,吉利商标被认定为中国驰名商标。
?集团已在海外建有近300个销售服务网点,在乌克兰、俄罗斯和印度尼西亚等国家设厂进行 SKD/CKD组装生产和销售,累计实现海外销售十几万辆,位居中国轿车出口前列。

案例

背景资料:吉利集团介绍

本着“造最安全、最环保、最节能的好车,时刻对品牌负责,永远让 顾客满意”的质量方针,集团狠抓质量体系建设,已通过了ISO9000质量 体系认证、TS16949:2002质量管理体系认证和绿色环境标识认证;为适应 国际市场需要,全面启动了欧盟的ECE、EEC、海湾GGC等国际认证工作。 本着“总体跟随、局部超越、重点突破、招贤纳士、合纵连横、后来 居上”的发展战略. 十年中长期发展规划:到2015年,吉利汽车将拥有以左、右舵兼顾, 满足各国法规和消费习惯的15个系列42款整车;拥有满足国内外法规要求 的汽、柴油兼顾的8个系列发动机、7个系列手动、自动变速器;到2015年, 吉利将在海外建成十五个生产基地,实现三分之二外销的目标。 实现“造最安全、最环保、最节能的好车,让吉利汽车走遍全世界” 理想!

2010年8月中国并购市场共完成并购案例46起
?根据清科研究中心统计,2010年8月中国并购市场共完成46起并购 交易,环比上升27.8%;其中披露金额的42起并购案例,涉及金额 38.03亿美元,环比上升87.3%,平均每起案例资金规模9054万美元。 与上月相比,8月份并购交易的数量和金额上都有大幅提升,几笔跨 国并购案例的完成显著的提升了8月份的交易规模。 ?8月份共有40起国内并购案例完成,占8月份并购案例总数的87.0%, 涉及金额5.52亿美元,占并购总金额的14.5%;跨国并购交易6起,涉 资32.50亿美元。具体来看,海外并购有4起案例完成,占8月份并购 案例数的8.7%,其中披露金额的3起并购交易涉资高达31.78亿美元, 占比83.6%;另外海外并购有2起案例发生,披露金额的1起案例涉及 金额0.72亿美元,占8月份并购金额的1.9%。 ?根据清科研究中心的统计,8月份有4起海外并购案例完成,其中披 露金额的案例数为3起,涉及资金34.78亿美元,主要分布在汽车、能 源及矿产、互联网和机械制造四个行业。

2010年8月中国并购市场共完成并购案例46起
?中国石油8月23日宣布,子公司中石油国际投资有限公司和澳洲壳牌 能源控股有限公司以50:50比例组成的联合体于2010年3月19日与澳大 利亚煤层气公司Arrow Energy签署了股权收购协议,以每股现金4.7 澳元的价格收购Arrow公司的全部股份,收购对价约为35亿澳元。历 时5个月,目前该交易已顺利通过Arrow公司股东大会、中澳两国政府 相关部门各项审批程序,8月23日完成交割。成为8月份交易金额最大 一笔并购交易。 ?另外一起大规模的交易案例为,吉利控股完成收购沃尔沃轿车公司。 今年3月28日,吉利控股与沃尔沃轿车公司签署股权收购协议,同意 以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司。8月2日,浙江吉利控股宣布 完成收购福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权。吉利控股集 团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了2亿美元票据并支付了13亿美元 现金,收购资金来自吉利控股集团、中资机构以及国际资本市场。此 最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出 调整的结果。

2010年8月中国的并购

本章重点

?并购类型 ?并购动机 ?提升企业竞争力的并购战略所具有的性质 ?企业战略重组的常见形式

并购与重组的案例

? 中海油高调并购美国优尼科 ? 海尔并购美国美泰克 ? 华为与并购英国马可尼 ? 凯雷并购徐工

? 法国SBE并购苏泊尔
? 2003年8 月,南孚突然被其竞争对手美国吉列公司收购。 ? 上汽并购韩国双龙汽车 ? TCL并购法国汤姆逊公司

思考:1.如何保护我们的民族工业? 2.中国企业如何实施海外成功的并购?

并购及其类型
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并购(merger and acquisition, M&A)指企业为了获得其他企业的控制 权而进行的产权交易活动 兼并/合并:两家公司在相对平等的基础上将相互的业务进行整合,将 其拥有的资产、运营和管理等资源进行整合,创造出协同效应。兼并分 为狭义和广义之分:兼并是以后总产权交易活动,是一种有偿交易,交 易可以通过购买资产,也可以通过购买股票进行,支付手段可以是现金, 也可以是股票、债券或其他形式的回报。 我国公司法规定了兼并/合并的两种形式:吸收合并和新设合并 收购:对企业的资产和股份购买的行为,将资产、运营和管理的控制 权从一个公司转移到另一公司,前者变成后者的一个子公司。收购的目 的是为了实现业务的战略投资组合,从而达到更加有效利用其核心竞争 力的目的。 □资产收购 □股权收购:参股;控股;全面收购 接管(take over):属于收购的一种。但被收购的公司往往并非出于 自愿与收购者达成交易协议,接管往往伴随交易战争。

并购的类型
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从行业角度划分:
□横向并购:企业并购与其处于同一行业的竞争者的行为,通过横向 并购来增强企业市场力量的方式包括以降低成本为基础和以增加销售额 为基础的两种不同的协同效应。 比如:华为并购港湾科技 http://tech.sina.com.cn/t/2006-06-01/1919970473.shtml

□ 纵向并购:处于同一产品不同生产阶段的企业之间的并购,从而实 现纵向一体化的战略目标。分为前向并购(对下游企业的并购);后向 并购(对上游企业的并购);前后双向并购(对上下游企业的并购)
□混合并购:处于不同产业部门、不同市场,而且这些产业部门之间 没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。混合并购包括:产品扩张 性并购;市场扩张性并购;纯粹的并购(生产和经营彼此毫无关系的产 品或服务的若干企业之间的并购)。

并购的类型
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从并购的融资方式划分: □杠杆收购(leveraged buy-out,LBO):筹资企业以其拟并购目标的 资产和未来收益能力作为抵押,通过大量的债务融资实现的并购。一般 而言,杠杆收购时依靠银行完成的一种高风险的投资活动,其本质就是 举债并购。
例:吉利并购沃尔沃

□管理层并购(management buy-out, MBO):企业的管理人员通过大 举借债与外界金融机构合作,收购该管理人员所在的企业,从而改变企 业的所有者结构、控制权和资产结构,进而达到重组该企业的目的并获 得预期收益的一种并购行为。
国际上对管理层收购目标公司设立的条件是:企业具有比较强且稳定的现金流 生产能力,企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富,企业债 务比较低,企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。 例:四通集团于1999年成为我国管理层收购热潮中的第一个吃螃蟹者。

□联合并购(consortium offer):指两个或两个以上的并购方,事先就 各自取得目标并购企业的某一部门以及进行并购时应承担的费用达成协 议而进行并购行为。 例:2009年,中石化和中海油联合收购了美国马拉松石油公司在安哥拉32区块
20%的权益,交易额为13亿美元;中石油和中海油联手向西班牙石油巨头雷普索 尔-YPF公司提出收购其阿根廷子公司YPF的要约。

并购的动机
企业发展的动机 ?减少交易费用 ?节省交易时间 ?绕开或降低市场进入壁垒 ?增强对市场的控制力 ?提高市场占有率 ?实现多元化经营 ?获得新的能力 所有者和经营者的个人动机利益 ?股东追求利益最大化 ?经营者的利益驱动 ?解决委托代理活动的途径之一 发挥协同效应 ?生产协同效应 ?管理协同效应 ?经营协同效应 ?财务协同效应 ?降低企业资本成本 ? 提高企业的负债能力 ? 进行一定税收筹划 ?无形资产的协同效应 政府意图

资料来源:根据肖海林.企业战略管理[M].北京: 中国人民大学, 2008:228-229整理而成。

并购(
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Merger & Acquisition )

并购( Merger & Acquisition )方式:如何并购?
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整体M&A 投资控股M&A 股权有偿转让 股权无偿划拨 资产置换并购 二级市场并购

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并购( Merger & Acquisition )方向:并购什么?
□ 横向并购:并购产品相同或相似的企业的方式

□ 优点:消除竞争对手,迅速扩大生产能力,实现规模经济,获得竞争优势 □ 缺点:造成行业垄断,不利市场竞争并可能引发管制成本;过分集中某个 产业,提高了行业的风险性 □ 纵向并购:企业对与其生产过程或经营环节相互衔接的企业的并购行为 □ 优点:降低交易成本 □ 缺点:行业集中度增加,增加了风险性

并购决策的基本原则
?企业的发展前途:一般从产品的生命周期角度考虑

?进入成本的因素:如何合理地确定并购的价格,一般情况下行业 吸引力越高,则并购的难度越大
?资产评估:对有形资产和无形资产的评估

?经营风险:一般规则是,企业存在的时间越长,则企业失败的风 险越低,相应的目标企业的并购价值越大。为降低风险,重要的 一个方面,是需要对目标企业的管理者进行考察,树立并购为管 理者提供更大机会的意识

并购的陷阱

并购前的陷阱 高估并购经济效益

并购后的陷阱 忽视人员的整合

并购成本过高/巨额或超 管理短视 正常水平的债务 帅选匹配不充分 管理层审查不足 抑制创新 管理限于僵化

韩国双龙汽车申请破产——上汽40亿元买个跨国并购教训
?上海汽车日前证实,控股子公司双龙汽车为免破产已申请法院接管,这意 味着上汽得放弃其股东管理权利。而双龙则可能成为全球首家在金融危机中 倒下的车企。 从销量下滑、经营困难,到破产危机,再到申请法院托管, 下一步双龙可能就是破产。这是一个惨痛的教训。4年前,一个价值5亿美元 的企业,4年后可能分文不值,上汽用40亿买了个教训。教训告诉我们,并 购有风险,投资要谨慎。
上海汽车工业(集团)总公 司(简称“上汽集团”)成 立于上个世纪60年代,是中 国三大汽车集团之一,主要 从事乘用车、商用车和汽车 零部件的生产、销售、开发、 投资及相关的汽车服务贸易 和金融业务。上汽集团2006 年整车销售超过134万辆,其 中乘用车销售91.5万辆,商 用车销售42.9万辆,位居全 国汽车大集团销量第一位。 2007年,上汽集团以180.1亿 美元的合并销售收入,位列 《财富》杂志世界500强企业 第402名。

?双龙汽车公司(Ssangyong Motor Company) 是韩国第四大汽车公司, 主要生产中高档越野车、高级轿车 和房车。目前双龙公司的生产能力 为25万辆,其产品已出口到欧洲、 亚洲、中南美洲及非洲等60多个国 家和地区。 ?双龙汽车公司前身为创立于1954 年的东亚汽车公司,1988年3月更名 为双龙汽车公司。1997年,双龙汽 车公司因资不抵债而被大宇集团收 购。1999年,大宇集团解散时,双 龙汽车公司分离出来,成为独立的 上市公司。由于经营不善,企业濒 于破产。2004年10月双龙汽车公司 的债权团举行会议,以投票方式决 定以约5亿美元的价格,将双龙汽车 公司48.9%的股权出让给上汽集团。

有效的并购
表7-1 成功并购的特性

特性
1.被购方具有与并购方互补性的资产或 资源 2.并购行为是善意的 3.并购方认真谨慎的选择目标公司和评 价目标公司(财务、文化和人力资源) 4.并购方有宽松的财务状况(良好的现 金或债务状况) 5.被购公司保持中低度程度的负债水平 6.一贯持续的重点关注研发和创新 7.具有变化管理的经验,具有灵活性和 适应性

结果
1. 通过保持优势获得高协调作用和 竞争优势 2. 迅速有效的整合;可能较低的费 用 3.购得最具有互补性的公司,并且 避免了超额支付 4.轻易以低成本获得融资 5. 低融资成本、低风险和避免高负 债带来的负面效应 6.在市场上保持长期的竞争优势 7.快速有效的整合为达到协同效应 提供便利

资料来源:希特, 爱尔兰, 霍斯基森.战略管理-竞争与全球化(第六版)[M].北京:机械工业出版社,2005:161.

并购的实施策略
一、并购前目标企业的确定 □对目标企业的分析:行业分析;法律分析;经营状况分析; 财务分析 □目标企业的价值评估:净值法;市场比较法;净现值法 □并购成本的分析:资本成本,公司为取得并使用资金而付出 的代价 □ 并购的风险分析:政治风险、法律风险、市场风险、战略管 理、管理风险等 二、并购后对目标企业的整合 □ 战略整合 □ 业务整合 □ 制度整合 □ 组织整合 □ 企业文化整合

国美收购永乐成功——这场突然的变故是为威胁还是革新?
2006年7月25日,国美在京召开新闻发布会,宣布正式并购永乐。国美 电器董事局主席兼总裁黄光裕表示,永乐总裁陈晓将成为并购后的新公司 CEO。国美电器有限公司表示,以52.7亿港元收购中国永乐电器销售有限公 司,采用现金加换股方式,合计总对价每股永乐2.2354港元。永乐被强制 收购90%股份后将退市。

国美收购永乐成功——这场突然的变故是为威胁还是革新?
国美电器集团是中国最大的家 电零售连锁企业,成立于1987 年,是一家以经营电器及消费 电子产品零售为主的全国性连 锁企业。2004年,国美电器集 团通过买壳在香港上市,目前 国美集团所控股的国美电器 (上市公司)市值约为140亿 港元。2005年年底,国美在内 地160多个城市拥有直营门店 560多家,在香港和澳门拥有 门店12家,销售额300多亿元, 全部员工数近10万人。国美在 北方的业绩十分突出,但在上 海面临永乐、苏宁的激烈竞争。

永乐电器集团创办于1996年9月, 2001年已成为上海市规模最大的家 电及电子消费品牌连锁零售商,并 在此后几年一直在上海市场保持主 导地位。2005年10月,永乐电器在 香港联合交易所有限公司主板上市, 目前市值约为50多亿港元。2006年 上半年,永乐电器营业额为77.23亿 元,其销售网点以上海为中心,遍 及国内8个省份及3个直辖市,在75 个城市共设有225家门店。面对国内。 苏宁的激烈竞争,永乐电器2006年 尽管在上海取得了不错的业绩,但 受国内其他城市的牵连,整体业绩 大幅下降,净利润从上年同期的1.4 亿元,下滑到1501.8万元,下跌幅 度高达89%。

思考题:1.国美为何并购永乐?

2.国美并购永乐后在资源整合方面面临哪些风险和挑战?如何克服?

谢谢各位同学!


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