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同花顺:申银万国证券股份有限公司关于公司2010年度持续督导跟踪报告 2011-04-07


申银万国证券股份有限公司 关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 2010年度持续督导跟踪报告

申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”或“保荐机构”)作为 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司(以下简称“同花顺”、“公司”或“发 行人”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关规定,对同花顺2010年度规范运作的情况进行 了跟踪,情况如下: 一、同花顺执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源制度的情况 (一)同花顺控股股东、实际控制人及其他关联方 1、同花顺控股股东及实际控制人 同花顺控股股东及实际控制人为自然人易峥,截至 2010 年 12 月 31 日,持 公司股份 48,384,000 股,占公司总股本的 36%。 2、其他主要关联方
关联方名称 上海凯士奥投资咨询有限公 司(以下简称“上海凯士奥” ) 叶琼玖 王进 于浩淼 朱志峰 吴强 魏江 王泽霞 持有公司股份数(股) 20,160,000 16,128,000 8,064,000 8,064,000 ----所占比例 15% 12% 6% 6% ----在公司担任职务 - 董事、副总经理 董事、技术总监 董事、总工程师 董事、副总经理、董秘 董事、副总经理 独立董事 独立董事

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陈晓桦 周奕弘 郭昕 王文刚 杜烈康 易晓梅 李苏明

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独立董事 监事 监事 监事 财务总监 实际控制人易峥先生的 姐姐 易晓梅女士的配偶

(二)同花顺执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度情况 公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定, 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等 规章制度,建立了规范健全的法人治理结构,发行人及控股子公司均按照有关法 律法规的要求规范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源。 保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董 事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录,抽查控股股东及其他关联方 的现金报销单等材料, 保荐机构认为: 同花顺较好的执行并完善了防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度,控股股东、实际控制人及 其他关联方没有违规占用发行人资源。 二、发行人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度情况 发行人制订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资 制度》和董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等规章 制度。 《公司章程》第一百一十条:

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“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议决定除下列股东大会审议权限外的其他交易事项: (一)交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 %以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。” 《总经理工作细则》第四十五条规定: “公司发生下列情形之一的,总经理应当立即向董事会报告: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; ” 《总经理工作细则》第四十七条规定: “公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的, 总经理应在该交易进入实 质性谈判的一个工作日内及时向董事会报告: (1) 公司与其关联法人达成的关联交易总额在 100 万元,且占公司最近

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经审计净资产值的 0.5%以上的; (2) 公司与同一关联法人在十二个月内签署的不同协议达上述标准的; (3) 公司向有关关联自然人一次性支付的现金或资产达 30 万元以上; (4) 公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产达到上述 标准的。 ” 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定: “薪酬与考核委员会行使下列职权: (一)研究董事与经理人员考核的标准, 进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报 经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;委员会提出的经理人员的 薪酬方案,须提交董事会审议通过后方可实施。 ” 同花顺制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益。保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司 股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金 报销单以及工资支付记录等材料,保荐机构认为:同花顺较好的执行并完善了防 止其董事、 监事、 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度, 董事、 监事、高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。 三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 (一)关联交易相关制度 1、关联交易的决策权限 发行人按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事 工作制度》等规章制度,保障关联交易公允性和合规性。 《关联交易决策制度》第十六条: “股东大会有权判断并实施的关联交易是指: (一) 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金

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额在 1000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易; (二) 公司为关联人提供担保; (三) 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但出席董事会的非关联 董事人数不足三人的。 ” 《关联交易决策制度》第十七条: “董事会有权判断并实施股东大会审议权限外的其他关联交易事项。 关联交易金额在 300 万元人民币以上或者占公司最近经审计净资产 5%以上 的,必须经二分之一以上独立董事事先认可。 独立董事应当对公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。 ” 《关联交易决策制度》第十八条: “董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施除下列事项外的其他关联 交易: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 ” 2、关联交易回避表决制度 《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中就审议有关 关联交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求: 《公司章程》第七十九条: “股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系
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的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。” 《董事会议事规则》第二十三条: “出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。” 《关联交易决策制度》第二十七条: “公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其 他董事行使表决权,该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会 会议所做决议需经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下 列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职;

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(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 ” 《关联交易决策制度》 “第二十八条: “应予回避的董事应在董事会召开后, 就关联交易讨论前表明自己回避的情 形;该董事未主动做出回避说明的,董事会在关联交易审查中判断其具备回避的 情形,应明确告知该董事,并在会议记录及董事会决议中记载该事由,该董事不 得参加关联交易的表决。 ” 3、独立董事的前置意见 《独立董事工作制度》第十四条: “为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值 5%的关联交易) ,应由独立董事认可后,提交董事会讨 论; ……” 《独立董事工作制度》第十六条: “独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: …… (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; …… (八)公司关联方以资抵债方案; ……” (二)2010 年度同花顺关联交易情况

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1、房产租赁 同花顺向易峥、易晓梅、李苏明租用位于杭州、上海、深圳、北京等处房屋, 分别作为公司、上海分公司、深圳分公司和北京分公司办公使用,具体租赁情况 如下表所示:
序 号 1 2 3 4 5 易晓 梅、李 苏明 易峥 房产所 有人 租赁价格 房屋所在地 总价(元) 1,181,462 257,904 207,511 227,163 94,636 1,968,676 单价(元/㎡/月) 42 45 39 42 42 -租赁面积 (平方米) 781.39 159.20 147.80 150.24 62.59 1,301.22

租赁时间 2010.7.6 至 2013.7.5 2010.7.10 至 2013.7.9 2010.7.6 至 2013.7.5 2010.7.7 至 2013.7.6 2010.7.7 至 2013.7.6 --

杭州市西湖区教工路 123 号 上海市凯旋路 3500 号华苑大 厦 1 号楼 17C 室 深圳市福田区红荔西路香蜜 三村 5 号楼 A 座 31D 北京市亚运村慧忠北里 313 幢 C 座 806 室 北京市朝阳区安慧北里安园 12 号住宅楼 8 门 202 室 合计

房屋租金一年一付,第一年租金在签订合同时一次性付清,其后每年度租金 在下一租赁年度开始前由公司向租赁方足额支付。 2、支付董事、监事及高级管理人员报酬 2010 年度,同花顺支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下:
报告期内从公 是否在股东单 司领取的报酬 位或其他关联 总额(万元) 单位领取薪酬 33.00 34.00 34.00 33.70 34.00 34.00 5.00 否 否 否 否 否 否 否

姓名 易峥 叶琼玖 吴强 朱志峰 王进 于浩淼 魏江

职务 董事长、总经理 董事、副总经理 董事、副总经理 董事、副总经理、 董事会秘书 董事 董事 独立董事

性别 男 女 男 男 男 男 男

年龄 41 57 40 39 39 40 41

任期起始日期

任期终止日期

2010 年 12 月 26 日 2013 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 26 日 2013 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 26 日 2013 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 26 日 2013 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 26 日 2013 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 26 日 2013 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 26 日 2013 年 12 月 25 日

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王泽霞 陈晓桦 郭昕 王文刚 周亦弘 杜烈康 合计

独立董事 独立董事 监事 监事 监事 财务总监 -

男 男 男 男 男 男 -

46 49 34 47 35 38 -

2010 年 12 月 26 日 2013 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 26 日 2013 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 26 日 2013 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 26 日 2013 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 26 日 2013 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 26 日 2013 年 12 月 25 日 -

5.00 0.00 15.78 14.40 13.44 35.00 291.32

否 否 否 否 否 否 -

(三)保荐机构关于同花顺关联交易的意见 房产租赁关联交易的定价是根据所租房屋所在地的市场价格, 经双方协商确 定,实行市场定价,不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司租赁控股股东 易峥、关联方易晓梅、李苏明房产用于办公有助于公司办公场所的稳定。 同花顺房产租赁关联交易已经公司独立董事和第一届董事会第十六次会议 审议通过,并且独立董事发表了独立意见,在审议关联交易议案时关联董事易峥 回避表决,关联交易决策程序合法,符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定。 四、发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 (一)募集资金的专户存储情况 截至 2010 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下:
开户银行 银行账号/定期存单号 33001616727053001927 33001616727049000261*000*5 33001616727049000261*000*2 33001616727049000261*000*1 19-020101040031108 浙江核新同花顺 网络信息股份有 限公司 中国农业银行股 份有限公司杭州 城西支行 19-020101140002223 19-020101140002280 19-020101140002215 19-020101140002264 浙江核新同花顺 广东发展银行股 66851601019855 账户类别 活期 定期 定期 定期 活期 定期 定期 定期 定期 活期 存放余额(元) 8,549,366.95 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 1,561,311.30 2,500,000.00 5,000,000.00 20,000,000.00 15,000,000.00 8,021,408.65

户名 浙江核新同花顺 网络信息股份有 限公司

中国建设银行股 份有限公司杭州 高新支行

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网络信息股份有 限公司

份有限公司杭州 分行

134001-610-01-0012496 134001-610-01-0012496 134001-610-01-0012496 134001-620-01-0005916 134001-620-01-0005916 134001-620-01-0005916 134001-610-01-0012496 95050155350000091 95050167030003752 95050167030003744 95050167030003769 95050167030003777 95050167030003793 95050167030003728 95050167030003710

定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 活期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 活期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期

10,000,000.00 10,000,000.00 12,500,000.00 7,500,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 7,500,000.00 34,382,708.55 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 3,663,612.40 10,099,000.00 10,099,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

浙江核新同花顺 网络信息股份有 限公司

上海浦东发展银 行股份有限公司 杭州清泰支行

95050167030003736 95050167030003849 95050167030003873 95050167030003816 95050167030003808 95050167030003832 95050167030003824 95050167030003857 95050167030003865 95050167030003785 95050167030003701

浙江核新同花顺 网络信息股份有 限公司

中国建设银行股 份有限公司浙江 省分行营业部

33001613535059198198 33001613535049198198*000*3 33001613535049198198*000*4 33001613535049198198*000*5 33001613535049198198*000*6 33001613535049198198*000*7 33001613535049198198*000*8 33001613535049198198*000*9 33001613535049198198*000*10 33001613535049198198*000*11 33001613535049198198*000*12 33001613535049198198*000*13 33001613535049198198*000*14 33001613535049198198*000*15 33001613535049198198*000*16 33001613535049198198*000*17 33001613535049198198*000*18

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33001613535049198198*000*19 33001613535049198198*000*20 33001613535049198198*000*21 小计 浙江同花顺网络 科技有限公司 上海浦东发展银 行股份有限公司 杭州清泰支行 合计 95050154800001581

定期 定期 定期

10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 686,376,407.85

活期

50,125,103.19

736,501,511.04

(二)投资项目的实施总体情况 截至 2010 年 12 月 31 日, 公司累计使用募集资金 10,784.25 万元,其中 2010 年度使用募集资金 7,157.22 万元,具体投资情况如下表所示:
单位:万元 项目名称 承诺投资项目 手机金融服务网二期工程项目 同花顺系列产品升级项目 新一代网上交易服务平台项目 机构版金融数据库项目 营销服务网络建设项目 小计 超募资金投资项目 收购浙江国金投资咨询有限公司项目 同花顺运营服务中心建设项目 2010 年品牌建设及市场推广项目 金融衍生品综合运用平台一期工程项目 小计 合计 353.44 294.99 1,328.43 7,157.22 353.44 294.99 1,328.43 10,784.25 680.00 680.00 5,828.79 9,455.82 1,084.04 2,245.78 716.63 1,782.34 1,990.95 3,377.49 1,661.24 2,426.14 2010 年度投入金额 累计投入金额

(三)超募资金使用情况 1、超募资金累计使用金额 同花顺募集资金净额为 84,254.85 万元, 25,210.00 万元的募集资金投资 较 项目资金需求剩余超募资金 59,044.85 万元。截至 2010 年 12 月 31 日,公司累 计对使用超募资金 1,328.43 万元。 2、2010 年度超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况

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根据 2010 年 4 月 2 日公司第一届董事会第十三次会议决议通过的《关于< 超募资金使用计划>的议案》,公司使用超募资金中的 9,715 万元用于以下四个 项目:
单位:万元 超募资金投资项目 收购浙江国金投资咨询有限公司项目 同花顺运营服务中心建设项目 2010 年品牌建设及市场推广项目 金融衍生品综合运用平台一期工程项目 小计 2010 年度投入金额 680.00 0.00 353.44 294.99 1,328.43 项目收益 无法单独核算收益 无法单独核算收益 无法单独核算收益 项目目前处于建设期,尚未 产生收益

公司超募资金投资项目“收购浙江国金投资咨询有限公司项目” 无法单独 核算效益。该项目主要内容为:收购浙江国金投资咨询有限公司 100%的股权。 该项目主要目的为:收购浙江国金投资咨询有限公司后,公司可以从事证券投资 咨询服务,可以将公司现有的客户资源、业务模式、营销渠道等资源与投资咨询 业务进行结合,将最新信息技术和金融研究成果与用户潜在需求进行结合,推进 技术创新,为全面提升公司的综合竞争力,实现产业升级和主业拓展提供支撑, 努力将新产品尽快推出市场,创造新的盈利增长点。因此该项目的效益反映在公 司的整体经济效益中,无法单独核算收益。 公司超募资金投资项目“同花顺运营服务中心建设项目” 无法单独核算效 益。该项目主要内容为:由公司之全资子公司同花顺网络科技公司承建该运营服 务中心项目,项目资金由公司上市超募资金以增资的形式投入。建设完成后,由 同花顺网络科技公司以租赁的形式提供给公司及其他子公司使用, 租金不高于同 类地区、同类品质写字楼的租金。公司租入该运营服务中心后,将公司在杭州的 现有机房、网站、运营维护、数据录入、客户服务等部门迁入。该项目主要目的 为:(1)改善公司运营服务的基础环境,配置先进的运营工具,提升运营服务 品质;(2)进一步稳定运营环境,为优秀员工提供良好的发展空间,吸引并留 住人才;(3)提升公司的整体形象,强化客户关系,进一步巩固公司的市场领 先地位;(4)增加优质固定资产,改善公司的资产结构,增强抵抗通货膨胀风 险的能力,避免未来租金价格波动的风险。因此该项目的效益反映在公司的整体
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经济效益中,无法单独核算收益。 公司超募资金投资项目“2010 年品牌建设及市场推广项目” 无法单独核算 效益。该项目主要内容为:通过广告、传播、推广(下载)、合作和事件营销五 种手段来推动公司的品牌建设和市场推广。该项目主要目的为:扩大公司品牌的 知名度、美誉度和市场影响力,增强与投资者的情感联系,提高公司产品的市场 占有率,推动公司业务快速发展。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益 中,无法单独核算收益。 3、 2010 年度超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情 况
单位:万元 募集资金承 诺投资总额 680.00 2010 年度计划 进度 680.00 2010 年度投入 金额 680.00

超募资金投资项目 收购浙江国金投资咨询 有限公司项目 同花顺运营服务中心建 设项目

差异情况说明 无差异

5,000.00

预期 24 个月内 完成建设。

0.00

本项目目前正处于前期的规划设计阶 段,尚未实际投入。 公司已委托专业咨询机构就品牌与市场 推广项目,进行调查与分析,根据评估 效果逐步修正推广的方式和节奏。 由于金融衍生品市场发展节奏有所放缓, 公司相应调整了项目的投入进度。

2010 年品牌建设及市场 推广项目

2,000.00

预期 12 个月内 完成建设。 计划第一年投 入投资总额的 52%,第二年投 入 48%。

353.44

金融衍生品综合运用平 台一期工程项目

2,035.00

294.99

小计

9,715.00

1,328.43

(四)保荐机构关于同花顺募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意 见 保荐人通过查阅同花顺募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 募集资金使用情况的相关公告等方式对同花顺募集资金的存放、 使用情况进行了 核查。 保荐人认为, 同花顺严格执行募集资金管理制度, 有效执行三方监管协议, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、 用于持有交易性金融资产和可供
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出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形;募集资金具体使用情况与 已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 (五)其他重要承诺 1、避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益, 公司控股股东和实际控制人 易峥先生做出避免同业竞争的承诺。报告期内,公司控股股东和实际控制人信守 承诺,没有发生与公司同业竞争的行为。 2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人易峥承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票 前已发行的公司股份, 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的公司股份。除上述锁定期外,本人在公司任职期间每年转让的股份 不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所 持有的公司股份。 上海凯士奥承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,本公司不转让或者委 托他人管理本公司持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份, 也不由浙 江核新同花顺网络信息股份有限公司回购本公司持有的股份;除前述锁定期外, 本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的浙江核新同花顺网络信息股份有 限公司股份总数的百分之二十五。 担任公司董事的自然人股东叶琼玖、王进、于浩淼承诺:自公司股票上市之 日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回 购本人持有的股份;除上述锁定期外,本人在公司任职期间每年转让的股份不超 过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有 的公司股份。同时,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管 理本人持有的上海凯士奥股权,也不由上海凯士奥回购本人持有的股权;除上述 锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股 权的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的上海凯士奥股权。

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3、关于房产租赁及使用的承诺 公司及其分公司生产经营所用的部分房产是通过租赁取得,租赁总面积为 1,629.43平方米, 占使用房产总面积的60.71%, 其中1,301.22平方米向实际控制人 及关联方租赁, 占租赁总面积的79.86%; 全资子公司杭州核新软件技术有限公司 (以下简称“杭州核新” )拥有杭州市教工路123号901、902、903、904、905室 房产,自有房产面积781.39平方米,仍通过租赁取得360.28平方米房产;全资子 公司同花顺网络租赁办公场所200平方米;公司及子公司租赁房产的租赁期限较 短,承租期届满后,如果出租人不愿再续租,公司及子公司的生产经营将会因此 而受到一定的影响。 杭州核新拥有的房产和公司向关联方租赁的房产以及公司西安分公司租用 的房产,其产权证上设计用途为住宅,该等房产的面积为2,138.53平方米,占经 营场所总面积的55.90%, 公司及杭州核新将该等房产用作生产经营, 实际用途与 产权证用途不一致,存在一定的风险。 公司股东易峥、叶琼玖、于浩淼、王进、上海凯士奥已出具承诺: “因上述 房产使用不当而遭到土地、建设、房管、物业管理有关部门的行政处罚,因此对 公司造成的一切损失,由原股东承担” 。 出租人易峥、易晓梅已出具承诺:若因住宅作为经营性用房原因致使公司需 要搬离租赁场所的,将无条件同意解除租赁合同,并退还剩余租赁期限的租赁费 用;若因此使公司受到土管、建设、物业管理主管部门行政处罚,因此对公司造 成的一切经济损失,由其承担。 4、关于关闭淘股堂的承诺 公司承诺,在公司存续期间,公司及其控股子公司不再开设淘股堂网或与其 性质类似网站。公司控股股东及实际控制人易峥出具承诺,若公司及其控股子公 司因淘股堂网站运营及关闭事宜而被行政部门处罚, 以及因淘股堂网站运营及关 闭事宜被淘股堂注册用户及其他第三方追究责任, 给公司及其控股子公司造成的 一切损失,由其承担赔偿责任。 5、关于确保公司获得并持续拥有相关金融业务许可承诺

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为确保公司获得并持续拥有相关金融业务许可, 控股股东及实际控制人易峥 及主要股东叶琼玖、王进、于浩淼、凯士奥,公司其他主要关联方易晓梅、李苏 明、朱志峰、吴强、郭昕、王文刚、杜烈康、方超承诺:在持有公司股份或任职 期间,将在职责范围内诚信经营,确保公司规范运作,并严格遵守各项金融业务 许可的相关规定, 确保公司持续符合获得相关金融业务许可的条件并持续拥有业 务许可资格;确保自身、子公司及控股公司、关联公司近三年无非法或不良经营 记录;自身、子公司及控股公司、关联公司不从事与公司存在竞争关系的业务, 不从事相关金融业务许可业务的经营。若违背前述承诺事项,自愿承担相应的责 任,并赔偿由此对公司造成的损失。 2010年度,发行人均遵守了以上所做出的承诺。 五、发行人为他人提供担保等事项 保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董 事会、监事会等相关文件,2010 年度,同花顺未发生为他人提供担保事项。

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(本页无正文,为《申银万国证券股份有限公司关于浙江核新同花顺网络信 息股份有限公司 2010 年度持续督导跟踪报告》之签署页)

保荐代表人签名: 周学群





申银万国证券股份有限公司 2011 年 3 月 31 日

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