当前位置:首页 >> 经管营销 >>

宝德股份:西部证券股份有限公司关于公司2010年度持续督导跟踪报告 2011-05-20


西部证券股份有限公司 关于西安宝德自动化股份有限公司 2010 年度持续督导跟踪报告
西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“保荐机构” )作为西安 宝德自动化股份有限公司(以下简称“宝德股份”“发行人”或“公司” 、 )首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,对宝德股份 2010 年 、 度规范运作的情况进行了跟踪,现将相关情况报告如下:

一、宝德股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源制度的情况
(一)宝德股份控股股东、实际控制人及其他关联方 1、宝德股份控股股东及实际控制人 公司控股股东为赵敏先生,实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇。截止 2010 年 12 月 31 日,赵敏持公司股份 45,900,000 股,占总股本比例 51.00%;邢连鲜持公 司股份 6,750,000 股,占总股本比例 7.50%。赵敏同时为公司董事长、公司子公 司西安宝德电气有限公司董事长,邢连鲜为公司董事、总经理,同时任公司子公 司董事。 2、宝德股份其他主要关联方
关联方名称 西安宝德电 气有限公司 严宇芳 周增荣 胡省三 汪诚蔚 许娟红 李昕强 持有公司 股份数量 2,025,000 450,000 ---900,000 持股比例 与公司关系 公司控股子公司,本公司持股比例为 51%(截至 2010 年 12 月 31 日, 子公司工商登记手续尚在办 理之中) 股东、董事 股东、董事、生产部经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席、石油业务部经理
1

2.25% 0.50% ---1.00%

王东 孟志林 张敏 刘曙光 王汕 梁可晶 宋薇 赵伟

------3,375,000 3,375,000

------3.75% 3.75%

监事、技术部经理 监事 原董事会秘书、副总经理、财务总监(2010 年 10 月辞去财务总监职务,2011 年 1 月辞去董事 会秘书、副总经理职务) 技术总监 财务总监 副总经理 股东、邢连鲜姐姐之儿媳 股东、赵敏之弟

(二)宝德股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用发行人资源的制度的情况 宝德股份依据《中华人民共和国公司法》等法律法规与相关规定及《西安宝 德自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细 则》、《关联交易管理办法》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规 则》、《提名与薪酬考核委员会议事规则》、《重大事项内部报告制度》等规章 制度, 建立了规范健全的法人治理结构, 公司按照有关法律法规的要求规范运作, 防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。 (三)保荐机构意见 保荐代表人通过列席公司的股东大会、 董事会, 查阅公司股东大会、 董事会、 监事会等相关文件,查阅公司财务资料,抽查公司资金往来记录,抽查控股股东 及其他关联方的现金报销单等材料,并通过同宝德股份管理层、财务人员及其他 相关人员沟通交流、访谈等方式对控股股东、实际控制人、其他关联方是否违规 占用宝德股份资源的情况进行了核查。经核查,保荐机构认为宝德股份较好的执 行并完善了防止控股股东、 实际控制人、 其他关联方违规占用其资源的制度, 2010 年度控股股东、实际控制人及其他关联方无违规占用宝德股份资源的情况。

二、宝德股份有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律 法规规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
2

规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告 制度》等重大规章制度,在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考 核委员会三个专业委员会,并制定相关实施细则,明确规定各决策层、经营层、 管理层的权限、职责、工作程序和议事规则。 宝德股份根据自身业务特点及管理需要,建立了财务管理、人事管理、资产 管理、生产项目管理、采购销售管理、信息报告披露管理等各项管理制度,为了 保证股东和投资者的利益, 公司及时建立了募集资金相关的管理制度,并结合重 大事项的报告管理制度,设计了透明、公开、规范的募集资金的使用流程。公司 设有专职部门负责内部控制的日常检查监督工作, 及时发现和纠正制度执行中的 偏差,确保各项内部控制制度的有效实施。 2010年度宝德股份股东大会、董事会和监事会正常运行、各司其责,宝德股 份较为完善的内控体系有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益。 保荐代表人查阅了宝德股份股东大会、董事会、监事会等相关文件,查阅了 公司财务资料,抽查了董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记 录等材料,并与相关人员进行了访谈、沟通。保荐机构认为:宝德股份较好的执 行并完善了防止其董事、 监事、 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度,2010年度宝德股份的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害 公司利益。

三、宝德股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况
(一)关联交易相关制度 宝德股份按照 《上市公司章程指引》 等有关法律法规及相关规定, 制定了 《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事 工作细则》等规章制度,保障关联交易公允性和合规性。 1、关联交易的回避表决制度 《公司章程》规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。” 《公司章程》规定: “董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
3

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。” 《股东大会议事规则》规定:“公司持有自己的股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 《董事会议事规则》规定:“在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托 关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。” 《关联交易管理办法》规定: “关联董事应主动提出回避申请,否则其他董 事有权要求其回避; 当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数 通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;关联董事不得参与审 议和列席会议讨论有关关联交易事项;董事会对有关关联交易事项表决时,在扣 除关联董事所代表的表决权数后, 由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定 表决。” 2、关联交易的决策权限 《关联交易管理办法》“第三章 关联交易的批准”中对关联交易的决策权 限作了详细规定: (1)法定代表人的审批权限:公司与关联方之间的单次关联交易金额低于 人民币 300 万元,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300 万元,由公司法定代表人或 其授权代表签署并加盖公章后生效。 (2)董事会的审批权限:公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元-1000 万元,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连 续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元-1000 万元, 且不超过公 司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项, 由公司总经理向董事会提交议案, 经董事会批准后生效。 (3)股东大会审批权限:公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1000万元以上,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币1000万元以上, 或超过公司最近一期经 审计净资产5%的关联交易事项,由董事会向股东大会提交预案,经股东大会批
4

准后生效。 3、独立董事的前置意见 《独立董事工作细则》规定:独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:重大关联 交易 (指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断 前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)2010 年度宝德股份关联交易情况 1、支付董事、监事及高级管理人员薪酬情况
姓名 赵敏 邢连鲜 严宇芳 周增荣 胡省三 汪诚蔚 许娟红 李昕强 王东 孟志林 刘曙光 董事长 董事、总经理 董事 董事、生产部经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席、石油业务 部经理 监事、技术部经理 监事 技术总监 职务 任期起止 日期 2009.04-2012.4 2009.04-2012.4 2009.04-2012.4 2009.04-2012.4 2009.04-2012.4 2009.04-2012.4 2009.04-2012.4 2009.04-2012.4 2009.04-2012.4 2009.04-2012.4 2010.10-2012.4 2010 年度从公司领 是否在股东单位 取的报酬总额 (万元) 或其他关联单位 (税前) 领取报酬金贴 12.22 5.74 5.00 18.43 5.00 5.00 5.00 16.30 12.98 2.00 4.16 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

2、其他关联交易 (1)2010年11月3日公司与股东(赵敏)签订200.00万元借款协议,借款期 限为期50日, 2010年12月14日公司归还赵敏该笔款项,由于该笔款项借款期限很 短,因此未按同期银行贷款利率支付利息。 2010年11月1日公司与股东(刑连鲜)签订30.00万元借款协议,借款期限为 期50日, 2010年12月20日公司归还邢连鲜该笔款项, 由于该笔款项借款期限很短,
5

因此未按同期银行贷款利率支付利息。 (2)公司股东赵敏将自购的位于西安市科技路 48 号创业广场 A 座 601 室 (287.33 平方米)写字间无偿提供给公司办公使用。自 2009 年 1 月 1 日起每月按 14,367.00 元计算租金, 由于公司 2010 年 3 月搬迁至位于西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区瞪羚谷 A 座四、五层,西安市科技路 48 号创业广场 A 座 601 室租赁协议于 2010 年 2 月 28 日终止且 2010 年 1-2 月租金免除。 3、2010年度,公司除上述关联交易外,与控股股东、实际控制人及其他 关联方之间不存在关联交易事项。 (三)保荐机构关于宝德股份关联交易的意见 保荐代表人查阅了宝德股份有关关联交易的相关制度,公司股东会、董事会 等相关会议资料, 独立董事关于关联交易的独立意见, 关联交易相关合同、 协议; 抽查了相关会计资料、凭证;并与相关人员沟通、交流。经核查,保荐机构认为: 宝德股份2010年度未发生重大关联交易事项, 发生的关联交易决策程序符合有关 法律、法规及《公司章程》等的规定,定价公允,符合公司实际生产经营需要, 不存在损害公司和中小股东利益的行为。 宝德股份较好地执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度。

四、宝德股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1035号《关于核准西安宝德自 动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,宝德股份向 社会公开发行人民币普通股1,500万股,发行价格为每股人民币19.60元,募集资 金总额为人民币29,400万元,扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费2,064万元 后,于2009年10月20日存入公司募集资金专用账户27,336万元;另扣减其余发行 费用835.76万元后,实际募集资金净额为26,500.24万元。以上新股发行的募集资 金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年10月20日出具的中瑞岳华验字 (2009)第213号验资报告审验。 截至2010年12月31日,公司已累计投入募集资金943.48万元用于“石油钻采 一体化电控设备生产基地”项目,公司募集资金专户余额为22,877.64万元,其中 利息收入340.88万元。 (一)募集资金的管理及专户存储情况
6

为规范募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度地保 障投资者的合法权益,宝德股份根据《公司法》《证券法》《关于进一步规范上 、 、 市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 、 法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》 。 根据上述制度的规定,公司对募集资金实行专户存储。宝德股份、西部证券 股份有限公司与中国民生银行西安高新开发区支行签署了 《募集资金三方监管协 议》。 截至2010年12月31日,公司募集资金具体存放情况如下:
单位:人民币元 序号 1 开户银行 中国民生银行西安高新开发区支行 合计 开户账号 1203014210019308 2010年期末余额 228,776,439.05 228,776,439.05

注:根据《募集资金三方监管协议》的约定,为维护股东和公司利益,根据项目进展情 况及资金使用需求情况, 公司将募集资金分期分批以银行定期存单方式存储, 存单到期后将 自动转回相关的募集资金专户。

(二)募集资金投资项目的实施情况 截至 2010 年 12 月 31 日,宝德股份对募集资金投资项目的实际投入情况如 下:
单位:万元 投资项目 石油钻采一体化电 控设备生产基地 募集资金承诺 投资总额 16,000.00 调整后投资 总额 16,000.00 本年度投入 金额 513.47 截至本期期末累 计投入金额 943.48 截至期末 投资进度 5.90%

注:2010年10月24日,宝德股份第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整募集 资金项目投资进度》的议案,将募集资金投资项目“石油钻采一体化电控设备生产基地”建 设及投产日期顺延一年两个月, 即项目将于2011年12月完成全部土建施工, 2012年12月完成 设备订货安装调试,并投产验收。

(三)超募资金的使用情况 宝德股份首次公开发行股票募集资金总额为29,400万元,募集资金净额 26,500.24万元,较16,000万元的募集资金投资项目资金需求超募资金10,500.24万 元。对10,500.24万元超募资金,宝德股份实行专户管理。 1、2010年6月1日,公司第一届董事会第九次会议审议通过了第一批超募资 金使用计划,同意公司使用超募资金2,000万元永久补充日常经营所需的流动资 金。 公司独立董事及保荐机构已对该次超募资金使用计划发表意见,同意该使用
7

计划。截至2010年12月31日,该项资金已全部用于补充日常经营所需流动资金。 2、2010年12月8日, 公司第一届董事会第十五次会议审议通过了第二批超募 资金使用计划,同意公司使用超募资金1,020万元与赵猛6位自然人出资980万元 共同投资设立西安宝德电气有限公司,同意公司使用超募资金521.15万元用于实 施ERP信息化管理项目。 公司独立董事及保荐机构已对该次超募资金使用计划发 表意见,同意该使用计划。截至2010年12月31日,公司已投入1,020万元用于设 立子公司西安宝德电气有限公司,截至期末子公司工商登记手续尚在办理之中。 宝德股份将根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排超募资金的 具体使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前,将 履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。 (四) 保荐机构关于宝德股份募集资金使用、 募集资金投资项目实施情况的 意见 报告期内,保荐代表人通过查阅、分析公司资料,与管理层访谈、沟通,现 场调查、跟踪等多种方式,对宝德股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项 目实施情况进行了核查。 主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账 单、 募集资金使用原始凭证、 公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、 中介机构相关报告, 并与公司中高层管理人员及相关人员就募集资金使用情况进 行了沟通交流等。 经核查, 宝德股份严格执行募集资金专户存储制度, 有效执行三方监管协议, 募集资金不存在被控股股东、 实际控制人占用、委托理财等法律法规所禁止的情 形。 宝德股份2010年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集资 金使用违反相关法律法规的情形。 保荐机构对宝德股份2010年度募集资金存放与 使用情况无异议。

五、其他重要承诺
1、宝德股份全体股东赵敏、邢连鲜、赵伟、宋薇、赵紫彤、严宇芳、杨小 琴、李昕强、周增荣均承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份, 也不由本公司回购该部分股 份。截至 2010 年 12 月 31 日,公司全体股东遵守上述承诺,未发现违反上述承 诺事项。
8

2、宝德股份《公司章程》规定:公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。截 至 2010 年 12 月 31 日,公司全体董事、监事、高级管理人员遵守上述承诺,未 发现违反上述承诺事项。 3、2009 年 7 月,宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜出具《避免同业竞争承 诺书》,主要内容为:(1)截至承诺书出具之日,本人未直接或间接投资于任 何与发行人(包括发行人的子公司)存在相同或类似业务的公司、企业或其他经 营实体,未自己经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务; (2)本人不会直 接或间接进行对与发行人生产、 经营有相同或类似业务的投资,今后不会直接或 间接新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机 构,不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人业务直 接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动,以避免对发行人 的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争; (3)无论是由本人或本人 控制的其他企业研究开发、 引进的或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关 的新技术、新产品,发行人有优先受让、生产的权利。 截至 2010 年 12 月 31 日,赵敏、邢连鲜遵守上述承诺,未发现违反上述承 诺事项。 4、2009 年 8 月,宝德股份持有 5%以上的股东赵敏承诺:作为公司的控股 股东、实际控制人,或作为公司核心技术人员期间,本人研究开发的与公司业务 有关的专利、专有技术或其他无形资产均归公司所有,未经公司书面同意,本人 不自己实施或许可他人实施该等专利、专有技术或其他无形资产。 截至 2010 年 12 月 31 日,赵敏遵守上述承诺,未发现违反上述承诺事项。

六、公司日常经营情况
保荐代表人通过查阅公司财务资料,查阅公司股东大会、董事会、监事会等 相关文件, 和相关人员访谈等方式对宝德股份的经营环境、 业务状况、 财务状况、 研发状况等经营情况进行了核查。经核查,宝德股份2010年度主要受金融危机滞 后性的影响,公司经营业绩出现较大幅度下滑。
9

2010 年度全球金融危机对石油行业负面影响仍然持续,经济复苏对宝德股 份所属行业实体经济的恢复滞后效应显现。 油田公司和石油服务公司纷纷缩减投 资,技术装备出口订单明显减少,部分正在履约和在谈项目被搁置,市场形势较 为严峻,市场竞争加剧。宝德股份为订单式生产模式,产品结构较为单一,公司 根据客户的个性化需求设计生产,其订单金额较大,期间分布不均,存在收入季 节性波动的问题。同时,公司最终客户相对集中、对客户依存度较高,如果石油 行业景气度低迷, 油田公司减少对相关石油钻采设备产品的需求,公司产品的市 场需求及盈利能力将受到影响。 上述因素使公司 2010 年在产的订单与上一年度相比大幅度减少,致使 2010 年度的销售收入及净利润与上年同期相比,都出现了明显的下降。2010 年公司 实现营业收入 6,589.73 万元,同比下降 43.63%。营业利润为 870.98 万元,同比 下降 70.13%; 归属于上市公司股东的净利润为 1,300.70 万元, 同比下降 51.53%。 同时, 公司 2009 年度公积金转增股本于 2010 年 5 月实施, 造成每股收益比 2009 年下降 75.00%;上市后净资产增加,净资产收益率比上年同期降低了 23.62%。 受销售业绩下滑和资金回笼情况等因素的影响, 每股经营活动产生的现金流量净 额与上年相比也有较大幅度下降。 本年度,宝德股份整体经营情况和财务状况面临较大压力,公司致力于开发 中高端产品, 加大研发的投入, 尤其在超深井陆地钻机和海洋钻机电控系统领域 进一步增强技术与研发实力。 随着石油钻采难度不断提高,对相关技术的要求越 来越高,技术优势愈加成为公司的核心竞争优势。为了改变公司产品单一,抗风 险能力弱的不利因素,公司在加强技术优势的同时,开始逐步进行结构调整,发 展相关多元化产品,努力将技术优势全面转化为市场优势。

七、公司为他人提供担保等事项
保荐代表人通过查阅公司财务资料,本期内合同,股东大会、董事会、监事 会等相关文件对宝德股份为他人提供担保等事项进行了核查。 经核查, 2010年度, 宝德股份未发生委托他人进行现金资产管理及为他人提供担保的事项。

10

(本页无正文,为《西部证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司 2010 年度持续督导期间跟踪报告》之签署页)

保荐代表人签名: 李锋

张武

西部证券股份有限公司 二〇一一年 月 日

11


相关文章:
更多相关标签: