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拓邦股份:对外投资公告 2011-05-27


证券代码:002139

证券简称:拓邦股份

公告编号:2011024

深圳拓邦股份有限公司 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、 准确和完整, 并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述 (1)对外投资的基本情况: 公司拟以股权受让及增资方式投资深圳市众志盈科电气技术有限公司 (下称 “众志盈科”),于 2011 年 5 月 27 日在深圳市分别签署了《关于转让深圳市众 志盈科电气技术有限公司 10%股权之股权转让协议》和《增资协议》。协议的主 要内容见本公告第三部分“对外投资合同的主要内容”。 (2)本次对外投资已经于 2011 年 5 月 26 日公司第三届董事会 2011 年第 5 次会议以同意 8 票,反对 1 票,弃权 0 票审议通过。 本次对外投资经公司董事会审议通过后即可实施。 (3)本次对外交易不构成关联交易。 公司对投资进程进行相应的后续公告。

二、拟投资公司的基本情况 (1)投资方式: 公司拟以人民币 110 万元受让众志盈科股东程志轩所持有众志盈科 5%的股 份,以人民币 110 万元受让众志盈科股东王小峰所持有众志盈科 5%的股份。 公司受让上述股份后,将再以人民币 880 万元对众志盈科进行增资,其中

40 万元计入注册资本,其余 840 万元计入资本公积。增资完成后,众志盈科注 册资本变更为 90 万元。 公司上述投资资金来源为公司自有资金。 本次股权转让和增资前,众志盈科股权结构为: 股东名称 出资金额(万元) 程志轩 王小峰 25 25 出资比例(%) 50 50

本次股权转让及增资完成后,众志盈科股权结构变为: 股东名称 深圳拓邦股份有限公司 程志轩 王小峰 (2)目标公司的基本情况 1、注册资本:50 万人民币 2、法定代表人:程志轩 3、经营范围:通信设备电源。 4、主要业务介绍:众志盈科成立于 2005 年 12 月 28 日,其目前主要产品为 通信设备电源,包括网络通信电源(含 POE) 、无线通信电源、云计算服务器电 源等。其中:1、网络通信电源:从 100W 到 1000W 全系列 15 款电源全面覆盖 主力交换机、 路由器、 WiFi 设备的电源需求; 无线通信电源: 50W 到 1500W 2、 从 全系列全面覆盖 3G 基站与直放站的电源需求; 3、 云计算服务器电源: 500W 从 到 2000W 全系列电源的应用。 5、财务情况:众志盈科截至 2011 年 4 月 30 日,经具有证券从业资格的会 计师事务所审计,并出具深鹏所审字[2011]0866 号审计报告审验如下:2011 年 1-4 月营业收入为 2,297,920.54 元,净利润为 631,915.61 元,总资产为 出资金额(万元) 45.00 22.5 22.5 出资比例(%) 50.00 25 25

4,736,979.66 元,净资产为 1,048,473.07 元。 另经公司核实,截止公司召开董事会日,众志盈科本年度已接受订单 930 万,最后交货日期在 2011 年 7 月 7 日。

三、对外投资合同的主要内容 1、《关于转让深圳市众志盈科电气技术有限公司 10%股权之股权转让协议》 (1)协议的主体 A.转让方: 程志轩,身份证号码【410321197608044519】,住址为【广东省深圳市南山 区前海路 3101 号星海名城 8 组团 9 栋 16B】 王小峰,身份证号码【433001196908060019】,住址为【河南省新乡市牧野 区燎原街 72 号附 213 号】 B.受让方:深圳拓邦股份有限公司 (2)转让的股份和价格:公司拟以人民币 110 万元受让程志轩所持有众志 盈科 5%的股份,以人民币 110 万元受让王小峰所持有众志盈科 5%的股份。 (3)支付方式:股权转让款于 2011 年 6 月 1 日之前一次性以现金支付 (4)董事会和管理人员的安排:本次股权转让完成后,由受让方提议目标 公司召开股东会, 重新选举董事会成员。目标公司高管人员将由新的董事会决议 聘请,财务主管人员由受让方派遣,但应保持原管理团队的稳定和持续性。 (5)合同生效条件:各方签字盖章,并经受让方董事会审议通过之后生效。 2、《增资协议》 (1)协议的主体:同上述股权转让协议。 (2) 增资方式: 各方同意公司以人民币 880 万元对目标公司进行增资 “本 ( 次增资”),上述增资将一次性进行,其中 40 万元按每元增资额折注册资本 1 元计入目标公司注册资本,840 万元计入目标公司资本公积。其余股东程志轩、

王小峰同意放弃对目标公司进行同比例增资的权利。 (3)增资用途:用于目标公司发展网络通信电源、云计算服务器电源、新 能源电源控制器项目,补充目标公司的流动资金,加强市场拓展及研发力量。 (4)合同生效条件:本协议经各方签字或盖章后生效。 3、本次投资的定价有较大的溢价,主要原因为: (1)众志盈科所处的行业随着无线城市、云计算、智能电网等的迅猛发展, 正处于高速成长期, 且众志盈科在通信设备电源行业具有一定的技术积累和市场 积累。公司认可其管理及技术团队,且其产品已经成熟,并已开拓了优质客户。 (2)众志盈科的产品具有一定技术门槛,毛利和净利润率比较高,2011 年 1-4 月营业收入为 2,297,920.54 元,净利润达到 631,915.61 元。另经公司核 实,截止本公告日,众志盈科本年度已接受订单 930 万,最晚交货日期在 2011 年 7 月 7 日;且后续尚有部分正在洽谈订单(产品已经过客户认证) 。公司本次 投资后,众志盈科将在资金、市场以及生产、规范化管理等方面提供支持,未来 会在通信电源行业取得不错的业绩。

四、对外投资的目的和对公司的影响 1、公司主业为智能控制,电源产品为公司智能控制产品的一个领域。众志 盈科产品方向符合公司的产业发展战略。对其投资有助于快速健全产品链、扩大 并提升智能控制产品在更高端领域的应用,并有助于公司快速进入电源行业。 2、存在的风险:众志盈科目前规模尚小,所处行业的技术更新速度非常快, 若不能保持其技术在行业的领先地位,将会面临一定的风险。

五、备查文件 1、深圳拓邦股份有限公司第三届董事会2011年第5次会议决议》 2、 《关于转让深圳市众志盈科电气技术有限公司10%股权之股权转让协议》

3、 《增资协议》 公司本次投资行为不构成关联交易。 特此公告。

深圳拓邦股份有限公司董事会 2011年5月27日


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