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IPO专题研究之再融资(配股、增发、可转债、分离债)与IPO、公司债发行条件对比



再融资(配股、增发、可转债、分离债)与 IPO、公司债发行条件对比
项 目

再融资(配股、增发、可转债、分离债) 上市公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定: 1、公司章程合法有效,“三会”和独立董事制度健全,能够 依法有效履行职责; 2、公司内控制度健全,能够有效保证公司运行效率、合法合 规性和财务报告可靠性;内控制度完整性、合理性、有效性 不存在重大缺陷; (类 IPO、公司债) 3、现任董、监和高具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职 务,不存在违反公司法第 148、第 149 条规定的行为,且最 近 36 个月内未受过证监会行政处罚、最近 12 个月内未受到 交易所公开谴责;(类 IPO) 4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分 开,机构、业务独立,能够自主经营管理;(同 IPO) 5、最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为。(独特)

与 IPO、非公开、公司债、交换债、不同部分的对比 (IPO 要求)发行人董、监和高符不得有下列情形: 1、被证监会采取市场禁入措施尚在禁入期的; 2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最 近 12 个月内受到证券交易所公开谴责; 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 (IPO 要求)发行人不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

1、 组 织 机 构

上市公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定: 2、业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、 实际控制人的情形; (同 IPO) 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投 2、 盈 利 能 力 资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环 境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化; (同 IPO) 4、高管和核心技术人员稳定,最近 12 个月内未发生重大不 利变化; 5、公司重要资产、核心技术等重大权益取得合法,能持续使 用,不存在现实或可预见重大不利变化;(同 IPO) 6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或 其他重大事项;(同 IPO) 7、最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营 业利润比上年下降百分之五十以上的情形。(独特)

(IPO 要求) 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正 (IPO 要求)发行人最近 3 年内主营业务和董事、高 管没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。 【注意不包括监事,创业板为 2 年】

1、最近 3 个会计年度连续盈利(扣非前后孰低); (同 IPO) 数(扣非前后孰低)

上市公司的财务状况良好,符合下列规定: 1、会计基础工作规范,严格遵循统一会计制度;(同 IPO) 3、 财 务 状 况 否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带 强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行 人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除; 3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大 不利影响;(类 IPO) 4、经营成果真实,现金流量正常。最近 3 年资产减值准备计 (IPO 要求)发行人由会计师出具无保留结论的内部 2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、 控制鉴证报告和无保留意见的审计报告。

项 目

再融资(配股、增发、可转债、分离债) 提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;(类 IPO) 5、 最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现 的年均可分配利润的百分之三十。(独特)

与 IPO、非公开、公司债、交换债、不同部分的对比

4、 无 违 法

上市公司最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载, 且不存在 重大违法行为。(同 IPO、再融资、公司债)

募集资金的数额和使用应当符合下列规定: (同非公开发行) 1、募集资金数额不超过项目需要量; 2、募集资金用途符合产业政策和法律、行政法规的规定; 5、 募 集 资 金 3、除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。(同 IPO) 4、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性;(同 IPO) 5、建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董 事会决定的专项账户。(同 IPO)

(IPO 要求) 募集资金数额和投资项目应当与发行人 现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应。

上市公司有下列情形之一的,不得公开发行证券: 1、本次申请文件有“假”(同 IPO) 2、擅自改变前次公开发行募集资金用途而未作纠正; 6、 消 极 条 件 3、上市公司最近 12 个月内受到过交易所公开谴责; 4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内存在 未履行向投资者作出公开承诺的行为; 5、上市公司或其现任董事、高管因涉嫌犯罪被立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(非公开发行)上市公司有下列情形之一的,不得非 公开发行股票: 1、本次申请文件有“假”; 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损 害且尚未消除; 3 、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未 解除; 4、现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中 券交易所公开谴责;

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 国证监会的行政处罚,或者最近 12 个月内受到过证

项 目

再融资(配股、增发、可转债、分离债) (存在下列情形之一的,不得发行公司债券: 1、最近 36 月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存 在其他重大违法行为;(类 IPO、再融资) 2、本次申请文件有“假”; 3、 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本 息的事实,仍处于继续状态;

与 IPO、非公开、公司债、交换债、不同部分的对比 【非公开发行对上市公司没做要求而且不含监事,但 公开发行对上市公司有要求:最近 12 个月内未受到 过证券交易所的公开谴责】 5 、上市公司或其现任董事、高管理人员因涉嫌犯罪 正被立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查; 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意 见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;【保留 意见、否定意见或无法表示意见对公开发行构成障 碍】

4、 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。) 6 、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他情形。
向原股东配售股份(简称“配股”),除符合本章第一节规 定外,还应符合: 1、拟配售数量不超过本次配售前股本总额的 30%; 配 股 特 别 规 定 配股失败情形:(1)控股股东不履行认配股份的承诺; (2) 代销期满原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70%。 配股失败的后果:发行人应当按照发行价并加算银行同期存 款利息返还已经认购的股东。 向不特定对象公开募集股份(简称“增发”),除符合 本章第一节规定外,还应符合: 增 发 特 别 条 件 (扣非前后孰低作为计算依据)(同可转债、分离债) 2、除金融类企业外,最近 1 期末不存在持有金额较大的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理 财等财务性投资的情形;(独特条件) 3、发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股 票均价或前 1 个交易日的均价。 (非公开发行)上市公司非公开发行,应当符合下列 规定: 日、股东大会决议公告日、发行期首日)前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十; (二)本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月 内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业 认购的股份,三十六个月内不得转让; (三)募集资金使用符合公开发行募集资金的规定; (四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的, 还应当符合中国证监会的其他规定。 2、控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份数量; 3、采用证券法规定的代销方式发行。

1、最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%; (一)发行价格不低于定价基准日(董事会决议公告

可 转 债 特 别 条

公开发行可转换公司债券的公司,除应当符合本章第一 节规定外,还应符合: (扣非前后孰低作为计算依据)(同增发) 2、本次发行后累计公司债券余额不超过(≦)最近一期末净 资产额的 40%;(同公司债)

《公司债券发行试点办法》规定发行公司债券,应当 符合下列规定: 规定,符合国家产业政策;(类 IPO、再融资) 2、公司内控制度健全,内控制度的完整性、合理性、 有效性不存在重大缺陷;(类 IPO、再融资)

1、最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。 1、公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的

项 目 件

再融资(配股、增发、可转债、分离债) 3、最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于(≧)公 司债券一年的利息。(同公司债) 0.1 公开发行可转债,应当提供担保(最近一期末经审计的 净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外) 0.2 募集说明书应当约定,改变募集资金用途的,赋予债券持 有人一次回售的权利。(同分离债) 0.3 应当委托资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。(可 转债和分离债都要求评级,但未要求信用评级良好)

与 IPO、非公开、公司债、交换债、不同部分的对比 3、经资信评级机构评级,债券信用级别良好;(分 离债、可转债只要求评级,未要求级别良好) 4、公司最近一期末经审计净资产额应符合有关规定; (独特,可转债未要求) 5、最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于 公司债券一年的利息;(同可转债、分离债) 6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末 净资产额 40%; 金融类公司的累计公司债券余额按金 融企业的有关规定计算。(同公司债、可转债)

分 离 债 特 别 条 件

上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换 公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。发行分 离债,除符合本章第一节规定外,还应符合: 1、公司最近 1 期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元; 【分离债券无需担保】(独特) 2、 最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 一年的利息;(同公司债、可转债) 3、 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少 于公司债券一年的利息,符合本办法第十四条第(一)项规 定的公司除外;【指最近 3 个会计年度加权平均净资产收益 率平均不低于 6%的除外。】(独特) 4、 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额 的百分之四十;(同公司债、可转债) 5、 预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行 公司债券金额。(独特) 0.1 分离债应当申请在交易所上市交易。 分离债中的公司 债券和认股权分别符合上市条件的,应当分别上市交易。 0.2 分离债募集说明书应当约定,改变募集资金用途的, 赋予债券持有人一次回售的权利。

《公司债券发行试点办法》发行公司债券,应当符合下列规定: (一)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策; (二) 公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷; (三)经资信评级机构评级,债券信用级别良好;

(四) 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定; (五) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息; (六) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十; 金融类公司的累 计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 【2011 年第三期保代培训(2011 年 9 月 22 日 发行部李洪涛):本次发行后债券余额不超过净资产 的 40%,净资产可以是合并的包括少数股东权益的总净资产;中期票据如距离到期日 1、2 年的,可以不 包括在累计债券余额中,不能故意先申请中期票据接着申请公司债券,导致需要在同一时间段偿还。最近 一期财务数据不需审计。】 (发行公司债券,可以申请一次核准,分期发行。自证监会核准发行之日起,公司应在六个月内首期 发行,剩余数量应当在 24 个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的,须重新经证监会核准后 方可发行。首期发行数量应不少于总发行数量的 50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定,每期发行完 毕后五个工作日内报中国证监会备案。)

以公司债为比较对象,与可转债、分离债、可交换债的比较
项目 发行 主体 公司债 试点期间限于上市公司 可转债(分离债) 上市公司 可交换公司债券 上市公司的股东: 有限公司或股份公 司。 (控股股东不得通过本次发行直 接将控制权转让给他人, 否则触发收 购办法。 ) 发行 目的 发行 股票 来源 发行公司债券,应当符合: 1 、公司的生产经营符合法律、 发行 条件 (积 极条 件) 行政法规和公司章程的规定,符 合国家产业政策;(应同可交换 债) 2 、公司内部控制制度健全,内 部控制制度的完整性、合理性、 有效性不存在重大缺陷;(同可 交换债) 3 、经资信评级机构评级,债券 信用级别良好;(同可交换债) 4 、公司最近一期末经审计的净 资产额应符合法律、行政法规和 中国证监会的有关规定; 5、最近 3 个会计年度实现的年 均可分配利润不少于公司债券 一年的利息;(同可转、分离、 交换债) 6 、本次发行后累计公司债券余 分离债的发行条件 =公开发行证券 的共同条件+: 1、最近 3 个会计年度实现的经营 活动现金流量净额不少于公司债 可转债的发行条件 =公开发行证券 的共同条件+: 1、最近 3 个会计年度加权平均净 (以扣非前后的净利润孰低作为 计算加权平均净资产收益率的依 据) ; (同增发) 2 、本次发行后累计公司债券余额 (同公司债、分离债、交换债) 3、最近 3 个会计年度实现的年均 可分配利润不少于公司债券一年 的利息。 (同公司债、分离债、交 换债) 预备用于交换的上市公司的股票: 1、该上市公司最近一期末的净资产 不低于人民币 15 亿元,或者最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率 平均不低于 6%。 (以扣非前后的净利 润孰低作为加权平均净资产收益率 的计算依据) ; 2、用于交换的股票在提出发行申请 发行交换债的公司的条件: 1、公司最近一期末的净资产额不少 于人民币 3 亿元; 3、本次发行债券的金额不超过预备 用于交换的股票按募集说明书公告 日前 20 个交易日均价计算的市值的 70%,且应当将预备用于交换的股票 物; --增发 --募集资金 投资退出、市值管理、资产流动性管 理,不一定用于投资项目 上市公司已发行的股份

资产收益率平均不低于百分之六。 2、同左边公司债 1、2、3、5、6 条

不超过最近一期末净资产额 40% ; 设定为本次发行的公司债券的担保

项目

公司债 额不超过最近一期末净资产额 的 40%; 金融类公司的累计公司 债券余额按金融企业的有关规 定计算。(同可转、分离、交换 债) 【 2011 年第三期保代培训 (2011 年 9 月 22 日 发行部李洪 涛):本次发行后债券余额不超 过净资产的 40%, 净资产可以是 合并的包括少数股东权益的总 净资产;中期票据如距离到期日 1、2 年的, 可以不包括在累计债 券余额中,不能故意先申请中期 票据接着申请公司债券,导致需 要在同一时间段偿还。最近一期 财务数据不需审计。】 存在下列情形之一的,不得发行 公司债券:(同交换债)

可转债(分离债) 券一年的利息; (但最近 3 个会计 年度加权平均净资产收益率平均 不低于 6%的除外,扣非前后孰低 的净利润作为计算依据) 2、最近 1 期末的净资产不低于 15 亿元人民币; 3、同上述可转债特别条件 2、3; 4 、预计所附认股权全部行权后募 集的资金总额不超过本次债券发 行的金额;

可交换公司债券 时应当为无限售条件股份, 且股东在 约定的换股期间转让该部分股票不 违反其对上市公司或者其他股东的 承诺; 3、用于交换的股票在本次可交换公 司债券发行前, 不存在被查封、 扣押、 冻结等财产权利被限制的情形, 也不 存在权属争议或者依法不得转让或 设定担保的其他情形。

同公开发行证券的消极条件: 1、本次发行申请文件有“假” ; 2 、擅自改变前次公开发行证券募 集资金的用途而未作纠正; 3、 上市公司最近 12 个月内受到过 证券交易所的公开谴责; 4 、上市公司及其控股股东或实际 控制人最近 12 个月内存在未履行 向投资者作出的公开承诺的行为; 5 、上市公司或其现任董事、高管 因涉嫌犯罪被立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查; 期限:1-6 年,面值 100 元

同公司债发行的消极条件

不得 发行 的情 形

1、最近 36 月内公司财务会计文 件存在虚假记载,或公司存在其 他重大违法行为;(类 IPO、再 融资) 2、本次申请文件有“假”; 3 、对已发行的公司债券或者其 他债务有违约或者迟延支付本 息的事实,仍处于继续状态; 4、 严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形。

票面 因素 定价 评级 担保 必须信用评级和每年跟踪评级 不是必须提供担保。如果提供担 保,则:应当符合下列规定: 1 、担保范围包括债券的本金及 利息、违约金、损害赔偿金和实 现债权的费用; 2 、以保证方式提供担保的,应 当为连带责任保证,且保证人资 产质量良好; 3 、设定担保的,担保财产权属 应当清晰,尚未被设定担保或者 采取保全措施,且担保财产的价

期限:1-6 年,面值 100 元

询价 必须信用评级和每年跟踪评级 可转债,一般应提供担保(除最近 一期末经审计的净资产不低于人 民币十五亿元的公司外) 分离债,不是必须提供担保。

通过市场询价确定 必须信用评级和每年跟踪评级 1、用预备交换的股票及孳息设定担 保;另行担保的,同公司债; 2、可交换债发行前,交换债的受托 管理人应当与上市公司股东就预备 用于交换的股票签订担保合同, 设定 担保并办理完毕登记手续; 3、债券持有人部分或者全部未选择 换股且上市公司股东到期未能清偿 债务时, 作为担保物的股票及其孳息 处分所得的价款优先用于清偿对债 券持有人的负债。

项目

公司债 值经评估不低于担保金额; 4、符合物权法、担保法等规定。

可转债(分离债)

可交换公司债券

转股 (交 换) 期限 转股 (交 换) 价格 赎回 和回 售 转股 价格 调整 和向 下修 正条 款

--

自发行结束之日起六个月后方可 转换为公司股票

自发行结束之日起 12 个月后方可交 换为预备交换的股票

---

不低于募集说明书公告日前二十 个交易日该公司股票交易均价和 前一交易日的均价。

交换价格不低于公告募集说明书日 前 20 个交易日公司股票均价和前一 个交易日的均价

可以

可以约定赎回、回售条款

除权除息必须调整 股东大会特别决议, 且修正后的转 股价格不低于前项规定的股东大 会召开日前二十个交易日该公司 股票交易均价和前一交易日的均 价

募集说明书 应当事先约定 交换价格 及其调整、修正原则。 若调整或修正交换价格, 将造成预备 用于交换的股票数量少于未偿还可 交换公司债券全部换股所需股票的, 公司必须事先补充提供预备用于交 换的股票,并就该等股票设定担保, 办理相关登记手续。

债券 受托 管理

1 、公司应当为债券持有人聘请 债券受托管理人,受托管理人依 照约定维护债券持有人的利益; 2 、债券受托管理人由本次发行 的保荐人或者其他经证监会认 可的机构担任。担保机构不得担 任受托管理人; 3 、债券受托管理人应当履行下 列职责: (1 )持续关注公司和保证人的 资信状况,出现可能影响债券持 有人重大权益的事项时,召集债 券持有人会议; (2 )公司为债券设定担保的, 债券受托管理协议应当约定担 保财产为信托财产,债券受托管 理人应在债券发行前取得担保 权利证明,并妥善保管; (3 )勤勉处理债券持有人与公 司之间的谈判或者诉讼事务; (4)预计公司不能偿还债务时, 要求公司追加担保,或者依法申

没有规定。

同公司债

项目

公司债 请法定机关采取财产保全措施; (5 )公司不能偿还债务时,受 托参与整顿、和解、重组或者破 产的法律程序; (6 )债券受托管理协议约定的 其他重要义务。

可转债(分离债)

可交换公司债券

债券 持有 人会 议

公司应当与债券受托管理人制 定债券持有人会议规则。 存在下列情形的,应当召开债券 持有人会议: 2、拟变更债券受托管理人; 3、公司不能按期支付本息; 4、公司减资、合并、分立、解 散或者申请破产; 5、保证人或者担保物发生重大 变化; 6 、发生对债券持有人权益有重 大影响的事项。

必须要有债券持有人会议制度。 公开发行可转债(分离债),应当 约定保护债券持有人权利的办法, 和决议生效条件。 存在下列事项之一的, 应当召开债 券持有人会议: 同左 1、3、4、5、6。

同公司债

1、拟变更债券募集说明书约定; 以及债券持有人会议的权利、 程序

债券 的发 行程 序

1 、申请发行公司债,应由董事 会制定方案,由股东大会决议; 2 、发行公司债,应由保荐人保 荐,并向中国证监会申报。 3 、全体董、监、高应在债券募 并声明承担个别和连带的法律 责任。 4 、债券募集说明书自最后签署 之日起六个月内有效。 6、发审委按特别程序审核; 7、 公司应在发行公司债券前的 2 至 5 个工作日内,将债券募集说 明书摘要刊登在报刊,同时将全 文刊登在网站。 8 、发行公司债,可以申请一次 核准,分期发行:自证监会核准 发行之日起,公司应在 6 个月内 首期发行,首期发行数量应不少 于总发行数量的 50%; 9 、剩余各期发行数量由公司自 行确定,剩余数量应当在 24 个 月内发行完毕;

1 、申请发行证券,董事会作出决 议,并提请股东大会批准(须经出 席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过) , 关联股东应回避, 应提供网络或者其他方式投票。 者非公开发行新股, 应当由保荐人 保荐,并向证监会申报。 3 、自证监会核准发行之日起,上 市公司应在六个月内发行证券; 超 过六个月未发行的,核准文件失 效,须重新经核准后方可发行。 4 、发行证券前发生重大事项的, 应暂缓发行,并及时报告证监会。 构成重大影响的,应重新经证监会 核准。 5 、发行证券,应当由证券公司承 销;非公开发行股票,发行对象均 属于原前十名股东的, 可由上市公 司自行销售。 6 、发行申请未获核准的,自证监 会作出不予核准决定之日起六个 月后,可再次提出证券发行申请。

同公司债

集说明书上签字, 保证没 “假” , 2、上市公司申请公开发行证券或

项目

公司债 10、每期发行完毕后 5 个工作日 内报中国证监会备案。 11、超过核准文件限定的时效未 发行的,须重新经证监会核准后 方可发行。

可转债(分离债)

可交换公司债券


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