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乐视网:北京市信利律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二) 2010-07-23


北京市信利律师事务所

关于乐视网信息技术(北京)股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(二)

二零一零年三月

乐视网信息技术(北京)股份有限公司

补充法律意见书

北京市信利律师事务所 关于乐视网信息技术(北京)股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)

致:乐视网信息技术(北京)股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“ 《公司法》”)《中华人民共和 、 国证券法》 (以下简称“ 《证券法》)以及中国证券监督管理委员会(以下简称 ” “中国证监会” 发布的 ) 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (以 下简称“ 《首发管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定,以及中国 ” 证监会 2010 年 3 月 10 日 092042 号《乐视网信息技术(北京)股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》 以下简称“ 反馈意见》 , ( 《 ”) 北京市信利律师事务所(以下简称“本所” )作为乐视网信息技术(北京)股份 有限公司(以下简称“发行人”或“乐视网” )聘请的专项法律顾问,现就发行 人申请首次公开发行人民币普通股及在深圳证券交易所创业板上市事宜(以下 简称“本次发行”或“本次发行上市” )出具本补充法律意见书。

根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》 ,本所受发行人委托,作为 专项法律顾问, 已于 2009 年 12 月 18 日出具了 《关于为乐视网信息技术 (北京) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报 告》 (以下简称“ 《律师工作报告》)及《关于乐视网信息技术(北京)股份有 ” 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 (以下简称“ 《法律意 见书》) ”,已于 2010 年 1 月 28 日出具了《关于乐视网信息技术(北京)股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)(以下简称 》 “ 《补充法律意见书(一)”。 》)

本补偿法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其

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它目的。

本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和 事实进行了充分核查验证的基础上,现出具补充法律意见如下:

在本补充法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称和词语具有以下含 义: 本所 发行人/乐视网 乐视传媒 北京市信利律师事务所及其经办律师 乐视网信息技术(北京)股份有限公司 乐视移动传媒科技(北京)有限公司,发行人的前 身 北京乐视星空信息技术有限公司, 发行人前身之原 名 北京乐视流媒体广告有限公司, 发行人全资子公司 山西西贝尔通信科技有限公司 北京西伯尔通信科技有限公司 西伯尔联合通信科技(北京)有限公司 乐视娱乐投资(北京)有限公司 浙江乐视镇伟影视制作有限公司 乐视完美影视投资(北京)有限公司 北京天天乐视信息技术有限公司 深圳市南海成长精选创业投资合伙企业(有限合 伙) 深圳市同创伟业创业投资有限公司 北京汇金立方投资管理中心(有限合伙) 汇金立方资本管理有限公司 深圳市创新投资集团有限公司 上海谊讯信息技术有限公司

乐视星空 乐视广告 山西西贝尔 北京西伯尔 西伯尔联合 乐视娱乐 乐视镇伟 乐视完美 天天乐视 南海成长(有限合伙) 同创伟业 汇金立方(有限合伙) 汇金立方 深圳创投 上海谊讯

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香港佳怡 FORD FIELD Xbell CTL SINOTEL OCEAN PILOT FAR UNION GROWING PROPERTY SHARP LUCK 新传媒控股 新传媒信息 公司章程

香港佳怡企业有限公司 FORD FIELD INTERNATIONAL LIMITED Xbell LIMITED SINOTEL TECHNOLOGIES LTD. OCEAN PILOT HOLDINGS LIMITED FAR UNION TECHNOLOGY LIMITED GROWING PROPERTY TECHNOLOGY LIMITED SHARP LUCK TECHNOLOGY LIMITED LETV NEW MEDIA HOLDINGS LIMITED(乐视 新传媒控股有限公司) 乐视新传媒信息技术(北京)有限公司 《乐视网信息技术(北京)股份有限公司章程》 利安达会计师事务所于 2010 年 1 月 18 日出具的利 COMMUNICATION TECHNOLOGY

《审计报告》

安达审字[2010]第 1048 号《乐视网信息技术(北 京)股份有限公司审计报告(2007 年度至 2009 年 度) 》

元、万元 北京市工商局 国家广电总局

人民币元、万元 北京市工商行政管理局 国家广播电影电视总局

一、发行人的实际控制人贾跃亭直接或间接控制除发行人外的其他 17 家 公司,部分公司在境外注册。请补充说明并披露实际控制人贾跃亭控制的各公 司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系,报告期内各公司与发行 人之间在业务、资金上的往来情况,报告期内各公司在业务、财务、经营管理 上是否与发行人存在同业竞争、潜在利益冲突及影响发行人独立性的其他情 形,以及未来发行人与实际控制人及其控制的公司特别是新加坡上市公司 SINOTEL TECHNOLOGIES LTD.在业务、 资产、 股权架构等方面进行交易的 计划安排及对发行人独立性的影响;各公司最近三年是否存在重大违法行为, 相关公司被注销的原因、进展情况,部分关联公司的名称中含有“ 乐视” 尤其

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是乐视新传媒信息技术(北京)有限公司的名称与发行人前身相近是否损害发 行人的合法权益。请保荐机构、律师对上述情况核查并发表意见,并将实际控 制人控制的公司纳入尽职调查范围进行核查并发表意见。(《反馈意见》第 1 个问题)

(一)实际控制人贾跃亭控制的各公司实际从事的主要业务及其与发行人 主要业务的关系。 经本所律师核查,并根据发行人作出的相关说明,现作出如下说明: 1、实际控制人贾跃亭拥有和经营的资产和业务概述 截至目前,发行人实际控制人贾跃亭先生拥有 17 家公司股权。上述公司 形成了网络视频服务、电信设备集成和制造以及影视投资等 3 大板块:网络视 频服务板块涵盖发行人及其子公司,主要从事网络视频基础服务和平台增值服 务业务;电信设备集成及制造板块包含新加坡上市公司等 6 家公司,主要为国 内电信运营商提供移动通信设备和搭建移动网络平台系统及提供技术支撑服 务;影视投资板块包含 9 家公司,主要从事影视剧投资、制作和发行业务。上 述三大板块各自独立发展、不存在互相依存关系。 2、三大板块的形成过程及架构 (1)网络视频服务板块的形成过程及架构 2004 年 11 月,贾跃亭与贾跃芳、北京西伯尔共同出资设立乐视星空(发 行人前身) ,拟从事无线流媒体业务,但国家 3G 业务牌照迟迟未能发放,导致 乐视星空难以按照设立时的目的开展经营, 于是在 2006 年及时转型, 开始从事 网络视频基础服务和视频平台增值服务业务。 2005 年 7 月,乐视星空名称变更为乐视传媒;同年 9 月,乐视传媒收购北 京西伯尔持有的北京乐视风影视制作有限公司 95%的股权,并将其更名为乐视 广告。 2009 年 2 月,乐视传媒整体变更设立股份有限公司;同年 9 月,发行人收 购杨洋持有的乐视广告 5%的股权后,持有乐视广告 100%的股权。 (2)电信设备集成和制造板块的形成过程及架构 电信设备集成和制造板块具体形成过程如下:
年份 3-3-1-3-4 大事记

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2002 年 11 月 初创 阶段 2003 年 5 月 2003 年 11 月 2005 年 8 月 筹备 海外 上市 阶段 2006 年 4 月 2006 年 8 月 2006 年 9 月 2007 年 1 月 2007 年 1 月 成熟 阶段 2007 年 11 月 2009 年 12 月

贾跃亭成立山西西贝尔,从事移动通信设备相关业务。 贾跃亭成立北京西伯尔,扩大移动通信设备业务范围,与电信运营 商建立更紧密的合作关系。 贾跃亭成立香港佳怡 ① ,与中国联通进行境外业务合作。 贾跃亭成立 FORD FIELD,作为境外上市主体的持股公司。 贾跃亭成立 Xbell CTL,作为持股公司。 Xbell CTL 设立全资子公司西伯尔联合。 FORD FIELD 设立全资子公司 SINOTEL,做为海外上市主体。 西伯尔联合收购北京西伯尔和山西西贝尔的部分优质资产。 Xbell CTL 成为 SINOTEL 的全资子公司。 SINOTEL 在新加坡上市。 北京西伯尔变更为山西西贝尔的全资子公司。

FORD FIELD、SINOTEL、Xbell CTL 和西伯尔联合 4 家公司构成电信设 备集成和制造板块的核心部分,目前主要从事移动通信的研发、销售及系统工 程服务业务;山西西贝尔和北京西伯尔主要从事移动通信设备的生产、销售业 务。 (3)影视投资板块的形成过程及架构 影视投资板块的形成过程如下:
年份 初创 阶段 2004 年 11 月 2005 年 11 月 2005 年 8 月 2006 年 1 月 筹备 境外 融资 阶段 2006 年 3 月 2006 年 3 月 2006 年 8 月 2006 年 8 月 2008 年 8 月 2008 年 12 月 成熟 阶段 2009 年 1 月 2009 年 9 月 大事记 贾跃亭成立乐视无限信息技术有限公司(乐视娱乐的前身) 。 贾跃亭成立北京天天乐视信息技术有限公司 ② 。 贾跃亭成立 OCEAN PILOT,作为持股公司。 贾跃亭先后成立 FAR UNION 和 GROWING PROPERTY 两家公司, 作为持股公司。 贾跃亭成立新传媒控股,拟作为海外融资主体。 贾跃亭成立 SHARP LUCK,作为持股公司。 SHARP LUCK 成立全资子公司新传媒信息。 贾跃亭将其持有的新传媒控股 100%股权分别转让给 GROWING PROPERTY 80.15%、FAR UNION 19.85%。 贾跃亭将其持有的 SHARP LUCK100%股权转让给 OCEAN PILOT。 乐视娱乐成立子公司乐视镇伟,从事影视、电视节目制作及发行业 务。 乐视无限信息技术有限公司更名为乐视娱乐投资 (北京) 有限公司。 乐视娱乐成立子公司乐视完美,从事影视、电视节目制作及发行业 务。



香港佳怡企业有限公司成立于 2003 年 11 月 3 日,注册资本 1 万港币,注册地为UNIT D 10/F, CHINA OVERSEAS BULIDING, 139 HENNESSY ROAD, WANCHAI,HONGKONG。 ② 天天乐视成立于 2005 年 11 月 04 日,并已于 2010 年 3 月 22 日完成注销手续。注销的具体原因详见本 问题之“ (六)相关公司被注销的原因、进展情况。 ”内容。

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乐视娱乐及其子公司乐视镇伟、 乐视完美系影视投资板块的核心组成部分, 目前主要从事影视、电视节目投资、制作及发行业务。 2005 至 2006 年期间, 为筹备境外融资, 贾跃亭先后在境内外成立 OCEAN PILOT 等 6 家公司,上述境内外公司一直没有开展业务。

3、贾跃亭控制的各公司的主营业务、未来定位及发展规划如下表: (请见下页)

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序 号

公司名称

主营业务/目前状态

未来定位/发展规划

一、网络视频服务板块 乐视网信息技术(北京)股份 1 有限公司 北京乐视流媒体广告有限公 司 二、电信设备集成和制造板块 山西西贝尔通信科技有限公 3 司 北京西伯尔通信科技有限公 4 司 FORD FIELD 5 INTERNATIONAL LIMITED SINOTEL TECHNOLOGIES 6 LTD. Xbell COMMUNICATION 7 TECHNOLOGY LIMITED 西伯尔联合通信科技(北京) 8 有限公司 三、影视投资板块 乐视娱乐投资(北京)有限公 9 司 浙江乐视镇伟影视制作有限 10 公司 乐视完美影视投资(北京)有 11 限公司 OCEAN PILOT HOLDINGS 12 LIMITED SHARP LUCK 13 TECHNOLOGY LIMITED 乐视新传媒信息技术(北京) 14 有限公司 FAR UNION TECHNOLOGY 15 LIMITED GROWING PROPERTY 16 TECHNOLOGY LIMITED LETV NEW MEDIA 17 HOLDINGS LIMITED(乐视 新传媒控股有限公司) 2

网络视频基础服务和视频 平台增值服务业务 代理、发布广告

努力成为中国最大的网络 视频服务提供商 发行人视频平台广告发布 业务运作主体

移动通信设备的生产、 销售 业务 持股公司,未开展业务 新加坡上市公司 持股公司,未开展业务 移动通信的研发销售及系 统工程服务 影视剧投资、 策划和发行业 务 经营影视、 电视节目制作及 发行业务

专注于移动通信设备生产

新加坡上市体系,专注于 移动通信设备的研发和销 售商及工程服务

继续做大做强影视剧投 资、制作及发行业务

壳公司,未开展业务

放弃乐视娱乐海外融资计 划,进行注销程序处理

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(二)报告期内各公司与发行人之间在业务、资金上的往来情况。 报告期内,除下列情形外,发行人与发行人实际控制人贾跃亭直接或间接控 制的其他公司间在业务、资金上不存在其他往来情况。 1、北京西伯尔为发行人提供 PDA 代收费服务 根据 2005 年 11 月 12 日发行人与北京西伯尔签署的 《PDA 业务合作合同》 , 北京西伯尔通过合法有效的 PDA 门户内容应用服务收费通道为发行人的网络视 频点播业务提供代收费服务,而发行人经北京西伯尔 PDA 门户内容应用服务收 费通道的用户流量有助于北京西伯尔完成中国移动通信有限公司的业绩考核指 标;北京西伯尔向发行人提供代收费服务时不收取服务费,发行人实现的全部网 络视频点播信息费收入在扣除电信运营商分成收入后的净额收益全部归发行人 所有。 上述服务产生的原因如下:①北京西伯尔具备从事 PDA 门户内容应用服务 业务的资格;②在设立之初发行人未获得便捷的用户付费通道,因此与北京西伯 尔合作。 上述交易本着自愿公平原则进行,未出现损害双方利益的情形。2007 年该 项交易发生额 1,110.89 万元,占发行人该年度营业收入合计数比重为 35.18%, 未对发行人的财务状况和经营成果产生重大不利影响。 2007 年,中国移动梦网 PDA 业务正式融合到中国移动梦网 WAP 业务,由 于 WAP 业务不能满足发行人业务发展的需求,发行人终止上述合作。同时,发 行人与中国联通开展了“手机小额支付”合作、与联动优势科技有限公司开展了 “手机钱包”业务合作,获得了更便捷的收费渠道,不再使用 PDA 服务。 2、发行人向乐视娱乐购买版权 2009 年 7 月 5 日,发行人与乐视娱乐签署了《信息网络传播权独占专有许 可使用协议》,乐视娱乐授权发行人使用影视剧《机器侠》的独家信息网络传播 权,包括但不限于转播权、转授权及在本协议授权范围内以领权方的名义独立追 究盗版者的侵权责任的权利;授权期限为 2009 年 8 月 18 日至永久期限;授权使 用范围为全球范围;使用费为 200 万元。同时,该协议授权发行人及其子公司乐 视广告经营《机器侠》的广告业务,授权期限为该协议生效之日起一年。

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(三)报告期内各公司在业务、财务、经营管理上是否与发行人存在同业竞 争、潜在利益冲突及影响发行人独立性的其他情形。 贾跃亭直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的其他公司在业务、财 务、经营管理等方面与发行人相互独立,不影响发行人的独立经营能力: ①上述公司与发行人分属不同行业, 从事不同业务, 不存在同业竞争的情形; ②上述公司及发行人均拥有独立完整的技术研发、 市场推广和服务体系以及 面向市场的独立经营能力; ③上述公司及发行人均设立了独立的经营管理机构,独立行使经营管理职 权,相互间不存在机构混同的情形; ④上述公司及发行人均设有独立的财务部门,有独立的财务核算体系,具有 独立、规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;各公司开设有 独立的银行账户,作为独立的纳税人,依法独立纳税;发行人不存在资金被贾跃 亭直接或间接控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形; ⑤上述公司及发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及 各自的公司章程有关规定产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬, 未在贾跃亭直接或间接控 制的其他公司担任除董事、监事以外其他职务。 基于上述,本所认为,报告期内发行人的实际控制人贾跃亭直接或间接控制 的其他公司在业务、财务、经营管理上与发行人不存在同业竞争、潜在利益冲突 及影响发行人独立性的其他情形。

(四)未来发行人与实际控制人及其控制的公司特别是新加坡上市公司 SINOTEL TECHNOLOGIES LTD.在业务、资产、股权架构等方面进行交易的 计划安排及对发行人独立性的影响。 根据本所律师核查,并经发行人实际控制人贾跃亭书面确认,截至本补充法 律意见书出具之日,除了发行人与乐视娱乐未来可能发生的影视剧版权合作外, 发行人的实际控制人贾跃亭并未制定其他未来发行人与实际控制人贾跃亭及其 控制的公司在业务、资产、股权架构等方面进行交易的计划安排。并且,发行人 已于2010年3月18日出具《声明》:除了与乐视娱乐投资(北京)有限公司未来
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可能发生的影视剧版权合作外, 本公司目前未计划与实际控制人贾跃亭及其控制 的其他公司进行任何业务、资产、股权架构等方面的交易;如未来有上述交易安 排的,将遵照法律法规的规定以及本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》 等相关内部规章制度的规定办理。 基于上述,本所认为,除了发行人与乐视娱乐未来可能发生的影视剧版权合 作外,发行人目前未计划与实际控制人贾跃亭及其控制的其他公司进行任何业 务、资产、股权架构等方面的交易,不会对发行人的独立性产生影响。

(五)各公司最近三年是否存在重大违法行为。 1、根据山西西贝尔、北京西伯尔、西伯尔联合、乐视娱乐、乐视镇伟、乐 视完美、新传媒信息分别出具的《声明》 ,并经本所通过登陆最高人民法院及北 京市等地的相关人民法院网站进行检索, 通过互联网搜索了解上述公司的社会评 价状况及通过企业信用网、 工商行政管理部门行政处罚查询系统等公开信息系统 进行核查,上述公司最近三年不存在重大违法行为。 2、根据境外代理机构的证明,以及FORD FIELD、SINOTEL、Xbell CTL、 OCEAN PILOT、SHARP LUCK、FAR UNION、GROWING PROPERTY、新传 媒控股出具的《声明》 ,并经本所登陆新加坡交易所公告系统核查及通过互联网 搜索了解上述公司的社会评价状况,上述公司最近三年不存在重大违法行为。 基于上述,本所认为,发行人的实际控制人贾跃亭直接或间接控制的各关联 公司最近三年不存在重大违法行为。

(六)相关公司被注销转让的原因、进展情况。 1、天天乐视注销的原因及进展 天天乐视成立于2005年11月4日,经营范围是:法律、行政法规、国务院决 定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机 关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 经本所律师核查,并根据发行人的实际控制人贾跃亭作出的相关书面确认, 天天乐视成立后,一直未开展经营业务,其股东会遂作出解散公司的决议,并于 2008年7月30日成立清算小组负责其清算注销事宜。天天乐视已分别于2010年1
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月25日、2010年3月18日完成国税及地税的税务登记注销手续,并于2010年3月22 日完成工商登记注销手续。 2、香港佳怡转让情况 香港佳怡成立于2003年11月3日,注册资本1万港币,注册地为UNIT D 10/F, CHINA OVERSEAS BULIDING, 139 HENNESSY ROAD,

WANCHAI,HONGKONG。 2007年,中国联通放宽境外业务限制,允许境内公司直接与其合作从事境外 业务,此后,香港佳怡未再开展业务。2010年2月9日,贾跃亭将其持有的香港佳 怡全部股权转让至无关联关系的第三方李振宇。 3、 新传媒控股、 OCEAN PILOT、 SHARP LUCK、 FAR UNION 、 GROWING PROPERTY以及新传媒信息的注销情况 2010 年 3 月 18 日,发行人实际控制人贾跃亭出具《承诺函》,承诺解散或 促使相关主体解散上述境内外公司, 并按照管辖地的相关规定办理相应的注销登 记手续。 经核查,发行人实际控制人已经开始着手注销上述境内外公司,2010 年 2 月 10 日,发行人实际控制人贾跃亭与离岸港服务代理有限公司(以下简称“代理 机构“)签订《服务委托确认书》,委托代理机构代其办理境外公司的注销手续。 (1) 新传媒控股、 OCEAN PILOT、 SHARP LUCK、 FAR UNION 、 GROWING PROPERTY 的具体注销流程如下:

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召开董事会、股东会审议通过解散公司的议案

组成清算小组对公司进行清算

向注册地政府机构递交解散、注销申请文件

当地政府在宪报发布关于公司注销的公告

自公告发布之日起 3 个月后,未收到反对意 见的,当地政府在宪报发布第二次公告,届 时公司即告解散

颁发公司解散证书

其中,FAR UNION 、GROWING PROPERTY 处于冻结状态,需要补缴年 检费用取得最新的商业登记证书后方能开始注销程序。2010 年 3 月 18 日,上述 公司股东作出解散、注销上述公司的股东决定。 (2)新传媒信息为境内注册的外商投资企业,其注销具体流程如下:
最高权力机构作出解散公司的决议

向商务部门递交注销申请

到原税务登记机关办理注销税务登记 (国税、地税)

到原海关登记机关办理注销海关登记

到财政局、技术监督局办理注销财政登记证、 组织机构代码证

到主管工商登记机关办理注销工商登记

到主管外汇管理局办理注销外汇登记

2010年3月18日,新传媒信息股东已作出解散、注销的股东决定。
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(七) 部分关联公司的名称中含有“ 乐视” 尤其是乐视新传媒信息技术 (北 京)有限公司的名称与发行人前身相近是否损害发行人的合法权益。 经核查,发行人的关联公司中,其名称含有“乐视”字号的有乐视娱乐、乐视 镇伟、乐视完美、新传媒控股以及新传媒信息5家公司。 1、上述公司均系影视投资板块,与发行人所处行业不同,符合《企业名称 登记管理实施办法》 (2004年修改)的有关规定。 2、上述公司与发行人在业务、人员、财务、机构、资产等方面相互独立, 不存在侵害发行人合法权益的情形。 3、新传媒信息系贾跃亭控制的境外公司SHARP LUCK于2006年8月30日在 境内设立的外商独资企业,其注册登记的经营范围为:研究、开发计算机软件及 网络产品,提供技术咨询、技术服务,销售自行开发的产品。该经营范围与发行 人所从事的网络视频基础服务和视频平台增值服务业务不存在竞争性, 并且其自 成立之日起未实际开展业务,发行人的实际控制人已着手将其注销,不存在损害 发行人的合法权益的情形。新传媒控股成立至今亦未开展实际经营业务,发行人 的实际控制人已着手注销新传媒控股,因此上述公司不会损害发行人的合法权 益。 4、本所律师就乐视娱乐、乐视镇伟以及乐视完美拥有的商标权属状况登录 国家工商行政管理总局商标局官方网站进行了检索,上述公司均未以“乐视”或 “LETV”字样在任何商品类别上注册相同或类似的商标,不存在所提供的商品 或服务与发行人混同的情形。上述公司与发行人使用“乐视”的具体情况及差异 如下:
使用方 乐视娱乐、乐视 镇伟、乐视完美 企业名称 商 标 推广方式 影视剧预告片、 宣 传海报、 影视剧片 头、片尾 线上、 线下主题活 动、品牌广告、网 络媒体合作 侧重点 侧重于对影视剧 的宣传

未以“乐视”及 “乐视” “LETV”在任何商 品类别上注册商标 以 “ 乐 视 ” 及

发行人

“乐视网”

“LETV”在第 35、 38、 及 42 类商品 41 上注册商标

提升“乐视网” 品牌形象及影响 力

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根据上表,乐视娱乐、乐视镇伟、乐视完美与发行人对“乐视”字号的使用 范围及侧重点不同。 基于上述,本所认为,部分关联公司的名称中含有“ 乐视”字号不会损害 发行人的合法权益。

综上所述,本所认为,报告期内发行人的实际控制人贾跃亭直接或间接控制 的其他公司在业务、财务、经营管理上与发行人不存在同业竞争、潜在利益冲突 及影响发行人独立性的情形; 发行人实际控制人贾跃亭直接或间接控制的其他公 司最近三年不存在重大违法行为;部分关联公司的名称中含有“ 乐视”字号不 会损害发行人的合法权益。

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二、发行人实际控制人贾跃亭间接控股新加坡上市公司 SINOTEL TECHNOLOGIES LTD . (以下简称“ SINOTEL " ) 。请保荐 机构、律师对 SINOTEL 历年披露的公开信息中与发行人有关的内容进行全面核查,逐项对比发行人本次申请文件和招股说明书,说 明并披露双方表述是否一致。《反馈意见》第 2 个问题) (

经核查,SINOTEL 历年披露的公开信息与发行人本次申请文件和招股说明书中有关内容一致,现逐项对比说明如下:
Sinotel 历年披露的公开信息 1、Sinotel Prospectus “Section 9.4 DIRECTORS” Jia Yue Ting is our Executive Chairman and a founder of our Group.He was appointed to the Board on 1 March 2007 and is responsible for the formulation of our Group’s strategic direction and expansion plans.Before founding our Group in November 2002, Jia Yue Ting was a general manager with Shanxi Zhuoyue Industrial Co., Ltd., a company which he established in July 1996, where he provided strategic counselling to technology companies in Shanxi.From September 1995 to July 1996, he was a technical support officer with The Local Taxation Bureau of Yuanqu County, Shanxi, providing technical support on its internal network.Jia Yue Ting holds a Master of Business Administration degree from the University of Shanxi。 2、Sinotel Prospectus “9.11 INTERESTED PERSON TRANSACTIONS”之“(B) Past Interested Person Transactions Carried Out under the Relevant Businesses” 之 “1.Advances to and from Jia Yue Ting and/or his associates。” LeTV Media is a multimedia content provider that is primarily engaged in the provision of subscription-based video-on-demand service for mobile users. 3、Sinotel Prospectus “9.11 INTERESTED PERSON TRANSACTIONS”之“(B)Past Interested Person Transactions Carried Out under the Relevant Businesses”之“2.Use of telephony identity code belonging to Beijing XCT” Prior to September 2005, Beijing XCT was also engaged in the provision of 发行人本次申请文件和招股说明书 1、招股说明书“第二节 概览”之“二、控股股东及实际控制人简要 情况” 贾跃亭先生,男,1973 年生,中国国籍,无境外永久居留权,工商 管理硕士学历。贾跃亭先生 1996 年至 2002 年任山西垣曲县卓越实 业公司总经理;2002 年创建山西西贝尔通信科技有限公司;2003 年创建北京西伯尔通信科技有限公司; 2004 年创建本公司。 贾跃亭 先生现任本公司董事长、总经理。

2、招股说明书“第二节 概览”之“一、发行人简要情况”之“(二) 业务情况” 公司以设立之初的“无线流媒体平台与管理系统 V1.0”搭建了视频 运营平台,并将该平台应用于手机电视服务领域。 3、招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易” 之“(一)经常性关联交易” 北京西伯尔通过合法有效的 PDA 门户内容应用服务收费通道为本

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subscription-based video-on-demand and short messaging content services to mobile users.Pursuant to an internal corporate restructuring undertaken by Beijing XCT, such businesses were undertaken by LeTV Media.As LeTV Media then had not obtained its telephony identity code for the purposes of conducting its business, Beijing XCT continued to allow LeTV Media the use of one of its telephony identity code at no consideration. 4、Sinotel Prospectus “9.11 INTERESTED PERSON TRANSACTIONS”之“(B)Past Interested Person Transactions Carried Out under the Relevant Businesses” 之 “Potential Conflicts of Interests” LeTV Advertising, LeTV Daily, LeTV Media and LeTV Unlimited are a group of companies principally engaged in the provision of multimedia content and other related services. 5、SINOTEL FINANCIAL STATEMENTS in FY 2008“REPORT OF CORPORATE GOVERNANCE”之“Disclosure on Remuneration”

公司的网络视频点播业务提供代收费服务。

4、招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、公司主要股东及实 际控制人情况”之“(二)控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业情况” 参见控股股东控制的其他企业股权结构图

5、乐视网招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其它 核心人员”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近 一年在发行人及关联方领取收入情况” Principle 9: Each company should provide clear disclosure of its remuneration policy, level 2008 年度,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司和关 and mix of remuneration 联企业领取薪酬情况如下: and the procedures for setting remuneration in the company’s annual report. 单位:元 A breakdown, showing the level and mix of each individual Director’s remuneration in FY 姓名 本公司职务 年薪 取得单位 2008 is as follows: 贾跃亭 董事长、总经理 1,086,000.00 SINOTEL Name of Direcror Salary Bonus S$500,000 and above % % Jia Yue Ting 48 52 注:上述薪酬对比中,发行人披露的薪酬系工资收入,而 SINOTEL 年报中披露的薪酬包含工资和津贴。

基于上述,本所认为,SINOTEL 历年公开信息中关于发行人的内容与发行人本次申请文件和招股说明书披露的信息表述一致。

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三、发行人的实际控制人贾跃亭担任发行人董事长、总经理,同时兼任其控 制的 17 家公司董事长。 请说明并披露贾跃亭同时担任多家公司职务能否做到勤 勉尽责,确保其客观、公正、独立地履行职责,维护发行人及其他股东的合法 权益,确保与发行人不发生利益冲突、不影响发行人的独立性。请实际控制人 就前述事项作出承诺,并作“ 重大事项提示” 。请保荐机构、律师核查并发表意 见。《反馈意见》第 3 个问题) (

1、经核查,发行人的实际控制人贾跃亭兼任其直接或间接控制的乐视完美 以外的其他 14 家公司的董事长或执行董事。 其中 OCEAN PILOT、 SHARP LUCK、 FAR UNION、GROWING PROPERTY、新传媒控股、FORD FIELD、Xbell CTL、 新传媒信息 8 家公司未开展业务,并且贾跃亭已开始着手注销新传媒控股、 OCEAN PILOT、SHARP LUCK、FAR UNION 、GROWING PROPERTY 以及新 传媒信息, 因此贾跃亭需要实际投入精力履行董事长或执行董事职责的关联公司 为乐视娱乐、乐视镇伟、山西西贝尔、北京西伯尔、SINOTEL 和西伯尔联合 6 家公司。 2、经核查,目前贾跃亭仅担任上述6家公司的董事长或执行董事,并未担任 总经理或其他管理职务,亦未参与上述6家公司的日常经营管理,能够将其主要 精力投入发行人的董事会决策及日常经营管理中, 勤勉尽责履行法律法规及公司 章程规定的相应职责与义务。并且,上述6家公司均建立了规范、健全的组织机 构,聘任了专门的管理层,设置了相关的职能部门。为更加集中精力于发行人的 业务,贾跃亭拟辞去山西西贝尔、北京西伯尔的董事长职务。 3、经核查,发行人的主营业务为从事网络视频基础服务和视频平台增值服 务业务,与贾跃亭直接或间接控制的其他公司的主营业务所处的行业不同,不存 在竞争关系。 发行人的实际控制人贾跃亭未利用其控制地位从事侵害发行人利益 的活动,并承诺未来也不会利用其控制地位侵害发行人的利益。 4、发行人与贾跃亭直接或间接控制的其他公司间的关联往来已履行了必要 的法律决策程序,不存在显失公平及侵害发行人利益的情况。乐视娱乐所从事的 行业为发行人的上游行业, 未来可能会与发行人就信息网络传播权的采购事宜发 生关联交易,发行人已经在其公司章程、 《乐视网信息技术(北京)股份有限公 司章程(草案)、 》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制 、 、
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度》等内部规定中明确了关联交易决策程序,能够维护发行人及其他股东的合法 权益。 5、为了避免损害发行人及其他股东利益,发行人控股股东、实际控制人贾 跃亭于2010年3月18日向发行人出具《承诺函》 ,主要内容如下: 本人了解、 知悉法律法规以及公司章程规定的董事长、 总经理的义务与职责, 在任职期间保证勤勉尽责、客观、独立地履行职责,维护乐视网及全体股东的合 法权益,优先保障乐视网的利益、不与乐视网发生利益冲突、不影响发行人的独 立性。

基于上述, 本所认为, 发行人的控股股东、 实际控制人贾跃亭能够勤勉尽责、 客观、公正、独立地履行职责,维护发行人及全体股东的合法权益,不影响发行 人的独立性。

四、2006 、2007 年,发行人的实际控制人贾跃亭间接控制的公司北京西伯 尔通信科技有限公司(以下简称“ 北京西伯尔” )通过其 PDA 门户内容应用服 务收费通道为发行人的网络视频点播业务提供代收费服务。请补充披露北京西 伯尔为发行人代收费的具体情况、双方资金结算情况、代收费资金占用时间、 北京西伯尔是否向发行人支付资金占用费。请保荐机构、律师核查并发表意见, 对发行人报告期内业务、 财务是否独立明确发表意见。 ( 《反馈意见》 4 个问题) 第

(一)北京西伯尔为发行人代收费的具体情况、双方资金结算情况、代收费 资金占用时间、北京西伯尔是否向发行人支付资金占用费 1、根据 2005 年 11 月 12 日发行人与北京西伯尔签署的《PDA 业务合作合 同》 北京西伯尔通过合法有效的 PDA 门户内容应用服务收费通道为发行人的网 , 络视频点播业务提供代收费服务,而发行人经北京西伯尔 PDA 门户内容应用服 务收费通道的用户流量有助于北京西伯尔完成中国移动通信有限公司的业绩考 核指标;北京西伯尔向发行人提供代收费服务时不收取服务费,发行人实现的全 部网络视频点播信息费收入在扣除电信运营商分成收入后的净额收益全部归发 行人所有。上述合作期限为 3 年。 2、2007 年中国移动逐步进行业务调整,将 PDA 业务融合到 WAP 业务,手
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机话费支付方式开始取代 PDA 支付方式。2007 年 9 月开始,发行人与北京西伯 尔终止上述合作关系。 3、2006 年 1 月至 2007 年 9 月,北京西伯尔为发行人代收视频点播服务费 的具体情况如下表: 单位:万元
1月 2月 3月 4月 5月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 2006 年 17.59 51.07 83.25 65.92 64.96 95.85 81.84 112.01 86.38 75.22 74.55 91.37 2007 年 251.78 170.85 111.42 175.10 158.91 86.45 59.03 50.43 46.92 -

在上述期间内, 北京西伯尔以其代收的全部视频点播服务费抵销发行人应付 北京西伯尔的其他往来款,抵销后发行人对北京西伯尔的其他应付款仍有余额, 因此,北京西伯尔并未占用发行人的资金。

(二)发行人业务、财务的独立性 通过对北京西伯尔代收费凭据、记账凭证、与运营商结算单据、合同等的核 查,本所认为,发行人由北京西伯尔 PDA 门户内容应用服务收费通道代收网络 视频点播费的行为,对交易双方公平合理,没有损害发行人的利益;发行人终止 与北京西伯尔的合作后,与中国联通开展了“手机小额支付”合作,与联动优势 科技有限公司开展了“手机钱包”业务合作,确保了发行人的业务的独立性;报 告期内,发行人拥有独立的业务体系和财务核算体系,上述与北京西伯尔发生的 代收费关联交易行为未对发行人的业务、财务独立构成不利影响。

五、 2009 年 7 月 5 日, 发行人购买实际控制人间接控制的公司乐视娱乐投 资(北京)有限公司(以下简称“乐视娱乐” )拥有的电影《机器侠》 在全球范 围内的独家网络版权。请补充说明并披露乐视娱乐取得电影《机器侠》 相关版 权的具体情况,乐视娱乐实际从事的主要业务、其拥有的影视剧版权的具体情 况,该公司今后与发行人从事上述类似业务的计划安排,相关关联交易的定价 依据。请保荐机构、律师核查并发表意见。《反馈意见》第 5 个问题) (

(一)请补充说明并披露乐视娱乐取得电影《 机器侠》 相关版权的具体情 况,乐视娱乐实际从事的主要业务、其拥有的影视剧版权的具体情况。 1、经核查, 《机器侠》的出品方包括乐视娱乐、北京小马奔腾壹影视文化发
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展有限公司、西安美亚文化传播有限公司、上海电影(集团)公司、西安曲江梦 园影视有限公司、北京新影联影业有限责任公司以及乐视镇伟,上述 7 家公司共 同拥有《机器侠》的版权。 2、2009 年 6 月 23 日,乐视娱乐、北京小马奔腾壹影视文化发展有限公司、 西安美亚文化传播有限公司、上海电影(集团)公司、西安曲江梦园影视有限公 司以及北京新影联影业有限责任公司与乐视镇伟签订《授权书》 ,授权乐视镇伟 独家全权享有《机器侠》的著作权发行权,包括但不限于院线发行权(35mm 胶 片、16mm 胶片、数字院线) 、电视播映权、信息网络传播权、音像制品复制发 行权、武警总政发行权、二级数字院线发行权、航空播映权以及其他交通工具放 映权著作权的发行权。 2009 年 7 月,乐视镇伟与乐视娱乐签订了《版权授权书》 ,将其享有的《机 器侠》发行权以独占专有的方式授权给乐视娱乐,授权期限由 2009 年 7 月 10 日 至该片著作权保护期终止之日为止。 3、乐视娱乐主营影视剧投资、策划和发行业务。目前,乐视娱乐拥有的影 视剧版权的具体情况如下:
影视剧 导 演 演 员 题材类型 刘镇伟 孙俪、胡军、方力申、郑中基 功夫科幻喜剧大片 以下 7 家公司共有: 版权方 (出品人) 乐视娱乐、北京小马奔腾壹影视文化发展有限公司、西安 美亚文化传播有限公司、上海电影(集团)公司、西安曲 江梦园影视有限公司、北京新影联影业有限责任公司、乐 视镇伟 发行权方 乐视娱乐独家发行权 乐视娱乐独家发 行权 乐视娱乐拥有独 家版权 《机器侠》 《决战刹马镇》 李蔚然 孙红雷、林志玲 西部喜剧

(二) 请补充披露乐视娱乐今后与发行人从事上述类似业务的计划安排,相 关关联交易的定价依据。 1、乐视娱乐未来同发行人将就影视剧网络版权开展合作:乐视娱乐投资或 参与投资的电影、签约导演及艺人的电影作品,优先与发行人就网络版权的购买
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等业务开展合作。 2、2010 年 3 月 18 日,乐视娱乐出具《承诺函》“ :(1)对于本公司合法拥 有的影视剧版权,乐视网在同等条件下(价格、授权范围、授权期限等)享有优 先购买的权利; (2)本公司将按照法律法规的规定以及市场商业原则与乐视网开 展合作;相关交易将按照市场化原则进行定价,不损害乐视网及其股东的利益。 ” 3、乐视娱乐预计未来三年内计划投资影视剧 6 至 8 部,目前已明确的投资 计划为:2010 年的《决战刹马镇》《十二星座》 、 ,2011 年的《关公》《机器侠续 、 集》 ,2012 年的《图兰朵》《愤怒的荷花》 、 。未来三年发行人计划采购 200 至 240 部电影或电视剧。如发行人决定购买乐视娱乐投资的上述全部影片,该等购买量 也仅占发行人计划总采购量的 4%左右,因此,未来三年此类关联交易占同类交 易比重较小,发行人版权采购并不依赖乐视娱乐。 4、定价依据 发行人以市场化原则作为版权采购定价依据,与乐视娱乐进行相关交易,具 体体现在以下方面: (1)核心要素评估定价原则 影响电影网络版权定价的核心因素主要包括:发行方和主创团队、电影票房 收入情况、版权授权年限、版权授权范围(独家或非独家,独家的权限范围) 、 单部采购或打包采购、受众欢迎程度等方面。发行人通过对上述各核心因素进行 综合评价,确定拟采购的影视剧版权价格上限或者采购价格区间。 (2)可比影视剧参考市价原则 发行人采购影视剧版权时,通常参考近期可比的影视剧交易价格,并结合影 片的特点,通过协商或询价确定采购价格。2009 年采购《机器侠》网络版权时, 发行人参考了同期上映的电影版权交易情况,确定了合理的采购价格,具体情况 如下:
单位:万元 版权 内容 授权 种类 信息 网络 传播 权 授权 性质 独占 专有 使用 签约日期 授权范围 授权 期限 授权 费用

机器 侠

2009 年 8 月 17 日

包括但不限于网络点播、直播、轮播、广 播、下载、IPTV、数字电视、无线增值 业务、网吧等环境及包括不限于以手机、 永久 电脑、机顶盒、MPEG4 播放器、车载电 版权 视、 航空器电视为终端的网络版权和与之 相关的复制权、销售权、发行权、放映权 3-3-1-3-21

200

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熊猫 大侠

信息 网络 传播 权

独占 专有 使用

2009 年 7 月 24 日

窃听 风云

信息 网络 传播 权 信息 网络 传播 权

独占 专有 +非 独占 专有 独占 专有 使用

2009 年 8月3日

及相应增值业务等权利 包括但不限于网络点播、直播、轮播、广 播、IPTV 数字电视、无线增值业务、广 播电视和多媒体、网吧等环境或以手机、 电脑、机顶盒、MPEG4 播放器、车载电 视、 航空器电视为终端的网络版权和复制 权、销售权、发行权、放映权及相应增值 业务等权利 包括但不限于网络点播、直播、轮播、广 播、下载、IPTV、无线增值业务、广播 电视和多媒体广播、网吧等环境或以手 机、电脑、机顶盒、MPEG4 播放器、车 载电视为终端的网络版权和复制权、 销售 权、 发行权、 放映权及相应增值业务等权 利 包括点播、 转播、 广播、 轮播、 直播、 IPTV 和网络应用无线增值业务, 但不包括下载

5年

110

3年 独占 专有 +2 年非 独家

50

大内 密探 零零 狗

2009 年 7 月 25 日

5年

40

发行人对于最新的大片,一般均于其上映前采购其信息网络传播权,由上述 对比可以看出,决定这些影片授权费用关键因素是授权范围和授权期限,授权范 围越广,授权期限越长,价格越高,发行人向乐视娱乐投资所采购的《机器侠》 的信息网络传播权,由于包括了所有的有线或者无线方式,授权期限为 50 年, 因此,在双方友好协商的基础上确定授权费 200 万元,交易价格公允合理。 乐视娱乐投资的影视剧,在出售版权时通常采用非公开竞价机制,通过市场 化的操作方式确定出售价格。乐视娱乐影视剧版权出售过程为:乐视娱乐完成影 视剧的筹备后,将投资额、题材、主创人员、授权范围和时限、网络可上线时间 等影响电影定价的信息广泛发布,吸引各版权购买方,在考虑影视剧版权授权性 质、授权期限、授权范围等因素的基础上,通过非公开竞价的方式确定版权最终 价格和购买方。 发行人采购关联方出售的版权时, 严格遵照法律法规及其 《公司章程》 《关 、 联交易决策制度》的规定,按照其规定的版权采购流程与制度,独立评估乐视娱 乐拟许可的影视剧版权价值,通过非公开竞价参与竞购。

综上所述,本所认为,乐视娱乐拥有《机器侠》的合法版权,有权将《机器 侠》的网络版权授权发行人;发行人与乐视娱乐未来的影视剧网络版权合作,将 遵循法律法规的规定以及市场商业原则进行。
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六、 我国网络视频行业发展时间较短, 商业模式及盈利模式尚未成熟、 稳定。 请发行人补充说明并披露我国网络视频行业的发展历程、所处阶段、市场格局、 主要特点、发展趋势、发展前景和制约行业发展的影响因素,行业主要的商业 模式、盈利模式以及模式的成熟程度、稳定性和持续发展能力,行业整体竞争 情况和主要企业的市场份额,发行人持续发展的支持因素和竞争劣势,2008 年 发行人经营业绩高于行业平均水平的具体原因,发行人与其他我国主要网络视 频企业的区别及其特有的核心竞争优势,发行人总体的市场地位及其各项业务 的市场占有率,并对我国网络视频行业的发展现状及商业模式的成熟程度作“重 大事项提示” 。请补充提供我国网络视频行业的有关研究报告。请保荐机构、律 师对上述情况核查并发表意见,并提供充分有效的依据。《反馈意见》第 6 个问 ( 题)

(一)我国网络视频行业发展时间较短,商业模式及盈利模式尚未成熟、稳 定。请发行人补充说明并披露我国网络视频行业的发展历程、所处阶段、市场 格局、主要特点、发展趋势、发展前景和制约行业发展的影响因素。 1、网络视频行业的发展历程和所处阶段 根据艾瑞市场咨询发布的《中国网络视频行业发展报告(2008-2009),我 》 国网络视频行业的发展历程大致划分为三个主要阶段,如下图: 图:我国网络视频服务行业发展历程

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由上图可见,2010 年以后我国网络视频行业进入从发展期向成熟期逐步过 渡阶段。 2、市场格局 2008-2010 年以来,随着我国网络视频行业的整合加剧、行业规范政策的不 断出台,我国网络视频行业的市场格局呈现出如下明显趋势和特征: (1)大型媒体单位纷纷推出视频门户,行业吸引力和服务水平得到提升 在萌芽阶段和早期发展阶段, 网络视频服务行业的经营主体以市场化程度较 高、经营较活跃的民营单位为主。随着行业经营模式的逐渐成熟,拥有大量内容 资源的国有大型媒体经营单位逐步参与到网络视频行业的竞争与合作, 如中央电 视台创办了中国网络电视台、湖南卫视推出了金鹰网、中影集团开发出中国电影 网等。经营主体的丰富更加有利于行业的规范和有序发展,更有利于为用户提供 更加优质的网络视频服务,提升行业的整体服务水平。 (2)大型网络视频服务商整合进程加速,资本力量助推行业洗牌 2009 年以来,国内大型网络视频服务提供商加速整合力度,通过资本化方 式进行了行业内的收购重组, 其中盛大网络通过华友世纪正式与酷 6 网宣布进行 合并,纳斯达克上市的体育垂直门户网站新华悦动收购宽频网站新传在线。 拥有畅通资金渠道的网络视频上市主体, 借助资本实力大量在行业内进行整 合加快了行业的洗牌,提高行业的集中度。
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(3)视频服务商版权意识提升,有利于行业规范、健康发展 影视剧版权是网络视频服务行业经营所依托的核心资源, 随着国家主管部门 对网络版权保护力度的提升及行业自律组织反盗版意识的加强, 我国各大网络视 频服务商积极采取正版运营模式,促使行业更加健康、规范地发展。 (4)传统免费服务商纷纷推出付费频道,付费点播模式获得广泛认可 2009 年以来,全球主要网络视频服务商纷纷推出带有付费内容的网络服务, 如 美 国 最 大 的 内 容 分 享 网 站 YOUTUBE.COM 和 最 大 的 内 容 集 成 网 站 HULU.COM 均宣布开发了电视付费播放服务;国内最大的免费视频网站优酷网 积极宣布进军付费服务领域; 国内最大的 P2P 网络视频在线及下载服务商迅雷公 司也推出“红宝石影院”计划,以其高清视频播放服务向用户收费;酷 6 网在 2010 年 2 月初宣布,将在 2010 年上半年推行收费措施,对部分高端用户实行收 费;56 网、PPS、激动网等视频网站则早已开始了收费服务的试点,而 PPS 现在 向用户收取的费用甚至达到了网站收入的 30%。 上述发展趋势充分说明收费点播 模式已获得传统服务商和市场的认可。 3、网络视频服务行业的主要特点 (1)内容是提供付费视频服务的核心要素 “内容”是付费视频的核心要素。 付费视频服务的本质是将视频内容通过网络 渠道整合并传递给用户,内容是视频服务商的生存根本也是其比较优势所在。尤 其在拥有垄断性内容资源时,视频服务商不仅可以选择在自身平台播放,还可通 过二次分销实现更多收益。美国 Hulu 模式的成功很好的证明了独家网络视频内 容的价值。 (2)用户是视频运营商立足之基 用户是付费视频网站的媒体价值和商业价值的基石。 用户资源是决定付费视 频平台广告投放价值以及被并购价值的核心指标之一。对于付费视频服务商而 言,拥有优质内容并不等于拥有用户和流量优势。付费视频网站的浏览速度、视 听效果、界面友好度、以及其他附加功能等都是付费视频服务商获得用户的重要 影响因素,因此服务商需要通过完善上述因素以满足用户视频需求。 (3)技术是承载和传播视频内容的手段 技术是指付费视频运营和服务业务相关的技术能力, 它是推动付费视频产业 发展的重要因素,是促进付费视频内容传播范围扩展和传播效果改善的有力保
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障。付费视频内容的采集、存储、传输、播放等各个环节都需要强大的技术资源 予以解决。一个优秀的技术创新足以改变整个视频产业的走向。例如,P2P 技术 和 CDN 技术的产生和进步为网络视频的发展奠定了基础。 (4)资金是持续经营的动力 如果没有良好的资金保障,经营网络视频服务业务的企业很难获得较大带 宽、服务器和版权资源,无法与其它重量级对手竞争。充足的资本将会对于产业 发展起到重要的推动作用。资本的流向代表了行业发展的潜力。 4、发展趋势及前景 根据艾瑞市场咨询发布的《中国网络视频服务行业发展报告》,未来 3 年中 国网络视频行业发展将呈现以下几大趋势及前景: (1)网络视频化是未来互联网应用的重要方面,网络用户的视频体验性需 求进一步提升 随着网络视频内容的不断丰富以及网络软硬件环境的不断改善, 我国网络用 户对网络视频的消费需求将呈现平稳增长趋势。 图:中国网络视频用户数及用户覆盖度 ③ (单位:万人)
60000 50000 40000 30000 20000 10000 0 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年E 2011年E 2012年E 8220 16150 60% 39400 网络视频用户数 30900 覆盖率 23400 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 76.90% 78.50% 79.20% 82.10% 83.80% 46500 85.70% 52700 90% 80% 70%

由上图所示,我国网络视频用户将保持持续增长态势,在全体网络用户中网 络视频用户覆盖率将稳步增长,2012 年我国网络视频用户覆盖率将达到 85.7%。 不断提高的网络视频用户覆盖率证明了未来互联网的发展趋势, 为视频服务商提 供了良好的发展契机。 (2)行业竞争逐渐呈现出差异化和规模化趋势



数据来源:艾瑞市场咨询

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目前,由于各网络视频服务商在内容资源、用户群特征、技术类型和盈利模 式等方面呈现出各自的特点, 各参与者表现出了明显的个性化特征以及差异化竞 争优势。在未来行业竞争中,为维护有利的竞争地位,各服务商将继续保持和突 出自身的差异化竞争优势。 网络视频行业具有明显的规模效应。通常随着用户量的增长,单位用户经营 成本会呈现明显的下降趋势, 因此网络视频服务商将通过采取各种营销及服务手 段、外部收购重组等方式积极提升访问及注册用户量,以实现规模经济效益。 (3)经营模式呈现日趋融合趋势,各自取长补短 网络视频服务营商在向规模化和差异化方向发展的同时, 不同种类的视频服 务商间的业务也将呈现出日趋融合、取长补短的趋势。盈利模式的融合表现为如 下几方面:一是各服务商间通过版权合作实现资源共享,即拥有独家内容资源的 服务商通过向其他服务商的授权实现彼此间内容资源的融合; 二是各服务商间积 极吸收付费和免费两种模式的有利方面,通过为用户提供差异化的服务,丰富盈 利模式;三是各服务商通过对行业主流技术的融合性开发和应用,为用户提供体 验性更强的视频体验。 5、行业发展制约因素 (1)影视剧版权因素 我国尚未形成一个公开集中和规范稳定的版权交易市场, 各类影视剧版权交 易仍处于分散状态,缺乏公开透明的规范监督机制。分散的内容制作机构和版权 代理机构造成影视剧版权交易体系混乱,使付费视频服务商难以识别版权所有 人,也难以实现大规模的采购,制约了网络视频服务商对内容资源的整合。目前 较轻的盗版惩罚力度滋长了侵权现象, 盗版侵权因素损害了用户视频体验和合法 权益,使我国网络视频行业难以实现健康、快速发展。尽管国家相关部门加大了 对盗版行为的打击力度,版权方也利用法律手段加强对自身权益的保护,但仍存 在部分网络视频服务提供商利用盗版内容为用户提供视频点播及下载服务的现 象,不但影响了个人付费用户数量的增长,而且影响了广告主对网络视频广告的 投放。 (2)网络带宽因素 网络视频服务商为用户提供的影视剧点播、 直播和下载等服务内容通常依托 于一定的网络带宽环境。 网络带宽环境的好坏直接影响观看流畅度等体验效果指
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标。在较低的带宽水平下,网络视频服务商只能提供码率低、容量小的影视剧内 容,使用户无法获取较高的体验效果,大大影响用户付费意愿,最终影响服务商 的效益水平。 (3)法律制度建设相对落后 我国网络法制建设尚处于起步阶段,在网络知识产权保护、网络诚信建设、 网络犯罪防范等方面缺乏强有力的法制约束和保障, 这一定程度上影响了网络视 频服务行业健康有序地发展。

(二)网络视频行业主要的商业模式、盈利模式以及模式的成熟程度、稳定 性和持续发展能力,行业整体竞争情况和主要企业的市场份额,发行人持续发 展的支持因素和竞争劣势 1、网络视频行业的主要商业模式及盈利模式 网络视频服务行业经营模式的特殊性主要体现在其所包含的网络技术、 视频 内容、盈利模式等三个核心要素上。三个要素的不同组合会产生具有显著差异的 经营模式,因此网络视频服务行业展现出了经营模式多样性的特征。 (1)技术因素 依托于目前网络视频服务行业所依赖的主流技术进行划分, 行业内主要存在 三类不同的经营模式,具体如下表:
主要模式 模式特征 代表企业 土豆、优酷、 依赖于中心服务器和节点服务器、用户之间无法互连共 CDN 技术型 享;通常应用于视频点播模式;用户使用操作系统自带 播放器 HULU 网(美 国) 、 YOUTUBE(美 国) 用户之间可以进行资源共享,采用私有 P2P 传输协议; P2P 技术型 支持点播和直播;用户必须安装客户端软件或插件才能 观看 P2P+CDN 术型 技 用户之间可以共享,服务器间按照 P2P 原理分布,采用 兼容 HTTP 协议;支持点播和直播;用户可选择性安装 插件 乐视网 迅雷看看、 PPlive、 PPStream

(2)视频内容因素
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根据网络视频平台内容的来源不同, 可以将各网络视频平台划分为三类不同 的经营模式,具体如下表:
主要模式 模式特征 视频平台不提供内容而只提供存储空间, 用户自己上传 内容分享型 内容、用户间共享上传的视频内容,坚持“用户创造内 容”的理念 视频平台将自己采购或者制作的内容上传到自己的平 内容集成型 台上、其他用户不能上传内容,用户只能点播或者直播 观看或下载 视频平台既采购并上传内容, 同时又为用户提供空间供 其上传内容 央视国际、 HULU 网 (美国) 乐视网、 激动网、 YOUTUBE(美 国) 优酷、土豆 代表企业

分享+集成型

(3)盈利模式因素 网络视频服务行业的不同盈利实现方式体现了网络视频服务行业经营模式 的本质属性。根据网络视频提供商是否收费及收费对象差异,可以概括如下三类 盈利模式:
模式 模式特征 用户量提高快、内容积累速度 免费型 快、内容质量差、用户免费观看 下载 付费型 提供正版内容、 用户通过注册并 付费后观看或下载 提供差异化内容服务, 部分内容 免费+付费型 采取付费观看、 部分内容采取免 费观看; 向广告主提供付费广告 发布 YOUTUBE(美国)、乐视网、激动网、 PPStream、HULU网(美国) 苹果iTunes(美国)、亚马逊(美国), Netflix(美国)、普乐网、九州梦网 土豆、优酷(已宣告进入付费领域) 代表企业

2、网络视频行业的主要商业模式及盈利模式成熟度、稳定性和持续发展能 力 (1)网络视频行业商业模式及盈利模式演进过程 按照艾瑞市场咨询提供的《中国网络视频行业发展报告(2008-2009),网 》 络视频行业分为萌芽阶段、发展阶段和成熟阶段。在各个发展阶段中,商业模式 和盈利模式也呈现出阶段性特征,具体如下:
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①萌芽阶段 主要包括 2005 年及以前,处在商业模式探索过程中,网络环境较差,用户 行为不成熟,个人付费能力和付费意愿较差,服务商盈利模式模糊。行业发展依 赖风险投资资金和创业投资资金。 ②发展阶段 主要包括 2005 年-2010 年, 处在商业模式逐渐清晰过程中, 网络环境得到改 善,用户行为逐渐成熟,网络视频版权交易活跃,各种盈利模式纷纷涌现。行业 发展逐步转为依靠自身经营积累、公开发行和银行借贷等方式。 ③成熟阶段 主要是 2010 年及以后,处在商业模式不断丰富和成熟的过程中,网络环境 得到较大改善,用户偏好出现多样化,网络视频版权交易更加透明和规范,各种 盈利模式不断融合。行业发展逐步转为依靠并购重组、公开发行等方式。 目前我国处在发展阶段的后期, 各服务商都形成了相对成熟和稳定的商业模 式及盈利模式。未来随着我国网络环境的逐渐完善、行业规范程度的不断提高、 用户需求的不断提升,我国网络视频服务将步入成熟发展阶段,各项商业模式和 盈利模式将更趋成熟。 (2)商业模式的成熟度、稳定性及持续发展能力 我国网络视频行业具有发展速度快、模式创新及融合频繁、用户需求多样化 的特征,行业内各种商业模式在成熟度、稳定性及可持续发展能力等方面也表现 出不同的特征:
类别 主要模式 CDN 技术型 技术因 素 P2P 技术型 P2P+CDN 技术型 内容因 素 内容 分享型 技术成熟度较高 成熟度 稳定性 稳定性依赖于服务器 技术成熟度较高 投入量,资金实力决 定经营稳定性 稳定性依赖于同时在 线用户量,市场开拓 能力决定经营稳定性 技术成熟度较高 坚持“用户创造内容” 的理念,用户间互动 规避了两种技术的弊 端,实现了优化 单 PV 价值较低、 用户 上传的内容存在较大 可持续发展能力更强 依赖于广告及营销拓 展能力及广告主认可 可持续发展能力强 可持续发展能力强 持续发展能力

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类别

主要模式

成熟度 性较好,代表着互联 网的资源共享属性, 内容合法性较差,成 熟度一般

稳定性 法律风险和政策风 险,模式的稳定性较 差

持续发展能力 度,可持续性较差

内容 集成型

用户属性单一且增长 缓慢,目前成熟度较 差 用户之间、用户与网 站之间的互动性均较 好,成熟度较高 网络视频行业发展早 期的主要模式,无法

单 PV 价值较高、 盈利 模式稳定,稳定性受 用户粘性影响较大 单 PV 价值较高, 盈利 模式稳定,稳定性较 好

当 用 户 规 模 达 到 “盈 亏平衡点”以上时,模 式可持续性较高 免费用户向付费用户 转化顺畅,广告收入 稳定,持续性较高

分享+ 集成型

受广告行业投放水平 和周期性波动的影 响,行业稳定性一般

免费点播

找到盈利点或者盈利 单纯依赖广告发布收 入,发展已较为成熟

用户增长快,成长性 较好,可持续性差

盈利模 式 付费点播

越来越受到用户的认 可,逐步被分享型服 务商所采纳,成熟度 较高 融合性较好,获得用 免费+付 费点播 户和服务商的普遍认 可,代表行业发展趋 势

与付费用量高度相 关,稳定性取决于用 户粘性

持续性依是否达到 “盈亏平衡点”而定, 达到“盈亏平衡点”之 后,持续性较高

盈利模式丰富,稳定 性高

同时面对付费和免费 两类用户,可持续强

②网络视频服务行业的经营模式呈现逐渐融合趋势, 原有分享型服务商逐步 引入内容集成模式,付费和免费点播型模式也相互借鉴、取长补短。 网络视频行业发展早期, 各服务商普遍采取单纯的内容分享型或内容集成型 模式、付费点播或者免费点播模式。服务商为了快速培育用户、占领市场并努力 创造商业回报,往往采取上述差异化较为鲜明的单一经营模式。 目前,网络视频服务行业出现了模式间逐步融合的趋势,比如全球最大的分 享型模式服务商YOUTUBE已于2009年12月开始推出集成模式的正版视频服务, 国内最大分享型服务商优酷、 酷六和土豆等都于近期宣布通过购买版权方式进军

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内容集成领域;同时原来坚持免费模式的HULU网也推出付费观看模式。这种行 业经营模式的相互融合,加速了商业模式和盈利模式的成熟。 3、行业整体竞争情况和主要企业市场份额 (1)行业整体竞争状况 网络视频服务行业属于充分竞争行业,且行业集中度不高。按照艾瑞市场咨 询的统计,国内整个网络视频服务行业大概有300家网络视频服务商,行业集中 度不高。 目前网络视频服务行业的竞争状况主要体现在如下三个方面: ①用户资源争夺尤为激烈 针对用户的竞争主要体现在注册用户量和付费用户量的争夺。 一方面通过为 用户提供免费观看、上传和下载服务吸引用户;另一方面通过版权购买增强内容 丰富性、新颖性以吸引用户;同时竞相通过提升清晰度、流畅度等用户体验效果 来争夺用户资源。 ②内容资源争夺方兴未艾 内容资源是网络视频公司生存之本和发展之源。 随着行业内版权保护意识的 加强,各网络视频服务商逐渐意识到影视剧版权的价值,积极参与对内容版权的 争夺,使影视剧网络版权采购价格呈现上涨态势。根据统计,在2008-2009年国 内出品的票房收入排名前20部影片中,发行人获得独家网络版权的影片共7部, 非独家网络版权的影片共6部,合计占网络版权授权影片总量的65%,发行人具 有明显的优质版权资源采购优势,同时九州梦网、普乐网和捷报在线等网络视频 服务提供商也竞相进行优质版权采购,行业竞争格局已初步显现。 ③付费水平并未出现恶性竞争 网络视频服务行业中提供的视频内容往往具有一定差异性。 各服务提供商提 供服务的差异性体现在观赏流畅性、内容新颖性以及收费便利性等方面。个人付 费型网站因差异性所收取的服务费往往不具有可比性, 且目前各个人付费型网站 所采取的包月费均为30元左右的小额支付, 因此在个人付费型网站中并未出现恶 性的价格竞争情形。 (2)主要企业的市场份额 根据艾瑞市场咨询的统计,2009年我国付费视频市场中,位列行业前五家的 参与者分别为互联星空、乐视网、九州梦网、激动网和优朋普乐,市场份额分别
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为58.20%、11.38%、9.90%、5.60%和3.60%。其中互联星空系中国电信下属企业, 通过中国电信的服务网络以及收费通道优势在付费点播领域占据较大市场份额 4、发行人持续发展的支持因素 (1)发行人的业务及模式创新机制 发行人自设立以来一直专注于互联网视频及手机电视等网络视频技术的研 究、开发和应用。网络视频服务行业的核心和根基是用户资源。发行人始终坚持 “服务于用户”和“增值于平台”的经营理念,通过网络视频服务成功培育了用户规 模庞大的应用平台,借助该平台发行人可以为用户及客户提供多元化服务,进行 多种业务及模式创新。 依托于自身条件并按照用户需求而进行的业务及模式创新, 可以在较低的经 营风险下实现高速增长。 (2)发行人具有一定规模的影视剧版权资源储备 发行人自设立起就重视影视剧版权合法化运营,提出了“全、新、清、深” 的内容建设思路,即努力向用户提供内容最全、节目最新、清晰度最高、深度挖 掘的视频节目。经过多年积累,在内容数量上具有突出优势。截至 2009 年 12 月 31 日,发行人拥有电影版权 2,236 部,电视剧版权 40,354 集,版权授权期限多 为 3-5 年。庞大的影视内容储备使发行人提供的各项视频服务更具吸引力,有助 于增强用户的体验水平,为发行人保持持续发展奠定基础。 (3)发行人技术水平优势 发行人倡导“以不断的技术领先引领市场领先”,以设立之初的“无线流媒体 平台与管理系统 V1.0”作为基础, 升级开发出目前所应用的“流媒体平台与管理系 统 V2.0”,该平台技术体现了发行人融合 P2P 技术和 CDN 技术的重大创新型应 用,是目前网络视频服务行业中具有独特优势的应用型技术。 依托于发行人雄厚的技术优势, 发行人在报告期为用户提供了较高水平的网 络视频服务体验,取得了良好的市场口碑,培育了庞大的付费用户群。 报告期,发行人通过自主技术创新,研发了 15 项科技成果,其中 11 项已获 得国家版权局颁发的著作权证书,4 项专利的申请已通过知识产权局的初审。目 前这些技术成果已成为发行人开拓市场的利器, 在发行人日常经营当中起着举足 轻重的作用。 5、发行人的竞争劣势
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(1)发行人缺乏可持续发展所需的长期资金 网络视频服务行业属于资本密集行业,服务商需要对服务器、带宽、版权进 行大规模投入,同时为提升用户认知度及品牌知名度需要进行大量市场推广投 入。发行人虽然在报告期通过引入私募投资者、银行贷款等方式获得持续发展所 需的大量资金, 但是仍然面临因投入不足无法满足快速增长的用户视频体验性需 求的局面。缺乏发展所需长期资金,成为制约发行人持续发展的重要瓶颈。 (2)发行人免费用户规模较小,品牌知名度较低 发行人采取“免费+付费”的商业模式,坚持对两类用户的培育,但是由于长 期以来多采用针对付费用户的线上精准营销, 而未进行大规模市场推广和营销投 入,导致免费用户规模与其他分享类网站相比明显具有劣势,免费用户基数相对 不足使发行人的 PV 值相对较低,使广告投放吸引力降低,品牌知名度较低,不 利于发行人广告收入的快速增长。

(三)2008 年发行人经营业绩高于行业平均水平的具体原因,发行人与其 他我国主要网络视频企业的区别及其特有的核心竞争优势,发行人总体的市场 地位及其各项业务的市场占有率。 1、2008 年发行人经营业绩高于行业平均水平的具体原因 发行人经营业绩好于同行业平均水平的原因包括如下几个方面: (1)发行人坚持付费业务与免费业务相结合的经营模式 目前,网络视频服务行业的盈利模式主要包括个人付费点播、广告分成、视 频技术服务及无线增值服务类业务。根据艾瑞市场咨询的研究,个人付费点播业 务属于“现金牛”类业务,在网络视频创办早期表现出较强的盈利能力;而广告业 务通常是使服务商获得较高成长性的“明星类”业务。 发行人报告期内坚持付费业务和免费业务相结合的业务模式,而在 2009 年 以前网络视频服务行业仍然坚持“免费点播+广告分成” 模式为主的情况下, 发行 人率先实现较好的盈利。 图:我国网络视频服务行业的经营模式

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盈 利 状 况 强

现金牛业务

明星业务

个人付费点 播业务

免费点播+ 广告分成

瘦狗业务 弱 视频技术 服务

潜力业务

无线增值 服务业务





发展潜力

(2)发行人网络视频用户量增长幅度高于行业水平,其中日均独立访问用 户 2008 年增长了 207.30%,付费用户增长了 83.90%,用户增长导致代表网站平 台流量的 PV 值大幅增长 361.56%,并促使发行人网络高清视频服务业务收入大 幅增长 67.30%,从而提高了发行人综合毛利率。发行人用户水平的增长幅度远 高于行业增长速度,因此取得了较行业好的经营业绩。 (3)发行人业务结构更加优化,发行人通过业务间的协同效应使业绩出现 大幅增长。 发行人在行业内较早建立了网络视频基础服务业务和视频平台增值服 务业务的两类业务架构。两种业务具有相互促进及协同互补的作用,网络视频基 础服务的快速增长,使发行人网络平台的再开发价值大幅增长,为网络视频广告 发布和版权分销业务带来了新的发展契机, 使两项业务收入分别增长 228.83%和 6,664.48%。 (4)业务发展的规模效应。随着发行人用户量的增长,分摊给每个用户的 服务器及带宽成本开始逐渐降低,表现为单用户成本降低,而付费用户为发行人 带来的 ARPU 值并未降低,因此导致经营效益快速增长。 2、发行人与我国其他主要网络视频企业的区别
序号 公司简称 主要区别

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技术因素 1 2 3 4 5 6 7 8 发行人 优酷网 土豆网 迅雷看看 PPStream 九州梦网 普乐网 激动网 CDN+P2P 型 CDN 技术型 CDN 技术型 P2P 技术型 P2P 技术型 CDN 技术型 CDN 技术型 CDN 技术型

内容来源 分享+集成型 分享型 分享型 分享型 分享型 集成型 集成型 分享+集成型

盈利模式 免费+付费型 免费型 免费型 免费+收费型 免费型 免费+付费型 付费型 免费+付费型

3、发行人特有的核心竞争优势 与其他网络视频服务商相比,发行人在以下四方面具有明显特有的竞争优 势: (1)互联网视频技术优势 作为中国最早的网络视频服务提供商之一,发行人倡导“以不断的技术领先 引领市场领先”,以设立之初的“无线流媒体平台与管理系统V1.0”作为基础,升 级开发出目前所应用的“流媒体平台与管理系统V2.0”, 该平台技术体现了发行人 融合P2P技术和CDN技术的重大创新型应用,是目前网络视频服务行业中具有独 特优势的应用型技术。 发行人开发的“乐视P2P+CDN技术”无论在工作原理还是在实际应用上都具 有独特的优势和亮点,具体如下: ①实现 P2P 和 CDN 技术的有机融合 图:乐视 P2P+CDN 技术工作原理图

内容分发 服务器 1 信源 服务器 内容分 发服务
P2P+CDN 网络

内容分 发服务 互 联

用户 1

用户 2

用户管 理 用户 3
P2P 架构

内容分 发服务

用户 4

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发行人的乐视P2P+CDN技术优势在于通过克服单一的P2P流媒体技术或 CDN流媒体分发技术应用的缺点, 经提炼融合开发出新型的网络流媒体技术。 与 单一的P2P技术或CDN技术相比, 发行人的乐视P2P+CDN技术在技术原理上具有 的优势和亮点如下表:
技术类型 CDN 流媒体 分发技术 P2P 流 媒 体 技术 乐 视 传输协议 通常采用 HTTP 传输协议 通常采用私有 P2P 传输协议 兼 容 HTTP 协 议,并在 P2P 协 议下传输 功能 支持点播为主,无 需等待缓冲 点播/直播,通常 须等待缓冲 点播/直播,无需 等待缓冲 易用性 好, 无需安装插件 差, 必须安装客户 端或插件 好, 无论是否安装 都可以观看 带宽占用 高



P2P+CDN 技 术



依上述对比表, 发行人开发的乐视 P2P+CDN 技术与其他单一流媒体技术相 比,功能强大、节约带宽资源、运营成本较低、易用性好,更具延展性和兼容性, 更具扩张效率。 ②在技术应用上具有独特优势 A.并发能力强 乐视P2P+CDN技术在设计中充分考虑了系统集中与分布的统一, 利用P2P架 构和CDN整合建立起来的视频服务系统可以支持海量并发用户同时在线观看。 B.运营成本低 在乐视技术平台中,每个P2P用户节点都会帮助负担网络的部分流量和带宽 压力,使观看用户量越多收看效果越好,服务每个用户的单位成本不断降低,盈 利能力不断提高。 C.用户体验好 乐视P2P+CDN技术, 解决了单纯P2P必须安装客户端插件和单纯CDN耗用带 宽资源过大的问题,用户可选安装客户端插件,保证了在降低运营成本的基础上 保持优异的用户体验。 D.内容清晰度高 发行人使用领先的H.264视频编解码技术, 在应用中使用智能视频码率选择, 实现了服务器带宽资源与视频清晰度之间的动态平衡, 可以在用户的最大可用带 宽和画面清晰度之间取得最佳效果。
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E.资源安全性高 发行人开发的技术平台支持DRM数字版权保护技术,并且在应用层不直接 向用户开放流媒体源地址,避免非法下载,保障流媒体内容的安全。 F.应用开发潜力大 依托于乐视P2P+CDN技术,发行人开发的基础平台具备更强的延展性和兼 容性,可以在此基础上开发出多种应用平台,使其适应于互联网、3G手机无线 网等网络环境,用户可以在PC、手机等终端上观看视频内容。 (2)内容资源优势 内容资源是网络视频服务行业向用户提供服务的重要前提。 发行人自设立起 就重视影视剧版权合法化运营,提出了“全、新、清、深”的内容建设思路,即努 力向用户提供内容最全、节目最新、清晰度最高、深度挖掘的视频节目。经过多 年积累,在内容数量、质量和采购渠道等方面均具有突出优势。 ①发行人的版权资源储备量具有规模优势 发行人注重内容资源的储备,截至2009年12月31日,发行人拥有电影版权 2,236部,电视剧版权40,354集,版权授权期限多为3-5年。庞大的影视内容储备 使发行人提供的各项视频服务更具吸引力,有助于增强用户的体验水平。 ②注重热门影视剧版权采购,增强发行人收费能力 发行人对能引起用户强烈观赏需求的影视剧进行重点采购, 积极参与竞购热 映的大型商业影片和热播电视剧,并力图获取长期的独家网络版权,有助于增强 发行人的收费能力。根据统计,在 2008-2009 年国内出品的票房收入排名前 20 部影片中,发行人获得独家网络版权的影片共 7 部,非独家网络版权的影片共 6 部,合计占网络版权授权影片总量的 65%;同时发行人获得《苏菲的供词》《小 、 姨多鹤》《一起来看流星雨》《闯关东》《十三省》《金婚》《战北平》《再过 、 、 、 、 、 、 把瘾》《鲜花朵朵》《生死线》《铁齿铜牙纪晓岚 4》《风云 2》《走西口》《丐 、 、 、 、 、 、 侠传奇》《幽灵计划》《突发事件》《潜伏》《蜗居》《沧海》和《马文的战争》 、 、 、 、 、 等热播电视剧的网络版权。 ③版权采购渠道多样化,具有长期稳定的采购渠道优势 发行人已经与上百家的版权方和版权代理机构建立版权交易关系, 与实力强 大的影视剧出品方和发行方建立了长期稳定的合作关系,采购渠道多样、便捷、 畅通。此外发行人与中影集团、中央电视台等建立了稳定的战略合作关系,增强
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了发行人对优质视频节目的采购优势。 (3)支付方式便捷性优势 发行人提供了以手机话费支付为主、 网银支付和点卡等支付方式为辅的多种 支付方式供付费用户选择,多样化的、便捷可靠的支付方式方便用户获取网络高 清视频服务。 在付费网络视频行业具备了其他服务提供商无法比拟的支付方式便 捷性优势。 发行人是中国联通的“手机小额支付业务支付商”, 依托中国联通手机小额支 付业务系统,为联通手机用户提供手机话费支付方式,截至目前,发行人尚属少 数取得中国联通“手机小额支付业务支付商”资格的网络视频服务公司。 同时,发行人是联动优势科技有限公司(中国移动下属公司)“手机钱包” 移动支付业务合作商,通过该合作可为中国移动手机用户提供手机话费支付方 式。 截至目前发行人尚属少数取得中国移动“手机钱包”业务合作商资格的网络视 频服务提供商。 手机话费支付通过短信方式即可完成,方便、快捷,迎合了网络视频服务的 小额支付特性,可以为用户提供便捷可靠的支付服务。 此外,发行人与快钱、易宝等第三方支付公司建立了业务推广和收费合作关 系,为用户提供更多可选的支付方式。 (4)经营 3G 手机电视业务的先发优势 发行人从成立之初就进行了3G手机电视业务筹备、布局和规划,为3G手机 电视业务的开拓奠定了基础, 并不断进行技术升级、内容储备、运营经验积累、 品牌和用户培育,从而形成了此项业务的先发优势。 与其他单一经营互联网视频服务业务的服务提供商相比,发行人的优势如 下: ①技术和资质优势 依托于设立之初的“无线流媒体平台与管理系统V1.0”, 发行人已成功自主开 发出基于手机无线网的手机电视网站“3G乐视网”(3g.letv.com)以及手机电视客 户端软件。发行人已取得广电总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》(手 机等手持终端设备),成为目前行业内少数拥有手机电视经营许可牌照的民营企 业。 ②内容储备优势
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截至2009年12月31日,发行人拥有电影版权2,236部,电视剧版权40,354集, 版权授权期限多为3-5年。通过内容剪辑和格式转换,发行人可以将上述影视剧 内容应用于手机电视业务。 丰富的影视剧内容储备是进行手机电视业务的重要基 础,成为发行人开展3G手机电视业务的内容优势。 ③运营经验优势 自2005年至今,发行人与中国联通、中央电视台、中影集团等电信运营商和 内容集成商进行深度合作,向合作方提供基于手机无线网的技术和内容服务,通 过平台开发和内容服务,发行人积累了手机电视平台运营和内容加工的丰富经 验。 ④品牌和用户优势 基于对手机电视业务的长期培育,发行人在手机电视领域树立了良好的“乐 视网”品牌形象,通过为手机用户提供优质的用户体验、丰富的视频内容以及良 好的客户服务,发行人积累了庞大的客户群,截至2009年12月31日发行人累计为 270万手机用户提供过手机电视服务,发行人的品牌和用户优势较为突出。 4、发行人总体的市场地位及其各项业务的市场占有率 发行人在市场中具有明显的竞争优势,具有领先的市场地位。发行人的综合 市场占有率及分业务市场占有率情况如下:

(1)总体市场地位 单位:亿元
年度 2007 年 2008 年 2009 年 营业收入 0.37 0.74 1.46 市场规模 8.2 13.0 17.4 市场占有率 4.51% 5.69% 8.39%

注:市场规模为个人付费和企业付费的总额,数据来源于艾瑞市场咨询。 (2)分业务市场占有率 报告期内, 发行人持续产生收入的业务主要包括网络高清视频服务业务及视
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频平台广告发布业务,两项业务的市场占有率情况如下表: ①网络高清视频服务业务 单位:亿元
年度 2007 年 2008 年 2009 年 营业收入 0.32 0.53 0.74 市场规模 4.9 5.6 6.5 市场占有率 6.53% 9.46% 11.38%

注:市场规模为个人付费的总额,数据来源于艾瑞市场咨询。 ②网络广告发布业务 单位:亿元
年度 2007 年 2008 年 2009 年 营业收入 0.05 0.17 0.37 市场规模 3.3 7.4 10.9 市场占有率 1.52% 2.30% 3.39%

注:市场规模为企业付费的总额,数据来源于艾瑞市场咨询。

综上所述,本所认为,发行人所处的网络视频服务行业处在发展期向成熟期 过渡的阶段, 目前仍处在高速成长阶段。 网络视频服务行业具有较好的发展前景, 商业模式和盈利模式相对稳定、成熟。发行人在网络视频行业中,具有突出的比 较优势,市场地位突出,在网络视频付费点播领域具有较高市场占有率。

七、发行人通过与版权方签署《影视剧网络版权授权合同》的方式,取得影 视剧的独家网络版权和非独家网络版权。请补充披露报告期内发行人购买影视 剧版权的具体情况,包括购买版权的主要类型、表现形式、使用范围及授权方 式、合同主要内容、双方权利义务关系、期限、独家网络版权和非独家网络版 权的区别、各期采购影视剧版权的总金额及不同类型版权的金额、价格及定价 依据、影视剧数量及其占发行人网站提供的影视剧总量的比例,发行人与版权 方、版权代理机构、影视剧出品方、发行方及电信运营商等建立合作关系的具 体情况和主要的权利义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。 《反馈意见》 ( 第 7 个问题)

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(一) 报告期内发行人购买影视剧版权的具体情况, 包括购买版权的主要类 型、表现形式、使用范围及授权方式、合同主要内容、双方权利义务关系、期 限。 发行人与版权合法权利人签订了一系列信息网络传播权许可使用协议, 授权 发行人在一定的期限和范围内按照约定的方式使用相关影视剧,对许可标的、许 可费用、授权方式、授权期限、授权范围、权利义务等进行了约定。经核查,发 行人向版权合法权利人购买影视剧(主要包括电影和电视剧,其中动画片根据其 具体表现形式分别归入电影、电视剧不再做单独分类)版权的具体情况如下: 1、权利种类 发行人获得授权的通常是著作权中的信息网络传播权, 以及包括复制权在内 的实现信息网络传播权所必须的其他著作权。若许可方式为独占许可,则发行人 还拥有在授权期限和范围内以自己名义独立追究盗版者责任的权利, 以及将信息 网络传播权以排他或非排他的方式转授第三人的权利;以上两种权利,发行人在 非独占许可方式下均无法享有。 2、使用范围 信息网络传播权,指以有线或者无线方式向公众提供作品,使公众可以在其 个人选定的时间和地点获得作品的权利。 发行人与版权合法权利人在许可使用协 议中均明确约定了相关权利行使范围,具体情况如下:
使用范围 信息传播平台 信息接收终端 互联网、移动互联网 多数情况下,终端范围涵盖电脑、手机、机顶盒、MPEG4 播放 器、广播电视、电视台数字电视频道、车载电视、航空器电视; 少数情况将手机、车载电视、航空器电视排除在外。 多数情况下版权合法权利人许可的地域范围为中华人民共和国 (除香港、澳门、台湾以外)境内;发行人对部分作品享有全球 范围内的信息网络传播权。 绝大多数情况下包括但不限于点播、直播、轮播、广播、转播、 下载;但某些情况下禁止下载。 DVD 光盘(PAL 制、N 制、D5、D9)、高清 DVD 光盘、高清 版的 HDCOM 及 1080P 规格的超高清介质、数字 BETA 播出带、 母带等

信息传播地域 信息传播方式 信息取得介质

3、授权性质 版权合法权利人以独占许可与非独占许可两种方式向发行人许可信息网络 传播权。 若为独占许可,则在授权期限内,许可方不得自行行使所授权的权利;亦不
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得许可第三人行使该权利; 发行人是该节目在授权地域内所被授权权利的唯一合 法拥有者;发行人可将获得的权利许可第三人行使,有权对第三人进行授权(包 括独占授权) ,有权许可第三人再行授权。 若为非独占许可,则在授权期限内,许可方可以自行行使所授权的权利,也 可以许可第三人行使该权利;发行人并非该节目在授权地域内,权利的唯一合法 拥有者;发行人无转授权。 4、授权期限 影视剧的授权期限多数为 3 年至 5 年;个别影视剧(如《机器侠》《多大事 、 啊》 )的授权期限为其相应著作权的存续期间。 5、权利义务 (1)许可方的权利义务通常包括以下内容: 保证其提供的全部信息真实、准确、合法,授权的节目不会侵犯任何第 三方的著作权; 保证对所授权节目拥有版权且具有向发行人授权的完整权利; 保证发行人在行使许可使用协议项下权利时不会因此导致任何第三方 向发行人主张权利; 依照协议收取许可费; 若为独占许可,则许可方不得在授权范围内自行行使该权利,也不得向 第三人许可该权利。 (2)发行人的权利义务通常包括以下内容: 不得修改、增加、删减节目内容,破坏节目内容的完整性; 若许可方提供播出介质有质量问题或其他瑕疵的,发行人有权要求许可 方更换; 若为独占许可,则发行人有权向第三人再授权。 (3)若为独占许可,在特定情形下,发行人与版权合法权利人还可能约定 其他权利义务: 如许可方有义务配合发行人做相关市场宣传——在其发布的关于 权利项下影视剧的宣传资料中,诸如海报、宣传册、正版 DVD 包装以及片尾字 幕中标明发行人的字幕及图标; 发行人有义务利用自身网站资源积极为许可方建 立权利项下影视剧的官方视频网站等。

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(二)独家网络版权和非独家网络版权的区别。 根据不同的授权方式——独占许可和非独占许可, 发行人获得的信息网络传 播权分为独家信息网络传播权和非独家信息网络传播权,两者的区别主要在于, 许可方许可发行人信息网络传播权之后: (1)许可方自己能否行使该权利; (2) 许可方是否还能许可第三人行使该权利; (3)被许可方是否能许可第三人行使该 权利。具体见下表:
授权方式 独占专有许可 非独占许可 许可方是否能自己行 使该权利 否 是 许可方是否还能许可第 三人行使该权利 否 是 被许可方是否能许可第 三人使用该权利 是 否

(三) 各期采购影视剧版权的总金额及不同类型版权的金额、 价格及定价依 据、影视剧数量及其占发行人网站提供的影视剧总量的比例。 1、发行人自设立以来坚持“合法版权”的经营思路,向版权合法权利人购 买各类影视剧,经核查,发行人报告期内采购影视剧版权的情况如下: (1)按照影视剧类型进行分类
影视剧类型 相关项目 数量(单位:部) 电 影 占影视剧总量的 比例(%) 金额(万元) 数量(单位:部) 电视剧 占影视剧总量的 比例(%) 金额(万元) 合计 数量(单位:部) 金额(万元) 61 198.14 186 323.94 80 407.14 274 734.14 35 1,868.35 3,263 4,792.93 39 125.8 114 20 327 219 65 2,924.58 1,154 2007 年 72 2008 年 55 2009 年 2,109

(2)按照授权方式进行分类
授权方式 独 家 信 息网络 传 播权 相关项目 数量(单位:部) 占影视剧总量的 比例(%) 19 15 2 2007 年 35 2008 年 42 2009 年 60

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金额(万元) 数量(单位:部) 非 独 家 信息网 络 传播权 占影视剧总量的 比例(%) 金额(万元) 合计 数量(单位:部) 金额(万元)

48.94 151 81 275 186 323.94

443.5 232 85 290.64 274 734.14

2,863.75 3,203 98 1,929.18 3,263 4,792.93

2、发行人设置了严格可行的版权采购流程与制度,对不同类型的信息网络 传播权制定了相应的定价策略, 综合多种因素并经与版权合法权利人协商确定最 终采购价格。经核查,影响发行人定价的相关因素如下:
影视剧类型 电 授权方式 首要 影响因素 主创人员的知名度; 发行方的实际情况 播出电视台的影响力; 播出档期 主创人员的知名度; 影片类型; 投资方的数量和实力; 发行方的实际情况; 名称吸引力大小; 授权期限; 制片投资成本; 剧集数量 收视率 影 电视剧

独家信息网络传播权

其它 重要因素 (排名不 分先后)

名称吸引力大小; 影片类型(爱情、动作、 恐怖等)的受欢迎程度; 投资方的数量和实力; 授权期限; 制片投资成本; 播出档期

非独家信息网络传播权

票房收入

(四)请补充披露发行人与版权方、版权代理机构、影视剧出品方、发行方 及电信运营商等建立合作关系的具体情况和主要的权利义务。 1、版权方、版权代理机构、影视剧出品方、发行方为发行人的上游合作伙 伴,发行人向上述各方采购版权。发行人利用自身的技术与内容优势,为包括电 信运营商在内等的第三方提供手机电视技术和内容服务。 发行人与上述各方所建 立的合作关系如下图所示:

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版权方(出 品方、原始 权利方)

发行权

发行方

信息网络传播权 、音像版权、电 视版权等

版权代理 机构(不 同渠道)

信息网络 传播权 授权 付费

乐视网

点播

点播下载

点播下载

手机电视 技术和内容

免费 用户

收费 用户

手机 用户
点播下载

包括电信运营商在 内等的第三方

2、发行人已与版权方、版权代理机构、影视剧出品方、发行方建立了稳定 而广泛的合作关系: (1) 发行人是中国电影集团公司旗下中国电影网的技术平台服务合作伙伴, 为中国电影网搭建宽频影院和基于无线 3G 网络的手机电视网站;同时中国电影 集团公司是发行人的内容服务合作伙伴, 授予发行人拥有中国电影网所有的所有 影视节目的非独家信息网络传播权。除此之外,发行人还从中国电影集团公司获 得了《赤壁》 (下)《大内密探零零狗》等多部优质影视剧的独家信息网络传播 、 权。 (2) 发行人为中央电视台旗下央视国际(www.cctv.com)搭建手机电视播控平 台,为该手机电视播控平台提供技术与内容服务,与央视国际形成长期、良好的 内容及技术合作伙伴关系。 发行人拥有中央电视台大多数频道的网络直播权利和 一些电视栏目的点播权利。 (3)发行人与华谊兄弟传媒股份有限公司、北京保利博纳电影发行有限公 司、北京新画面影业有限公司、北京紫禁城三联影视发行有限公司、北京飞锋星 月影视文化有限公司等发行方、 版权方及代理机构保持稳定的影视版权引进合作 关系,获得了包括张艺谋导演的所有商业大片以及《窃听风云》《潜伏》等在内 、 的多部优质影视剧的独家信息网络传播权。 3、发行人与包括电信运营商在内等的第三方建立了手机电视技术与内容服 务合作关系:
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(1)2005 年,发行人与中国联通就其第一个手机流媒体业务—视讯新干线 建立了合作关系,成为其最大的内容供应商;发行人还与广东联通在手机电视运 营及内容集成方面开展合作。 (2)2009 年,发行人与中国联通建立战略合作关系,双方主要权利义务如 下: 中国联通负责提供应用于中国联通移动通信网络上的支撑手机电视业务的移 动增值业务平台和相关软硬件系统; 发行人负责提供能够应用于中国联通移动增 值业务平台且其拥有合法权利的手机电视作品及直播业务信号源端的平台软件 及设备;中国联通负责合作业务下的通信网络、业务平台的维护、业务计费、信 息统计等;发行人需按照双方共同确定的业务规则,负责策划、提供适合市场需 求的合作业务产品(含视频及其衍生内容) 。

八、 请补充说明并披露发行人自设立以来特别是报告期内网络视频基础服务 (包括网络视频服务、手机视频服务、个人 TV 和企业 TV 等业务)是否存在 侵犯他人合法著作权、版权的情形,报告期内发行人涉及著作权、版权方面的 法律诉讼事项及其对发行人经营成果的影响,目前发行人该项业务是否存在法 律风险或潜在纠纷、是否对发行人本次公开发行构成法律障碍,以及发行人为 确保不侵犯他人合法著作权、版权而采取的相关措施和制度安排。请保荐机构、 律师核查并发表意见,请律师对发行人拥有的影视剧版权是否完整、有效核查 并发表意见。《反馈意见》第 8 个问题) (

(一) 请补充说明并披露发行人自设立以来特别是报告期内网络视频基础服 务(包括网络视频服务、手机视频服务、个人 TV 和企业 TV 等业务)是否存 在侵犯他人合法著作权、版权的情形,报告期内发行人涉及著作权、版权方面 的法律诉讼事项及其对发行人经营成果的影响,目前发行人该项业务是否存在 法律风险或潜在纠纷、是否对发行人本次公开发行构成法律障碍。 1、发行人自设立以来与相关版权合法权利人发生了关于侵犯信息网络传播 权的诉讼争议, 该等诉讼大多数是由于相关权利人在发行人网站发现涉嫌侵权的 影视剧后诉请人民法院要求发行人停止侵害、赔偿损失而发生。 经核查,并根据发行人作出的相关说明,发行人自 2008 年起推出视频分享 服务,为注册的个人用户提供网络存储空间,允许注册用户上传视频至 letv.com
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子级域名,发行人同时设置了视频内容的审核制度,对用户上传的视频内容进行 审查,若用户上传的视频涉及违法或影视剧全片的则予以屏蔽与删除,但面对用 户上传的海量视频, 审核人员难免发生疏漏而将涉及侵权的视频或影视剧全片通 过审核而导致侵害他人的合法版权情形;报告期内,上述侵权情形较少发生。 2009 年 2 月,发行人推出“个人网络电视台”业务,为拥有独立域名的个 人提供网络存储空间,允许其上传视频至其独立域名;发行人通过精准链接到个 人网络电视台的方式使得其他用户能够观看上传至个人网络电视台的视频; 发行 人对上述业务实行事后审核为主的制度——在接到权利人的通知书后, 删除个人 网络电视台上权利人认为侵权的作品、表演、录音录像制品。上述业务推出后, 发行人接到较多删除通知,因独立域名“个人网络电视台”的所有者为个人,而 部分规模较大的机构权利人不方便或不愿意与个人交涉, 所以选择要求发行人发 行人承担责任。虽然发行人并非涉嫌侵权,但发行人仍然积极与权利人协商解决 争议,涉及的诉讼案件通过和解、原告撤诉等方式结案。 为了避免为拥有独立域名的个人提供网络存储空间所带来的诉讼纠纷与风 险,2009 年 12 月发行人停止开展“个人网络电视台”业务。 目前,发行人仅允许注册的个人用户上传视频至 letv.com 及其子级域名,并 严格执行三级质量审核机制,对用户上传的内容进行事前综合评定和审核,以确 定用户上传的视频内容是否合法、是否涉及侵权。若用户上传的视频涉嫌侵权, 或为影视剧全片的,则不予上线并删除。为了加强审核人员的责任意识,发行人 就视频内容审核实行奖惩制度, 以防止由于审核人员疏漏发生侵害他人合法版权 的风险。 2、报告期内发行人涉及著作权、版权方面的法律诉讼事项及其对发行人经 营成果的影响。 (1)发行人作为原告的诉讼事项 发行人为保证其享有的独占信息网络传播权不被侵犯, 与北京、 上海、 广东、 山东及湖南等地的 15 家律师事务所(以下简称“受托方” )签订了法律服务合作 协议, 约定受托方在合作地区内为发行人收集第三方侵犯发行人信息网络传播权 的证据,在经双方确认后由发行人向受托方就每一案件出具《授权委托书》 ,受 托方代理发行人进行证据保全以及各种诉讼和非诉讼法律行为。 ①报告期内,已经了结发行人作为原告的诉讼情况如下:
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发行人就其拥有独家信息网络传播权的《情人结》《左右》《即日起程》 、 、 、 《我叫刘跃进》《最后的王爷》《柳叶刀》《潜伏》《桃花运》《在那遥远的地 、 、 、 、 、 方》等影视剧向相关侵权人提起诉讼 135 起,要求侵权人停止侵害并赔偿损失, 经判决确定相关侵权人向发行人赔偿损失的总金额合计 73.03 万元,其中 37.73 万元已履行完毕,未履行完毕的发行人拟申请强制执行。主要案件的基本情况如 下:
序 号
1

日期
2009 年 4 月 19 日 2009 年 5月7日 2009 年 4 月 27 日 2009 年 6 月 19 日 2009 年 9 月 20 日 2009 年 3 月 19 日 2008 年 12 月 3 日 2009 年 12 月 18 日 2009 年 12 月 23 日

侵权人名称

所涉影视剧

管辖法院
内蒙古自 治区高级 人民法院 北京海淀 区人民法 院 北京海淀 区人民法 院

判决结果
判决发行 人胜诉 判决发行 人胜诉 判决发行 人胜诉

赔偿金额
判决被告向发行人 支付赔偿金人民币 3.5 万元 判决被告向发行人 支付赔偿金人民币 2.5 万元 判决被告向发行人 支付赔偿金人民币 2.5 万元 判决被告向发行人 支付赔偿金人民币 3 万元 判决被告向发行人 支付赔偿金人民币 1.5 万元 判决被告向发行人 支付赔偿金人民币 2.3 万元 判决被告向发行人 支付赔偿金人民币 10 万元 判决被告向发行人 支付赔偿金人民币 3.13 万元 判决被告向发行人 支付赔偿金人民币 7 万元

备注
已执行 完毕 已执行 完毕 已执行 完毕 未执行 完 毕 , 拟申请 法院强 制执行 已执行 完毕 未执行 完 毕 , 拟申请 法院强 制执行 已执行 完毕 已执行 完毕 未执行 完 毕 , 拟申请 法院强 制执行 未执行 完 毕 , 拟申请 法院强 制执行 未执行

2

中国网通(集 团)有限公司 《情人结》 内蒙古自治区 分公司 酷溜网(北京) 信息技术有限 《左右》 公司 六间房科技有 限公司 《左右》

3

4

数字优搜网络 科技公司

北京朝阳 《即日起程》 区 人 民 法 院 《最后的王 爷》 上海市浦 东区人民 法院 上海市浦 东区人民 法院

判决发行 人胜诉

5

上海聚力传媒 技术有限公司

判决发行 人胜诉

6

上海聚力传媒 技术有限公司

《我叫刘跃 进》

判决发行 人胜诉

7

浙江泛亚电子 商务有限公司 北京搜狐互联 网信息服务有 限公司 北京暴风网际 科技有限公司

8

杭州市中 级人民法 《情人结》 院 北京市第 《即日启程》 一 中 级 人 民法院 北京海淀 区人民法 院

判决发行 人胜诉 判决发行 人胜诉

9

《潜伏》

判决发行 人胜诉

10

2010 年 1 月 14 日 2010 年

广州千钧网络 科技公司 上海全土豆网

《在那遥远 的地方》 《潜伏》

广州市天 河区人民 法院 上海市浦

判决发行 人胜诉 判决发行

判决被告向发行人 支付赔偿金人民币 6 万元 判决被告向发行人

11

3-3-1-3-49

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序 号

日期
2月1日

侵权人名称
络科技有限公 司

所涉影视剧

管辖法院
东区人民 法院

判决结果
人胜诉

赔偿金额
支付赔偿金人民币 4 万元

备注
完 毕 , 拟申请 法院强 制执行 已执行 完毕 已执行 完毕 已执行 完毕 未执行 完 毕 , 拟申请 法院强 制执行 未执行 完 毕 , 拟申请 法院强 制执行

12

13

14

2008 12 月 日 2009 5 月 日 2009 5 月 日

年 11 年 15 年 12

上海聚力传媒 技术有限公司 深圳市腾讯计 算机系统有限 公司 上海皇家网络 科技有限公司

《最后的王 爷》

上海市浦 东区人民 法院 深圳市南 《柳叶刀》 山区人民 《即日启程》 法院 上海市 《即日启 第一中级 程》 人民法院 《我叫刘跃 进》 北京市东 城区人民 法院

判决发行 人胜诉 判决发行 人胜诉 判决发行 人胜诉

判决被告向发行人 支付赔偿金人民币 1.5 万元 判决被告向发行人 支付赔偿金人民币 1.6 万元 判决被告向发行人 支付赔偿金人民币 2 万元 判决被告向发行人 支付赔偿金人民币 2 万元

15

2009 年 3 月 10 日

悠视网

判决发行 人胜诉

16

2009 年 3月3日

数字优搜(北 京)网络有限公 司

《我叫刘跃 进》

北京市朝 阳区人民 法院

判决发行 人胜诉

判决被告向发行人 支付赔偿金人民币 4 万元

17

2009 年 4月1日 2009 年 5 月 25 日 2008 年 4 月 20 日 2008 年 12 月 20 日 2009 年 3 月 10 日 2009 年 11 月 3 日 2009 年 4 月 30 日 2009 年 3 月 15 日

东莞厚街力量 城网吧 北京兴华晨辉 数码科技有限 公司 合一信息(北 京)有限公司
北京搜狐互联 网信息服务有 限公司 北京首都在线 信息服务有限 公司

《我叫刘跃 进》 《左右》 《我叫刘跃 进》 《即日起 程》 《我叫刘跃 进》 《左右》 《夜雨》 《情 人结》 《我叫刘跃 进》 《左右》 《情人结》 《潜伏》 《我叫刘跃 进》 《我叫刘跃 进》 《左右》 《桃花运》

广东省中 级人民法 院 北京市海 淀区法院 北京市海 淀区法院 北京市海 淀区法院 北京市东 城区法院 东莞市中 级人民法 院 东莞市中 级人民法 院 四川泸州 市中级人 民法院

已撤诉

18

已撤诉

对方向发行人支 付赔偿金人民币 1.8 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 3.06 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 8 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 4.5 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 5.5 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 6,000 元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 1.9 万元 对方向发行人支 付赔偿金及片酬 人民币 11 万元

已支付

已支付

19

已撤诉

已支付

20

已撤诉

已支付

21

已撤诉

已支付

22

东莞市万江雨 讯网吧 东莞市龙酷讯 网吧 四川公用信息 有限公司

已撤诉

已支付

23

已撤诉

已支付

24

已撤诉

已支付

3-3-1-3-50

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补充法律意见书

序 号 25

日期 2009 年 5 月 15 日 2008 年 12 月 1 日 2009 年 7月1日 200911 月 19 日

侵权人名称 北仑教育局

所涉影视剧 《夜幕下的 哈尔滨》 《我叫刘跃 进》 《柳叶刀》

管辖法院 宁波市中 级人民法 院 北京海淀 区人民法 院 北京海淀 区人民法 院 河北省保 定市中级 人民法院 杭州市中 级人民法 院 绍兴市中 级人民法 院

判决结果 已撤诉

赔偿金额 对方向发行人支 付赔偿金人民币 6 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 2.5 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 2.5 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 3 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 15 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 10 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 4 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 1 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 2 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 3 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 2 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 2 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 5,000 元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 2 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 2 万元

备注 已支付

26

中国经济网 酷溜网信息技 术有限公司 河北金融学院

已撤诉

已支付

27

已撤诉

已支付

28

《赤壁下》 《疯狂的赛 车》 《潜伏》 《我叫刘跃 进》 《即日启 程》 《疯狂的赛 车》 《即日启 程》 《夜幕下 的哈尔滨》 《我叫刘跃 进》

已撤诉

已支付

29

2009 年 9月4日

浙江衢州移动 公司

已撤诉

已支付

30

2009 年 9月4日 2009 年 5月5日 2009 年 9 月 14 日 2009 年 10 月 8 日 2009 年 3月3日 2009 8 月 日 2009 8 月 日 年 20 年 20

中国电信绍兴 分公司

已撤诉

已支付

31

大连交通大学

32

菏泽学院 深圳市财付通 科技有限公司 数字优搜(北 京)网络有限 公司 湖北大学

33

34

35

36

武汉体育学院 河南省中共固 始县委 湖北三峡职业 学院 中国地质大学

大连市中 级人民法 院 菏泽市中 级人民法 《夜雨》 院 深圳市南 山区人民 《柳叶刀》 法院 北京海淀 《我叫刘跃 区人民法 进》 院 武汉市中 《即日启程》 级 人 民 法 院 武汉市中 《即日启程》 级 人 民 法 院 《我叫刘跃 进》 《赤壁下》 固始县人 民法院 宜昌市中 级人民法 院 武汉市中 级人民法 院 3-3-1-3-51

已撤诉

已支付

已撤诉

已支付

已撤诉

已支付 未 支 付,申 请执行 已支付

已撤诉

已撤诉

已撤诉

已支付

37

2009 年 8月5日 2009 3 月 日 2009 8 月 日 年 30 年 24

已撤诉

已支付

38

已撤诉

已支付 未 支 付,申 请执行

39

《潜伏》

已撤诉

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补充法律意见书

序 号 40

日期 2009 4 月 日 2009 2 月 日 年 10 年 25

侵权人名称 安家 114-安家 电影网 宁波市北仑教 育局 三味影院 中国电信股份 有限公司绍兴 分公司 百草影院 中国电信股份 有限公司绍兴 分公司 酷6网 上海我要网络 发展有限公司 和众传媒网

所涉影视剧

管辖法院

判决结果 已撤诉

赔偿金额 对方向发行人支 付赔偿金人民币 2 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 1.5 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 2 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 2 万元 对方向发行人支 付赔偿金人民币 2.5 万元 无法找到被告方, 发行人已撤诉 无法找到被告, 发 行人已撤诉

备注 已支付

《即日启程》 大连中院 《夜幕下的 哈尔滨》 《我叫刘跃 进》 宁波市中 院 绍兴市中 院

41

已撤诉

已支付

42

2009 年 5 月 13 日 2009 年 5 月 13 日 2009 年 7月1日 2009 3 月 日 2009 3 月 日 年 17 年 17

已撤诉

已支付

43

《潜伏》

绍兴市中 院 北京市海 淀区人民 法院 上海市中 院

已撤诉

已支付

44

《柳叶刀》

已撤诉

已支付

45

《即日起程》

已撤诉

46

北京市海 《我叫刘跃 淀区人民 进》 柳叶刀》 《 法院

已撤诉

②报告期内,尚未了结的发行人作为原告的诉讼及其进展情况 发行人就其拥有独家信息网络传播权的《情人结》《左右》《即日起程》 、 、 、 《我叫刘跃进》《最后的王爷》《柳叶刀》《潜伏》《桃花运》《在那遥远的地 、 、 、 、 、 方》等影视剧,向互联网公司、网吧等相关侵权人提起的 85 起诉讼案件尚未了 解,其中已立案、未开庭的 4 起,已开庭,未判决的 66 起,一审已判决、发行 人或对方上诉的 15 起。上述诉讼案件的主要情况如下:
序 号 日期 2009 年 12 月 3 日 2009 年 5 月 25 日 2008 年 12 月 25 日 侵权人名称 所涉影视剧 管辖法院 诉讼请求 案件状态 已立案,一审 驳回,发行人 已上诉 已判发行人胜 诉,对方支付 赔偿金 7 万元, 对方上诉中 已立案,通知 2010 年 4 月份 开庭

1

台湾饭店有 限公司 北京暴风网 络科技有限 公司 北京暴风网 络科技有限 公司

《赤壁下》

北京东城区 人民法院

5 万元赔偿费 用及合理费用

2

《潜伏》

北京市海淀 区人民法院

8 万元赔偿费 用及合理费用

3

《我叫刘跃 进》

北京市海淀 区人民法院

8 万元赔偿费 用及合理费用

3-3-1-3-52

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序 号

日期 2009 年 5 2 月 12 日 2009 年 1 月 21 日 2009 年 10 月 20 日 2009 年 5 月 12 日 2009 年 7 月 1 日 2009 年 5 月 10 日 2009 年 3 月 12 日 2009 年 3 月 12 日 2009 年 3 月 26 日 2009 年 5 月 8 日 2009 年 5 月 8 日 2009 年 9 月 7 日 2009

侵权人名称 泸州市人民 政府信息中 心 赛尔网络有 限公司 上海高勤通 信科技有限 公司 北京中嘉润 丰信息咨询 有限公司 北京新网世 纪科技有限 公司 网际快车信 息技术公司 深圳迅雷网 络技术有限 公司 深圳迅雷网 络技术有限 公司 北京莱福特 佰广告公司 北京智德典 康电子商务 公司 郑州二七教 育体育局 广西西南高 速公路有限 公司 广西新桂网

所涉影视剧

管辖法院

诉讼请求 5 万赔偿费用 以及 5 千元合 理费用 4 万元赔偿费 用

案件状态

4

《夜幕下的 哈尔滨》

泸州市中级 人民法院

已开庭,对方 上诉中 判决对方支付 发行人 2 万元, 对方上诉中 已开庭,未判 决

5

《夜雨》

北京海淀区 人民法院 上海市第一 中级人民法 院 北京海淀区 人民法院

6

《我叫刘跃 进》

6 万元赔偿费 用及合理费用

7

《潜伏》

5 万元赔偿费 用及合理费用

已开庭,未判 决

8

《潜伏》

北京西城 区人民法院

5 万元赔偿费 用及合理费用

已开庭,未判 决 已开庭,通知 2010 年 4 月份 开庭 已开庭,未判 决

9

《我叫刘跃 进》

北京市海淀 区人民法院 北京市第一 中级人民法 院 深圳市南山 区人民法院

10 万元赔偿费 用及合理费用

10

《即日启 程》

10 万元赔偿费 用及合理费用

11

《我叫刘跃 进》

10 万元赔偿费 用及合理费用

已开庭,未 判决

12

《疯狂的赛 车》

北京市海淀 区人民法院

6 万元赔偿费 用

已开庭,未判 决 已判决,对方 支付 15 万元赔 偿款,对方上 诉中 已立案,未开庭 已判决对方向 发行人支付 1.5 万元赔偿款, 对方上诉中 已判决对方向

13

《赤壁下》

北京市海淀 区人民法院

6 万元赔偿费 用

14

《我叫刘跃 进》

郑州市中级 人民法院

5.8 万元赔偿费 用及合理费用

15 16

《潜伏》 《即日启

南宁市中级 人民法院 南宁市中级

5 万元赔偿费 用及合理费用 4 万元赔偿费

3-3-1-3-53

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补充法律意见书

序 号

日期 年 6 月 30 日 2009 年 9 月 23 日 2009 年 9 月 23 日 2009 年 7 月 1 日 2009 年 6 月 3 日 2009 年 3 月 12 日 2009 年 9 月 7 日 2009 年 5 月 5 日 2009 年 6 月 30 日 2009 年 2 月 25 日

侵权人名称 络信息技术 公司 北京我乐网 信息技术有 限公司 网际快车信 息技术公司

所涉影视剧 程》

管辖法院 人民法院

诉讼请求 用及合理费用

案件状态 发行人支付 3.5 万元赔偿款, 对方上诉中 已判决对方向 发行人支付 14 万元赔偿款, 对方上诉中 已判决对方向 发行人支付 3 万元赔偿款, 发行人上诉中 已立案,未开 庭

17

《潜伏》 夜 《 幕下的哈尔 滨》

北京市朝阳 区人民法院

6.1 万元赔偿费 用及合理费用

18

《桃花运》

北京市朝阳 区人民法院

6.1 万元赔偿费 用及合理费用

19

北京爆豆科 技有限公司

《疯狂的赛 车》 《赤壁》 夜 《 幕》 柳叶 《 刀》 最后的 《 王爷》 潜 《 伏》 《即日起 程》

北京市海淀 区人民法院

5 万元赔偿费 用

20

重庆市开心 网络会所

重庆市中院

2 万元赔偿费 用

已开庭、未判 决

21

迅雷看看 西南高速 (南宁至友 谊关高速公 路管理机 构) 郑州二七区 教育局 南国早报网 (广西新桂 网信息技术 有限公司) 泸州市政府 信息中心、 泸州人民广 播电台

深圳市南山 区人民法院

8 万元赔偿费 用

已开庭,等判 决. 已判决对方向 发行人支付赔 偿款 1.5 万元, 对方上诉中 已立案,未开 庭 已判决对方向 发行人支付赔 偿款 3.5 万元, 对方上诉中 对方上诉、二 审中

22

《即日启 程》

南宁市中院

4 万元赔偿费 用

23

《我叫刘跃 进》

郑州市中院

5 万元赔偿费 用

24

《潜伏》

南宁市中院

5 万元赔偿费 用

25

《夜幕下的 哈尔滨》

泸州市中院

5 万元赔偿费 用

(2)发行人作为被告的法律诉讼事项 发行人被诉的案件主要是由发行人用户上传其不具有合法权利的影视剧或 原告错误主张权利引起的, 纠纷发生后发行人积极采取措施确认其是否侵害他人

3-3-1-3-54

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的合法版权,删除涉嫌侵害他人合法版权的影视剧,避免损失的发生及扩大,并 与相关权利人协商解决相关争议。 ①报告期内,已经了结的发行人作为被告的主要诉讼情况如下:
序 号 时 间 原 告 诉讼标的(所涉侵 权影片) 管辖法院 案件状态 备 注

(一)发行人败诉的案件 安乐影片有 限公司(香港 公司) 北京市海淀区 人民法院、 北京 市第一中级人 民法院 终审判决, 发行人 赔偿安乐公司 11 万元,已履行完 毕。

1

2007 年 5 月 14 日

《霍元甲》

已判决结 案

(二)发行人拥有合法权利,原告撤诉的案件 国家广播电 影电视总局 电影卫星频 道节目制作 中心 西安美亚文 化传播有限 公司 发行人对涉诉影 视剧拥有相关合 法权利, 对方知悉 发行人权利状态 后撤诉 发行人对涉诉影 视剧拥有相关合 法权利, 对方知悉 发行人权利状态 后撤诉 发行人对涉诉影 视剧拥有相关合 法权利, 对方知悉 发行人权利状态 后撤诉 发行人对涉诉影 视剧拥有相关合 法权利, 对方知悉 发行人权利状态 后撤诉

2

2009 年 7 月6日

《大唐风云》

北京海淀法院

已撤诉

3

2009 年 5 月 14 日

《剑蝶》

北京海淀法院

已撤诉

4

2009 年 10 月 27 日

保利影业投 资有限公司

《再说一次我 爱你》

北京海淀法院

已撤诉

5

2009 年 10 月 27 日

北京紫禁城 影业有限责 任公司

《世界上最疼 我的那个人去 了》

北京海淀法院

已撤诉

(三)双方和解,原告撤诉的案件 2007 年 10 月 19 日 北京慈文影 视制作有限 公司 北京网尚文 化传播有限 公司 广东中凯文 化发展有限 公司 北京市海淀区 人民法院 与原告达 成和解,原 告已撤诉 与原告达 成和解,原 告已撤诉 与原告达 成和解,原 告已撤诉 发行人向原告支 付和解费用 8 万 元 双方建立起版权 引进合作关系, 向 对方购买版权 双方建立起版权 引进合作关系, 向 对方购买版权

6

《七剑》

7

2008 年 8 月 27 日

《金枝欲孽》

北京市海淀区 人民法院

8

2008 年 10 月 14 日

《宫》

北京市朝阳区 法院

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9

2008 年 11 月 3 日

北京星传影 视文化传播 有限公 湖南快乐阳 光互动娱乐 传媒有限公 司 宁波成功多 媒体通信有 限公司 中国电影集 团公司电影 营销策划分 公司 中国电影集 团公司电影 营销策划分 公司 网乐互联(北 京)科技有限 公司 网乐互联(北 京)科技有限 公司

北京市海淀区 《总统浪漫史》 人民法院

与原告达 成和解,原 告已撤诉 与原告达 成和解,原 告已撤诉 与原告达 成和解,原 告已撤诉 与原告达 成和解,原 告已撤诉 与原告达 成和解,原 告已撤诉 与原告达 成和解,原 告已撤诉 与原告达 成和解,原 告已撤诉

双方建立起版权 引进合作关系, 向 对方购买版权 双方通过交换各 自拥有版权的影 视剧进行合作. 双方建立起版权 引进合作关系, 向 对方购买版权 双方建立起版权 引进合作关系, 向 对方购买版权 双方建立起版权 引进合作关系, 向 对方购买版权 发行人向原告支 付和解费用 1.5 万 元 发行人向原告支 付和解费用 1.7 万 元

10

2009 年 4 月 15 日

《丑女无敌》

北京海淀法院

11

2009 年 8 月 10 日

《爱情呼叫转 北京海淀法院 移 2: 爱情左右》

12

2009 年 11 月 13 日

《赤壁》

北京海淀法院

13

2009 年 4 月 30 日

《南京南京》

北京海淀法院

14

2009 年 2 月 11 日

《时尚先生》

北京市第一中 级人民法院

15

2009 年 6 月 12 日

《兄弟之生死 同盟》 《小战象》 《逃 学威龙》 《逃学 威龙 2》《逃学 威龙三之龙过 鸡年》 《唐伯虎 点秋香》

北京市第一中 级人民法院

16

2009 年 8 月 17 日

北京优朋普 乐科技有限 公司

北京朝阳法院

与原告达 成和解,原 告已撤诉

双方建立起版权 引进合作关系, 向 对方购买版权

(四)双方和解,原告已向法院递交撤诉申请 《双食记》 、 《狙 击手》、 《我的 兄弟叫顺溜》、 《扣篮对决》、 《谁懂我的 北京海淀法院 心》、 《乡村警 察》、 《神探》 、 《我的丑娘》、 《代号利剑》、 《护宝娇娃》

17

2009 年 7 月 10 日 至 10 月 10 日

上海激动影 业有限公司

达成和解 协议,原告 已向法院 递交撤诉 申请

双方建立起版权 引进合作关系, 向 对方购买版权

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18

2009 年 10 月 10 日

北京激动影 业有限公司

《夜上海》

北京海淀法院

达成和解 协议,原告 已向法院 递交撤诉 申请

双方建立起版权 引进合作关系, 向 对方购买版权

据上所述, 报告期内发行人经判决确定向相关权利人赔偿损失和支付和解费 用的总金额合计 22.2 万元(不包括购买版权的费用) ,金额较小,未对发行人的 经营成果造成重大的不利影响。 ②报告期内,发行人仅有如下一起尚未了结的被诉案件:
序 号 日 期 原 告 诉讼标的(所涉 侵权影片) 管辖法院 诉讼请求 目前进展 备 注

1

2009 年 7 月 10 日

深圳迅雷网络 技术有限公司

《黄石的孩 子》

北京海 淀法院

10 万的赔 偿费用以 及 0.2 万元 的合理费 用

已开庭, 未判决

2009 年 9 月 10 日法 院领裁定; 原告上诉 2009 年 9 月 15 日

据上所述,即使发行人败诉,所需承担的赔偿金额约为 10.2 万元。根据《审 计报告》 ,发行人截止 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产为 19,092.37 万元。由 于发行人被诉的诉讼标的金额均较小,即使发行人被诉的诉讼案件终审败诉,亦 不会对发行人的资产状况造成较大影响。

3、目前发行人的业务存在的法律风险及其影响。 发行人的网络视频基础服务包括互联网视频基础服务、 手机电视基础服务以 及网络视频版权分销服务三类,现就上述服务分别核查如下: (1)互联网视频基础服务 发行人的互联网视频基础服务分为三个部分: a)通过发行人网站 Letv.com 和 “乐视网络电视”客户端为互联网用户提供的视频点播、直播或下载服务;b) 个人 TV 服务;c)企业 TV 服务。 ①通过发行人网站 Letv.com 和“乐视网络电视”客户端提供视频点播、直 播或下载服务 A)Letv.com 是发行人所有和独立运营的互联网视频网站, 网站根据视频的类 别分为电影、电视剧、动画、娱乐、体育等频道。Letv.com 上的视频主要为发行 人发布的其拥有合法信息网络传播权的影视剧。发行人自设立以来坚持“合法版

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权” 的经营思路, 与版权合法权利人签订了一系列信息网络传播权许可使用协议, 购买了大量具有合法信息网络传播权的影视剧。经核查,发行人发布的影视剧均 具有合法信息网络传播权,均在授权期限内。 B)“乐视网络电视”客户端视频点播、直播服务 “乐视网络电视” 客户端是一款 P2P 网络电视客户端软件, 以点播和直播两 种方式向用户提供网络视频服务。 用户通过“点播”可以收看软件管理员精选的储存于发行人服务器上的影视 剧。 上述影视剧由发行人发布, 且拥有合法的信息网络传播权。 用户通过 “直播” 可以收看 CCTV-1、CCTV-2、CCTV-4、CCTV-7、CCTV-10、CCTV-12、CCTV新闻、北京文艺和北京卫视 9 个电视台的直播节目。发行人已获得上述电视台节 目信号的直播权。 发行人所获得的信息网络传播权绝大多数均只能在授权期间内使用, 超过授 权期间使用的即构成侵权和违约。 发行人配置了专门的系统及人员对其发布的影 视剧进行跟踪监控, 对授权期间临近届满的影视剧发布预警以便发行人将期限届 满的影视剧及时下线,不再继续使用,因此,发行人很少存在由于授权期限届满 而侵害他人合法版权的情形。 发行人通常从版权方以及版权代理机构等权利人处采购版权, 如果许可方不 具有相应权利, 则发行人使用其从不具有合法权利的许可方采购的影视剧则存在 侵害他人合法版权的风险。发行人设置了严格可行的版权采购流程与制度,由版 权部和法务部严格审查许可方的权利是否合法、 完整、 有效, 以避免风险的发生。 因此,发行人通过互联网发布其具有合法版权的影视剧提供视频点播、直播 或下载服务不存在侵害他人合法版权的情形, 但如果许可方不具有相应权利则发 行人所发布的影视剧可能存在侵害他人合法版权的风险, 发行人已采取措施审查 拟采购的影视剧的权利来源的合法性以防止上述风险的发生。 ②个人 TV 服务 发行人为注册的个人用户提供网络存储空间,该等用户在与发行人签订《乐 视网络服务使用协议》后可上传各种类型视频(包括但不限于原创 MV、搞笑短 片、影视片花等)至 letv.com 子级域名。发行人不对用户上传的视频进行任何非 技术性的编辑或篡改。发行人制订了三级质量审核机制,对用户上传的内容进行 事前综合评定和审核,以确定用户上传的视频内容是否合法、是否涉及侵权。若
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用户上传的视频内容合法,不存在侵害他人版权的,则予以上线;若用户上传的 视频内容违法,或涉嫌侵权,或为影视剧全片的,则不予上线并删除。 发行人在用户上传视频前, 均明确提示用户不能上传含有淫秽、 色情、 侵权、 反动或其他非法内容的视频、 资料及含有涉及版权问题的影视片断, 只允许上载、 传播其有充分的权利或授权进行传播的视频及资料, 但是用户有可能上传其不具 有充分权利或授权的影视剧。 发行人虽然制定了三级质量审核机制并配置专门审 核人员,但是由于用户上传的视频种类繁多、数量巨大,不同种类的视频存在较 大的差异, 如果发行人审核人员失误或难以判断将涉及侵权的视频或影视剧全 片通过审核,则可能存在潜在侵害他人合法版权的风险。发行人对视频内容审核 实行奖惩制度,加强对审核人员的培训,加强其职责意识,有效地预防上述风险 的发生。 ③企业 TV 服务 企业 TV 服务是指发行人向签约的企业用户提供视频空间、视频技术解决方 案等服务,利用发行人网络传输技术,在企业网站上,将企业的产品、形象、文 化、服务、品牌等需要宣传的内容,用影像节目、视频进行传播的集成系统,为 企业提供一个方便易用、通过互联网以及移动网络自我展示的平台。 企业 TV 服务下发行人为企业用户提供了视频存储空间,但相关视频的播放 平台不是发行人的网站, 发行人不会对企业用户在其自身平台上发布的视频进行 任何的编辑,但发行人有义务在接到权利人的通知书后,删除权利人认为侵权的 作品、表演、录音录像制品。 因此,如果发行人在接到权利人的通知书后,未及时删除权利人认为侵权的 视频的,则可能存在侵害他人合法版权的情形。 (2)手机电视基础服务 发行人的手机视频服务分成两个部分:a)通过“乐视手机网(3g.letv.com) ” 以及手机电视客户端软件为手机用户提供网络视频点播和直播服务;b)向电信运 营商和内容集成商提供内容服务和技术服务。 ①手机视频点播、直播服务 乐视手机网(3g.letv.com)以及手机电视客户端软件,与 Letv.com 和“乐视 网络电视”客户端共用同一资源数据库(版权合法权利人与发行人约定不得通过 手机终端使用的除外) ,其具体情况与网络视频服务一致,虽然发行人已经有严
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格的制度及积极的措施, 但如果由于发行人采购影视剧网络版权的许可方不具有 相应权利以及用户上传其不具有合法权利的视频, 则存在导致侵害他人合法版权 的风险。 ②向电信运营商和内容集成商提供内容服务 发行人将其拥有合法信息网络传播权的影视剧按照版权合法权利人允许的 方式授权电信运营商和内容集成商使用,不存在侵害他人版权的情形。 (3)网络视频版权分销服务 发行人将其获得合法信息网络传播权的影视剧通过转授权方式许可第三方 以非独占方式使用。 经核查,发行人按照信息网络传播权许可协议约定的范围、方式使用相关影 视剧,不存在侵害他人版权的情形。

基于上述,发行人通过互联网发布其具有合法版权的影视剧提供视频点播、 直播或下载服务不存在侵害他人合法版权的情形, 但如果因为许可方不具有相应 权利则将存在侵害他人合法版权的风险;个人 TV 业务由于注册的个人用户上传 的视频种类繁多、数量巨大,不同种类的视频存在较大的差异,如果发行人审核 人员失误或难以判断将涉及侵权的视频或影视剧全片通过审核, 则可能存在潜在 侵害他人合法版权的风险;企业 TV 业务,如果发行人未及时删除权利人认为侵 权的视频的,则可能存在侵害他人合法版权的风险;手机电视业务,如果发行人 采购影视剧网络版权的许可方不具有相应权利以及用户上传其不具有合法权利 的视频,则可能存在侵害他人合法版权的风险;发行人均采取了积极有效的措施 与制度避免上述风险的发生, 发行人目前的业务不存在侵害他人合法版权的潜在 重大风险或纠纷,不会对本次发行上市构成法律障碍。

(二) 发行人为确保不侵犯他人合法著作权、 版权而采取的相关措施和制度 安排。 发行人为确保不侵犯他人合法著作权而采取的相关措施和制度安排, 本所已 在《律师工作报告》第七项“发行人的业务”中予以披露,现根据进一步核查的 情况补充说明如下: 1、发行人与版权的合法权利人通过签订一系列信息网络传播权许可使用协
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议, 获得相关影视剧在约定期间及使用范围的合法使用权, 使得发行人在 letv.com 上发布的影视剧不侵害他人的合法版权。 2、发行人为用户提供网络存储空间,允许用户上传视频至 letv.com 及其子 级域名;但用户上传视频前,发行人与用户均签订《乐视网络服务使用协议》 , 明确提示客户不能上传含有淫秽、色情、侵权、反动或其他非法内容的视频及资 料及含有涉及版权问题的影视片断,只允许上载、传播其有充分的权利或授权进 行传播的视频及资料,若发现所发布的作品涉及版权问题,发行人有权依据自己 的独立判断在不事先通知的情况下立即删除、停止从事此类活动的帐户使用;同 时发行人采取技术措施限制用户上传视频的大小。 3、内容质量控制措施 发行人在运营中心下成立了专业的内容审核部门,负责发行人 P2P+CDN 视 频储蓄及分发底层平台上内容的日常审核和监督监控。并且,发行人制定了三级 质量审核机制,即由一审编辑、二审编辑和主管级编辑层层审核,对发行人发布 和用户上传的内容进行综合评定和审核,对于违反国家法律法规、涉嫌侵权、色 情淫秽、民族歧视、煽动是非以及破坏社会团结的不良内容涉及版权问题视频采 取删除或屏蔽措施。 审核范围有两类内容:a)发行人发布的内容;b)用户上传的内容。具体审核 流程如下: (1)发行人发布内容的审核 ①上线流程:版权部门将有版权的节目清单送编辑部门,编辑部门选择合适 节目上线,同步更新数据库。 ②下线流程;授权期限到期的节目清单有数据库生成,到达版权部以及编辑 部门,编辑部门提前做好下线准备工作;授权期限到期前 1 周,编辑部门与版权 部门沟通,确认无续约情况后,在 1 周内将节目下线。 (2)用户上传内容的审核 用户将节目内容上传至乐视网的子级域名前,接受审核部门审核,审核部门 将影视剧全片 (整部影视剧或切割成若干片段但可以连续播放或其他任何变相方 式的全片)和不合法视频屏蔽删除,不允许上线。审核流程如下:

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4、事前和事后控制措施 发行人对内容执行事前和事后的节点控制措施,即对内容进行事前严格控 制,把控初始第一关,将内容风险和法律纠纷避免在事前,保证发行人提供的服 务稳定可靠,确保服务质量;事后采取补救应急措施,如法务理赔、应急咨询和 内容事后评审等措施,确保偶然事件发生后迅速得到妥善解决。

(三)发行人拥有的影视剧版权是否完整、有效。 经核查,截至 2010 年 3 月 15 日,发行人共拥有 3,830 部影视作品版权,分 别为 2,262 部电影版权和 42,954 集电视剧版权, 发行人对其中 183 部享有独家信 息网络传播权,对其中 3,647 部享有非独家信息网络传播权。 发行人主要通过与版权合法权利人签订信息网络传播权许可使用协议取得 相关影视剧的信息网络传播权以及实现信息网络传播权所必需的复制权等网络 版权。本所核查了发行人与版权合法权利人签订的许可使用协议,相关影视剧的 著作权证明文件、许可方拥有合法权利的授权文件等证明文件,发行人拥有的影 视剧版权完整、有效。 本所核查了发行人在其网站上发布的影视剧的著作权证明、授权文件、许可 协议等相关文件,发行人对其发布的影视剧拥有合法、完整、有效的信息网络传 播权。 基于上述,本所认为,发行人拥有的影视剧信息网络传播权完整、有效。

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综上所述,本所认为,发行人自设立以来特别是报告期内涉及著作权的法律 诉讼事项未对发行人的经营造成重大影响;发行人被诉的诉讼标的金额均较小, 即使发行人被诉的诉讼案件终审败诉,亦不会对发行人的资产状况造成较大影 响,不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响;发行人通过互联网发布其具 有合法版权的影视剧提供视频点播、 直播或下载服务不存在侵害他人合法版权的 情形,但如果因为许可方不具有相应权利则将存在侵害他人合法版权的风险;个 人 TV 业务由于注册的个人用户上传的视频种类繁多、数量巨大,不同种类的视 频存在较大的差异, 如果发行人审核人员失误或难以判断将涉及侵权的视频或影 视剧全片通过审核,则可能存在潜在侵害他人合法版权的风险;企业 TV 业务, 如果发行人未及时删除权利人认为侵权的视频的, 则可能存在侵害他人合法版权 的风险;手机电视业务,如果发行人采购影视剧网络版权的许可方不具有相应权 利以及用户上传其不具有合法权利的视频,则可能存在侵害他人合法版权的风 险;发行人均采取了积极有效的措施与制度避免上述风险的发生,发行人目前的 业务不存在侵害他人合法版权的潜在重大风险或纠纷, 不会对本次发行上市构成 法律障碍;发行人拥有的影视剧信息网络传播权完整、有效。

九、 请发行人补充说明并披露报告期内发行人网络视频服务、 手机视频服务、 个人 TV 、企业 TV 等业务是否符合主管部门对互联网业务、手机业务合法经 营的相关规定,目前发行人手机业务的进展情况,是否存在因合法性问题导致 主要业务被勒令整改或停止的情形或潜在风险,并对上述情况作“重大事项提 示” 。请保荐机构、律师核查并发表意见。《反馈意见》第 9 个问题) (

(一)发行人网络视视频服务、手机视频服务、个人 TV、企业 TV 等业务 的合法性 经核查,发行人拥有合法开展网络视频服务、手机视频服务、个人 TV、企 业 TV 等业务所需的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》、《中 华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》以及《信息 网络传播视听节目许可证》(计算机和手机等手持终端设备)等资质证书,发行 人在许可范围内从事上述业务,并且发行人制订了三级质量审核机制等措施,对
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于违反国家法律法规、涉嫌侵权、色情淫秽、民族歧视、煽动是非以及破坏社会 团结的内容视频采取删除或屏蔽措施,以使得发行人所开展的网络视频服务、手 机视频服务、个人 TV、企业 TV 等业务符合主管部门对互联网业务、手机业务 合法经营的相关规定。

(二)发行人手机电视业务的合法性 1、发行人具有开展业务的资质 2009 年 7 月 23 日国家广播电影电视总局向发行人颁发了许可证号为 0105097 的《信息网络传播视听节目许可证》 ,许可发行人开展手机视听节目内 容服务,在广电总局批准设立的手机视听节目集成播控平台上,提供影视剧、文 娱等视听节目。 2、发行人手机电视业务经营合法 发行人的手机业务主要包括以下两个方面 a) 通过手机无线网的手机电视网 站“3G 乐视网(3g.letv.com) ”接入电信运营商移动 WAP 为手机用户提供网络 视频点播和直播服务;b)向电信运营商和内容集成商提供内容、技术服务。 (1)通过“3G 乐视网(3g.letv.com)”接入电信运营商移动 WAP 提供网络视 频点播和直播服务 发行人通过“3G 乐视网(3g.letv.com) ”接入电信运营商移动 WAP 向用户 提供网络视频点播、 直播服务, 经核查, 发行人遵守电信运营商的相关规范制度, 未违反其已签署的《信息安全保障责任书》 ,不存在被电信运营商暂停端口、屏 蔽业务的情形。 (2)向电信运营商和内容集成商提供内容、技术服务 发行人将其拥有合法信息网络传播权的影视剧按照版权合法权利人允许的 方式与电信运营商和内容集成商开展合作,为其提供内容服务。发行人拥有的影 视剧是通过与版权合法权利人签订信息网络传播权许可使用协议获得的, 发行人 审核了相关影视剧的内容,不存在违反国家法律法规、涉嫌侵权、色情淫秽、暴 力、民族歧视、煽动是非以及破坏社会团结的不良内容,符合《互联网信息服务 管理办法》《互联网视听节目服务管理规定》以及《关于加强互联网视听节目内 、 容管理的通知》等法律法规的规定。 经核查, 中国互联网协会互联网违法和不良信息举报中心历次曝光网站名单
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中未有发行人。 据此, 发行人的手机业务目前不存在因合法性问题导致主要业务被勒令整改 或停止的情形或潜在风险。

基于上述,本所认为,报告期内发行人网络视频服务、手机视频服务、个人 TV 、企业 TV 等业务符合主管部门对互联网业务、手机业务合法经营的相关规 定; 发行人的手机业务目前不存在因合法性问题导致被勒令整改或停止的情形或 潜在风险。

十、发行人网站发布的部分境外影视剧未取得广电部门颁发的相关许可证。 请补充披露发行人自设立以来特别是报告期内存在其网站上发布的部分境外影 视剧未取得国家广电总局颁发的相关许可证的具体情况、影视剧数量及占总量 的比例,目前发行人网站是否仍存在上述情形。请保荐机构、律师核查并发表 意见,对发行人上述问题是否属于重大违法行为、是否对本次发行构成法律障 碍明确发表意见。 请提供国家广电总局 2009 年 7 月向发行人律师出具的有关文 件。《反馈意见》第 10 条) (

1、发行人在 letv.com 上发布的境外影视剧虽然取得了著作权人的许可,但 部分境外影视剧未取得我国广播电影电视主管部门颁发的《电影公映许可证》 、 《电视剧发行许可证》或《电视动画片发行许可证》 (以下统称为“许可证”。 ) 报告期内,发行人在 letv.com 上发布的境外影视剧未取得许可证的具体情况如 下:
影视剧类型 2009 年 电影 电视剧 小计 2008 年 电影 电视剧 小计 55 219 274 3-3-1-3-65 5 17 22 9.09% 7.76% 8.03% 1,215 684 1,899 48 21 69 3.95% 3.07% 3.63% 上线数量(部) 未取得许可证的数量(部) 占已上线总量的比例

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2007 年 电影 电视剧 小计 72 114 186 12 21 33 16.67% 18.42% 17.74%

从以上比较可以看出, 报告期内发行人在 letv.com 上发布的未取得许可证的 境外影视剧的数量很少, 占发行人已上线影视剧总量的比例较小并呈现逐年减少 的趋势。 2、 《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》《关于加强互联网视听节目 、 内容管理的通知》 未规定未取得许可证的境外影视剧在互联网传播的行为的法律 后果;发行人所发布的未取得许可证的境外影视剧的数量及比例均很小;在现行 境外影视剧引进制度下,发行人无法直接申请相关境外影视剧的许可证。根据 2009 年 7 月 21 日国家广电总局网络视听节目管理司出具的复函,确认发行人能 够遵守《互联网视听节目服务管理规定》及《关于加强互联网视听节目内容管理 的通知》 等相关行政法规的规定, 未受到广电部门的行政处罚。 据此, 本所认为, 发行人在 letv.com 上发布的少数境外影视剧未取得许可证的情形不构成重大违 法行为。 3、发行人已于 2009 年 11 月 21 日出具《承诺函》 :今后不再引进不具备我 国广电部门颁发的许可证的境外影视片;已经引进的上述境外影视片将逐步下 线,不在 letv.com 上发布;如果广电部门要求其整改规范,将无条件遵守。2009 年 11 月后,发行人根据经营实际情况逐步将已上线的未取得许可证的境外影视 剧下线,截至 2010 年 3 月 15 日,发行人发布的未取得许可证的境外影视剧为 30 部;发行人将根据实际情况逐步将其下线。 发行人实际控制人贾跃亭已于 2009 年 11 月 21 日出具《承诺函》 :如果因为 乐视网在 letv.com 上发布未取得我国广播电影电视主管部门颁发的 《电影公映许 可证》《电视剧发行许可证》或《电视动画片发行许可证》的境外影视片,导致 、 乐视网受到行政处罚而遭受的经济损失由本人承担。 基于上述,发行人已将其引进的未取得许可证的境外影视剧逐步下线,采取 了积极的措施确保其主营业务符合法律、法规的要求;基于国家广电总局尚未设 置对以互联网方式引进境外影视剧的审查机制, 国家广电总局网络视听节目管理 司已出具复函确认发行人能够遵守相关法律的规定以及发行人承诺采取措施逐
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步规范其业务经营活动, 发行人部分境外影视剧未取得许可证事宜将不会构成本 次上市的实质性法律障碍。

综上所述,本所认为,发行人在 letv.com 上发布的部分境外影视剧未取得许 可证的情形不构成重大违法行为, 亦不会构成发行人本次发行上市的实质性法律 障碍。

十一、 发行人申请文件未提供特定行业的管理部门出具的相关意见。 请保荐 机构、律师对发行人是否属于特定行业、是否应提供管理部门的相关意见进行 核查并明确发表意见,并提供合法有效的依据。《反馈意见》第 12 个问题) (

根据《互联网信息服务管理办法》第 17 条的规定,经营性互联网信息服务 提供者申请在境内境外上市或者同外商合资、合作,应当事先经国务院信息产业 主管部门审查同意。鉴于发行人所从事的业务属于互联网行业中的信息服务业 务, 发行人已向北京市互联网宣传管理办公室并国务院新闻办网络局提交相关汇 报资料,上述部门将就发行人申请上市事项向中国证监会作出书面回复。

十二、2008 年 12 月,深圳市南海成长精选创业投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“ 南海成长(有限合伙)" ) 、北京汇金立方投资管理中心(有限合 伙) (以下简称“ 汇金立方(有限合伙)" )将所持发行人股权分别予以转让。 (1)请补充披露南海成长(有限合伙) 、汇金立方(有限合伙)转让发行人股权 的具体情况,包括转让协议主要条款、定价依据、款项支付情况、所履行的法 定程序、股权转让行为及受让方持有发行人股份是否存在纠纷或潜在纠纷、是 否存在委托持股等情况; (2)请补充披露各转让方与受让方的关系,转让方所有 合伙人及其出资份额、出资比例与受让方或其股东及其出资额、出资比例是否 一一对应,如不一一对应,请提供转让方各合伙人对股权转让行为不存在争议 及纠纷的确认意见; (3)请补充披露各转让方的合伙人与发行人、实际控制人、 发行人董事和高级管理人员的关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。 《反 ( 馈意见》第 13 个问题)

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(一)请补充披露南海成长(有限合伙) 、汇金立方(有限合伙)转让发行 人股权的具体情况,包括转让协议主要条款、定价依据、款项支付情况、所履 行的法定程序、股权转让行为及受让方持有发行人股份是否存在纠纷或潜在纠 纷、是否存在委托持股等情况。 1、主要条款 2008 年 12 月 22 日,南海成长(有限合伙)分别与同创伟业、郑伟鹤、黄 荔签订了《股权转让协议书》 ,将其持有的乐视传媒 6.9312 万元、95.7324 万元、 77.6964 万元的出资额分别以原价转让给同创伟业、郑伟鹤、黄荔。 2008 年 12 月 22 日,汇金立方(有限合伙)与汇金立方签订了《股权转让 协议书》 ,将其对乐视传媒的 360.71 万元出资额以原价转让给汇金立方。 2、定价依据 根据 2002 年 5 月 1 日开始实施《证券账户管理规则》 ,在国内 A 股开始证 券账户的主体应当为境内外法人和自然人,非法人组织无法登记为证券账户主 体。为避免上述因素成为发行人发行上市的障碍,南海成长(有限合伙) 、汇金 立方(有限合伙)将其所持有的股权转让给具有 A 股合法登记证券账户资格的 主体。 经核查,南海成长(有限合伙)与同创伟业、郑伟鹤、黄荔,汇金立方(有 限合伙)和汇金立方之间存在关联关系(具体情况请参见下文) ,因此,本次转 让为原价转让。 3、款项支付情况 汇金立方与汇金立方(有限合伙)于 2009 年 11 月 15 日出具了《股权转让 作价说明》 ,确认汇金立方应支付的股权转让价款与汇金立方(有限合伙)应付 汇金立方的款项相抵消。 同创伟业、郑伟鹤以及黄荔于 2009 年 11 月 25 日将股权转让价款以银行转 账方式支付至南海成长账户。南海成长与同创伟业、郑伟鹤、黄荔于 2010 年 3 月 18 日签署股权转让作价说明,确认了上述支付行为。 4、上述股权转让已经相应法律程序批准,具体情况如下: (1)南海成长(有限合伙)股权转让所履行的程序 2008 年 9 月 18 日,同创伟业召开 2008 年股东会第三次会议作出决议,同 意以 39.60396 万元受让南海成长(有限合伙)持有的乐视传媒 6.9312 万元的出
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资额。 2008 年 9 月 19 日,南海成长(有限合伙)召开 2008 年临时合伙人会议作 出决议,同意将其持有的乐视传媒 180.36 万元的出资额转让给同创伟业、郑伟 鹤以及黄荔。 (2)汇金立方(有限合伙)股权转让所履行的程序 2008 年 12 月 20 日,汇金立方(有限合伙)召开合伙人会议作出决议,同 意将其持有的乐视传媒 6.06%的股权以 2,000 万元的价格转让给汇金立方。 2008 年 12 月 20 日,汇金立方召开董事会决议,同意以 2,000 万元的价格受 让汇金立方(有限合伙)持有的乐视传媒 6.06%的股权。 (3)2008 年 12 月 22 日,乐视传媒第三届第二次股东会通过决议同意:1) 南海成长(有限合伙)将其全部股权分别转让给同创伟业、郑伟鹤、黄荔,其不 再持有乐视传媒股权;2)汇金立方(有限合伙)将其全部股权转让给汇金立方, 其不再持有乐视传媒股权。 (4)2008 年 12 月 29 日,北京市工商局对上述变更做出核准。 5、2010 年 3 月 18 日,汇金立方出具《声明》 ,确认其持有的发行人股份系 其真实出资,不存在代持股的情形,不存在任何股权纠纷。 2010 年 3 月 18 日,同创伟业、郑伟鹤、黄荔分别出具《声明》 ,确认其持 有的发行人股份系其真实出资,不存在代持股的情形,不存在任何股权纠纷。

(二) 请补充披露各转让方与受让方的关系, 转让方所有合伙人及其出资份 额、出资比例与受让方或其股东及其出资额、出资比例是否一一对应,如不一 一对应,请提供转让方各合伙人对股权转让行为不存在争议及纠纷的确认意见。 1、南海成长(有限合伙)转让所持股权事项 (1)转让方和受让方的关系 根据《深圳市南海成长精选创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》 (以下简称“ 《南海成长合伙协议》) ”,同创伟业为南海成长(有限合伙)的有限 合伙人,是南海成长(有限合伙)的管理公司;郑伟鹤、黄荔是南海成长(有限 合伙)的普通合伙人;郑伟鹤和黄荔系夫妻关系,合计持有同创伟业 100%的股 权。 (2)转让方与受让方出资人或股东是否在出资额及出资比例的对应关系
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根据 《南海成长合伙协议》 南海成长 , (有限合伙) 由以下 21 名合伙人组成:
序 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 号 蓝 勇 合伙人姓名 出资额(万元) 2,100 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 100 11,700 出资比例 (%) 17.95 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 0.92 100.00

陈毓慧 方海跃 刘 李 蔓 嘉

深圳市正达信投资有限公司 单景华 深圳市同创伟业创业投资有限公司 卢秀英 卢 黄 均 晶

陆旭升 俞海平 王新栋 郑伟鹤 钟 兵

詹楚广 吕 露

朱瑞花 黄 荔

深圳市南海成长创业投资合伙企业 (有限合伙) 合 计

受让方仅为郑伟鹤、黄荔及其共同控制的同创伟业,因此南海成长(有限合伙) 所有合伙人及其出资份额、出资比例与受让方或其股东的出资额、出资比例并非 一一对应。 海南成长(有限合伙)全体合伙人于 2010 年 3 月 18 日出具《声明》 ,确认 其对本次股权转让行为不存在争议,也不会对同创伟业、郑伟鹤、黄荔持有的发 行人股份主张任何权利。 2、汇金立方(有限合伙)转让所持股权事项
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(1)转让方和受让方的关系 根据《北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)合伙协议》 ,汇金立方资本 管理有限公司为北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)的全资子公司。北京汇 金立方投资管理中心(有限合伙)的出资人及出资情况如下表:
序 1 2 3 4 5 6 7 8 9 号 合伙人姓名 北京杰威森科技有限公司 池万明 曹迎萍 梁家冲 邓百成 董明树 王 诚 出资额(万元) 832.68 832.68 832.68 832.68 832.68 832.68 2.00 2.00 1.00 合 计 5,001.08 出资比例(%) 16.65 16.65 16.65 16.65 16.65 16.65 0.04 0.04 0.02 100.00

张海流 唐富文

(2)基于上表,转让方所有合伙人与受让方或其最终股东在其出资额、出 资比例上存在一一对应关系。

(三)请补充披露各转让方的合伙人与发行人、实际控制人、发行人董事和 高级管理人员的关系。 汇金立方(有限合伙)合伙人唐富文于 2009 年 2 月 2 日被发行人创立大会 暨第一次股东大会选举为第一届监事会成员,并任监事会主席。因此,唐富文为 发行人的关联自然人。 各转让方的合伙人与发行人、 实际控制人、 除唐富文为发行人监事会主席外, 发行人董事和高级管理人员不存在关联关系。

综上所述,本所认为,南海成长(有限合伙) 、汇金立方(有限合伙)转让 其持有的发行人前身乐视传媒的股权履行了必要的法律程序, 本次股权转让不存 在纠纷或潜在纠纷,同创伟业、郑伟鹤、黄荔及汇金立方持有的发行人股份不存 在纠纷或潜在纠纷、不存在委托持股情形;转让方各合伙人对本次股权转让行为 不存在争议;除汇金立方(有限合伙)合伙人唐富文为发行人关联自然人外,转
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让方各合伙人与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。

十三、 发行人前身北京乐视星空信息技术有限公司 (以下简称“ 乐视有限” ) 设立以来进行了多次的股权转让和增资行为。请补充披露乐视有限及发行人历 次股权转让、增资的具体原因,历次受让股份及增资的定价依据、款项支付、 所履行的法律程序,历次受让股份及增资的资金来源、是否为增资股东或受让 股东的自有资金,历次受让股份及增资的自然人股东与发行人、实际控制人、 发行人董事和高级管理人员的关系及在发行人处的任职情况,最近一年新增自 然人股东最近五年的履历,最近一年内股权转让是否存在利益输送的情形,发 行人是否存在委托代持、信托持股或股东数量超过两百人等情形。请保荐机构、 律师核查并发表意见。《反馈意见》第 14 个问题) (

(一)请补充披露乐视有限及发行人历次股权转让、增资的具体原因,历次 受让股份及增资的定价依据、款项支付、所履行的法律程序历次受让股份及增 资的资金来源、是否为增资股东或受让股东的自有资金。 经核查,发行人自设立以来历次股权转让、增资的具体情况如下: (请见下页)

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股权转 让/增 资

转让/增资过程 2005 年 7 月 18 日 北 京 西 伯 尔与贾 跃芳签订 《股份转 让协议》 ,北京西 伯 尔 将 其 持有乐 视星空出资额 490 万 元 无 偿 转 让给贾跃芳。

法律程序 2005 年 7 月 20 日乐视星空第一 届第三次股东会 决议同意股权转 让事宜;2005 年 8 月 17 日北京市 工商局核准了该 股权转让事宜。

转让/增资原因 2004 年乐视星空设 立时不允许设立一 人有限公司,贾跃 亭委托北京西伯尔 和贾跃芳代为持 股; 2005 年发行人实际 控制人所投资的电 信设备集成和制造 板块拟重组境外上 市,为了符合境外 上市要求、突出其 主营业务,贾跃亭 对电信设备集成和 制造板块进行架构 调整。 2006 年新修订的公 司法允许自然人设 立一人有限公司, 为了明晰产权,贾 跃芳将其代贾跃亭 持有的乐视传媒的 股权转回贾跃亭名 下。

定价依据 北京西伯尔所 持有的乐视星 空的股权为代 贾跃亭持有, 因重组架构需 要,北京西伯 尔所代持的股 权转由贾跃芳 代持。

款项支付 无需支付

资金来源 ------

2005 年 8 月 17 日第一 次股权 转让

2006 年 11 月 8 日第二 次股权 转让

2008 年 9 月 3 日第一 次增资

2008 年 12 月 29 日第 三次股 权转让

2006 年 10 月 31 日乐视传媒第二 届第二次股东会 通过决议,同意 贾跃芳将其 10% 的公司股权转让 给贾跃亭;2006 年 11 月 8 日北京 市工商局对此次 股权转让事宜做 出核准。 2008 年 7 月汇金 2008 年 7 月 28 立方 (有限合伙) 日乐视传媒股东 、 南海成长 (有限合 决定,同意汇金 伙) 、深圳创投、 立 方 ( 有 限 合 、 上 海 谊 讯 与乐视 伙 ) 南 海 成 长 、 传媒、 贾跃亭签订 (有限合伙) 深 《增资协议》 ,汇 圳创投、上海谊 金 立 方 ( 有限合 讯通过增资方式 伙 ) 以 货 币出资 成为乐视传媒股 2,000 万元,占增 东,增资完成后 资 后 注 册 资 本 乐视传媒注册资 6.06%;深圳创投 本 增 加 至 以货币出资 1,500 5,952.38 万元; 万元, 占增资后注 利安达会计师事 册资本 4.55%; 南 务所 2008 年 8 海 成 长 ( 有限合 月 4 日出具利安 伙 ) 以 货 币出资 达 验 字 [2008] 第 1,000 万元,占增 A1085 号《验资 资 后 注 册 资 本 报告》对增资事 3.03%;上海谊讯 宜 进 行 验 证 ; 以 货 币 出 资 780 2008 年 9 月 3 日 万元, 占增资后注 北京市工商局对 此次增资事宜做 册资本 2.36%。 出核准。 2008 年 12 月 22 2008 年 12 月 22 日, 南海成长 (有 日,乐视传媒第 限合伙) 分别与同 三届第二次股东 创伟业、郑伟鹤、 会 通 过 决 议 同 黄荔签订了 《股权 意:1)南海成长 2006 年 11 月 3 日 贾 跃 芳 与 贾跃亭 签订了 《股权转让 协议书》 ,贾跃芳 将 其 持 有 的乐视 传媒 10%的股权 无 偿 转让 给贾跃 亭。

贾跃亭为转让 股权的实际所 有者,自名义 持有人处受让 代持股权无需 支付对价。

无需支付

------

随着业务的高速成 长,乐视传媒对资 金的需求不断增 加,为了满足资金 需求、完善治理结 构,促进乐视传媒 的发展,乐视传媒 决定引入品牌知名 度高、资金实力雄 厚的机构投资者。

各方协商一 致,以乐视传 媒 2008 年度 预计的税后利 润 3,000 万元 为基础,以 11 倍市盈率确定 乐视传媒估值 为 融 资 后 33,000 万元。

已实际支 付

汇金立方 (有限合 伙) 、南海 成长 (有限 合伙) 、深 圳创投、 上 海谊讯以 自有资金 向乐视传 媒增资。

根据 2002 年 5 月 1 日开始实施《证券 账户管理规则》 ,在 国内 A 股开始证券 账户的主体应当为

转让方与受让 方存在关联关 系:同创伟业 为南海成长 (有限合伙)

同创伟业、 郑伟鹤以 及黄荔已 实际支付 股权转让

同创伟业 以自有资 金受让乐 视传媒股 权; 郑伟鹤

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乐视网信息技术(北京)股份有限公司 转让协议书》 ,将 其 持 有 的 乐视传 媒 6.9312 万元、 95.7324 万 元 、 77.6964 万元的出 资 额 分 别 以原价 转让给同创伟业、 郑伟鹤、黄荔; 汇金立方 (有限合 伙) 与汇金立方签 订 《股权转让协议 书》 ,将其对乐视 传媒的 360.71 万 元 出 资 额 以原价 转让给汇金立方。 (有限合伙)将 其全部股权分别 转让给同创伟 业、郑伟鹤、黄 荔,其不再持有 乐视传媒股权; 2)汇金立方(有 限合伙)将其全 部股权转让给汇 金立方,其不再 持有乐视传媒股 权;3)贾跃亭将 其部分股权转让 给贾跃芳、 刘弘、 李军、贾跃民、 杨永强、邓伟和 杨丽杰;2008 年 12 月 29 日,北 京市工商局对上 述变更做出核 准。 境内外法人和自然 人,非法人组织无 法登记为证券账户 主体,为避免上述 因素成为发行人发 行上市的障碍南海 成长(有限合伙) 、 汇金立方(有限合 伙)分别将其持有 的乐视传媒股权转 让。 的有限合伙 人,是南海成 长 (有限合伙) 的管理公司; 郑伟鹤、黄荔 是南海成长 (有限合伙) 的普通合伙 人;郑伟鹤和 黄荔系夫妻关 系,合计持有 同 创 伟 业 100%的股权; 转让方与受让 协商一致确定 转让价格。汇 金立方为汇金 立方(有限合 伙)的全资子 公司,其最终 股东之间存在 一一对应关 系,因此本次 转让系同一控 制下股权转 让。 此次股权转让 系乐视传媒股 权激励安排及 吸引人才的措 施。

补充法律意见书 款; 汇金立 方应支付 的股权转 让价款与 汇金立方 (有限合 伙) 应付汇 金立方的 款项相抵 消。 以及黄荔 的资金来 源系其个 人工作或 投资积累 形成的合 法所得。

贾 跃 亭 分 别与贾 跃芳、 刘弘、 李军、 贾跃民、杨永强、 邓 伟 和 杨 丽杰签 订 《股权转让协议 书》 ,将其对乐视 传媒的 500 万元、 277 万元、200 万 元、198 万元、50 万元、30 万元、 30 万元出资额分 别以 500 万元、 277 万元、200 万 元、198 万元、50 万元、30 万元、 30 万元转让给上 述自然人。

刘弘、贾跃民、邓 伟、杨永强、贾跃 芳、杨丽杰分别为 乐视传媒的董事、 高管或监事,为了 增强乐视传媒的凝 聚力及上述人员的 积极性,以及为了 吸引人才,乐视传 媒实施了此次股权 激励安排。

已实际支 付

刘弘、 贾跃 民、邓伟、 杨永强、 贾 跃芳、李 军、 杨丽杰 的股权转 让款均系 其个人工 作或投资 积累形成 的合法所 得。

(二)请补充披露历次受让股份及增资的自然人股东与发行人、实际控制 人、发行人董事和高级管理人员的关系及在发行人处的任职情况,最近一年新 增自然人股东最近五年的履历。
姓名 贾跃芳 刘 弘 与发行人 的关系 发行人关 联自然人 发行人关 联自然人 与实际控制人、董事和 高级管理人员的关系 贾跃芳与实际控制人贾 跃亭、副总经理贾跃民 系姐弟关系 无 在发行人处 的任职情况 监 事 最近 5 年的简历 2004 年至今在发行人历任 监事、执行董事、经理;现 任发行人监事。 2004 年至 2008 年任发行人 副总经理、财务负责人;现

副董事长、副 总经理 3-3-1-3-74

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发行人关 联自然人

无 贾跃民与实际控制人贾 跃亭系兄弟关系,与发 行人监事贾跃芳系姐弟 关系

副总经理

任发行人副董事长、副总经 理。 2002 年至 2008 年任大同博 思凯实业有限责任公司总 经理; 2009 年至今任发行人 副总经理。 2005 年至今任公司副总经 理。 2003 年至 2005 年任长天科 技集团有限公司增值业务 事业部(手机流媒体业务) 技术总监; 2005 年至今历任 发行人技术总监、副总经 理。 2004 年至 2008 年任北京市 金杜律师事务所律师;2008 年至今历任发行人证券部 总监、董事会秘书。 2004 年至 2007 年任北京西 伯尔通信科技有限公司财 务管理部经理; 2008 年至今 任发行人财务总监。 2000 年创办深圳市同创伟 业创业投资有限公司,目前 担任该公司董事长、法定代 表人。 2004 年 3 月至今, 在上海锦 林资产管理有限公司任董 事,深圳市同创伟业创业投 资有限公司董事。

贾跃民

发行人关 联自然人

副总经理

杨永强

发行人关 联自然人



副总经理





发行人关 联自然人



董事会秘书

杨丽杰

发行人关 联自然人



财务总监

郑伟鹤

















(三)请补充披露最近一年内股权转让是否存在利益输送的情形,发行人 是否存在委托代持、信托持股或股东数量超过两百人等情形。 经核查,发行人上市申报前一年内的股权转让受让方为同创伟业、郑伟鹤、 黄荔、汇金立方、刘弘、贾跃民、邓伟、杨永强、贾跃芳、李军以及杨丽杰,其 中同创伟业、郑伟鹤、黄荔为转让方南海成长(有限合伙)的关联方,汇金立方 为转让方汇金立方(有限合伙)的全资子公司,刘弘、贾跃民、邓伟、杨永强、 贾跃芳、李军以及杨丽杰为发行人的董事、监事及高级管理人员。股权转让目的 分别为减少上市障碍和进行管理层激励。上述转让手续齐备,程序合法,股权转 让价款支付完毕,不存在利益输送的情形。 发行人的股东合计 14 名,经本所核查,发行人各股东持有的发行人股份系
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其真实出资,不存在股份代持及其他有争议的情形。因此,发行人并不存在委托 代持、信托持股或股东数量超过两百人等情形。

综上所述,本所认为,发行人历次股权转让、增资履行了必要的法律手续, 合法、有效;历次股权转让、增资的资金来源为受让方的自有资金;发行人最近 一年内股权转让不存在利益输送的情形,不存在存在委托代持、信托持股或股东 数量超过两百人等情形。 十四、请发行人补充说明并披露实际控制人贾跃亭出资的“无线流媒体平 台及管理系统 Vl . 0 ” 非专利技术的形成过程, 该技术对发行人业务和技术发挥 的实际作用,该技术是否属于职务成果、是否存在纠纷或潜在纠纷,该技术出 资是否履行了必要的法律程序、该技术是否经有关部门进行高新技术成果认定 及其出资的合法性、有效性。请保荐机构、律师对上述情况核查并发表意见, 请申报会计师对 2004 年 11 月乐视有限设立时无形资产出资情况出具专项核查 意见。请补充提供 2004 年 11 月乐视有限设立时的相关文件,包括技术成果说 明书、全体出资人一致确认的协议、公司章程、股东付款凭证等。《反馈意见》 ( 第 15 个问题)

(一)请发行人补充说明并披露实际控制人贾跃亭出资的“无线流媒体平台 及管理系统 Vl . 0 ”非专利技术的形成过程。 经核查, 并根据发行人作出的相关说明, 现对该著作权的形成过程说明如下: 1、贾跃亭进行开发的准备及构思过程 (1)开发的前期知识准备和经验积累 贾跃亭 1995 年至 1996 年间, 在山西垣曲县税务局从事互联网网络支持和维 护工作,自此开始接触并从事移动通信技术及产品的研发工作,先后创办了山西 西贝尔与北京西伯尔,积累了与无线媒体相关的技术经验及行业资源。在从事移 动通信技术及产品的研发工作过程中,贾跃亭先生对无线数据传输、存储及分发 技术等无线流媒体技术非常感兴趣,结合实践经验阅读大量国内外行业书籍, 对 无线流媒体技术进行了深入研究。 (2)开发的构思过程 2002 年底开始,贾跃亭经过周密的研究和全面的学习,基于当时 3G 牌照很
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可能快速推出的预期, 预见性地做出我国无线流媒体应用技术将迎来广阔的发展 前景的判断。 基于上述判断,贾跃亭先参阅了大量技术书籍及资料,并参加行业培训及行 业高峰论坛会谈, 全面构划了“无线流媒体平台与管理系统 Vl.0”的雏形和开发思 路,并独立形成《无线流媒体平台与管理系统概要设计》(草稿),初步形成了 该技术的开发原型。在这个开发原型中,贾跃亭引入视频编解码和传输技术,完 成了基于内容集成商与电信运营商平台的内容生产系统、内容管理系统、内容分 发系统和内容播放管理系统等环节的基本运作原理及架构设计。 2、贾跃亭实施和组织开发的过程 2003 年初,贾跃亭委托自己控股的公司北京西伯尔,按照《无线流媒体平 台与管理系统概要设计》(草稿)进行技术的细节设计和延展性开发。北京西伯 尔按照贾跃亭的要求,在贾跃亭的指导和统筹下,分阶段组织开发。 北京西伯尔历时 4 个多月时间完成开发,期间经过需求分析、设计、编码、 测试等 4 个核心开发环节。北京西伯尔完成全部设计内容,并于 2003 年 9 月向 贾跃亭交付该系统。 贾跃亭于 2004 年 8 月,以个人名义申请“无线流媒体平台与管理系统 Vl.0” 的著作权证书,并于 2004 年 9 月 17 日经国家版权局核准取得登记号为 2004SR09171 的《软件著作权证书》。

(二) “无线流媒体平台与管理系统 Vl.0”对发行人业务和技术发挥的实际 作用。 1、无线流媒体平台及管理系统 V1.0 主要功能 “无线流媒体平台及管理系统 V1.0”是一个通过互联网、无线通信网络相 结合,利用一系列技术,包括视频媒体技术、视频传输技术、平台管理技术和客 户端技术,实现音频、视频等多媒体信息在手机终端、个人掌上电脑和其它终端 上进行直播、点播和下载的一套综合系统。 2、报告期内,发行人依托该技术取得了较大的成功 “无线流媒体平台与管理系统 V1.0”是包含网络视频领域四大核心技术要 素的综合技术系统,发行人基于该技术开发出了功能更加强大、延展性更突出和 用户体验更强的网络视频基础运营平台,设立时主要应用于手机视频领域,并通
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过引入 P2P 等视频传输技术,创新开发出以“流媒体平台及管理系统 V2.0”为 核心的具有广泛应用价值的多种视频技术及应用平台。 (1)报告期 3G 手机电视业务发展状况 报告期,依托于“无线流媒体平台与管理系统 V1.0” ,发行人已成功自主开 发出基于无线网络的手机电视网站“3G 乐视网” (3g.letv.com)以及手机电视客 户端软件。发行人已取得广电总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》手机 电视经营资质。发行人自 2005 年至目前,先后与中国联通、中央电视台、中影 集团等电信运营商和内容集成商进行深度合作, 向合作方提供基于手机无线网的 技术和内容服务,通过平台开发和内容集成,积累了手机电视平台化运营的深厚 经验。 截至 2009 年底,发行人已累计约 270 万手机用户提供过手机电视服务,发 行人的品牌和用户优势较为突出。 3G 网络于 2009 年开始商用, 发行人依托“无线流媒体平台与管理系统 V1.0”, 建立了 3G 手机电视业务运营平台,为未来从事 3G 手机电视业务做好了充分的 技术准备。 (2)报告期互联网高清视频服务业务取得较大成功 报告期,发行人引入 P2P 技术对“无线流媒体平台与管理系统 V1.0”的视频 传输模块进行改造升级,开发出融合了 P2P 技术和 CDN 技术、功能更强的“流 媒体平台及管理系统 V2.0”。发行人依托上述平台向用户提供了具有良好体验性 的网络视频服务,获得用户的认可,使发行人付费用户数量不断增长,经营业绩 不断提升。 2008 年和 2009 年营业收入分别实现 99.39%和 97.99%增长。 截至 2009 年 12 月 31 日,发行人月活跃付费用户达到 30 万人次以上,在付费点播市场中 占有率达到 11%以上。 报告期内,发行人网络高清视频服务业务收入的市场占有率情况如下表: 单位:亿元
年 2007 年 2008 年 2009 年 度 营业收入 0.32 0.53 0.74 市场规模 4.9 5.6 6.7 市场占有率 6.53% 9.46% 11.38%

注:市场规模为个人付费的总额,数据来源于艾瑞市场咨询。 (3)发行人的后续研发与无线流媒体平台及管理系统 V1.0 的关联度
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“无线流媒体平台与管理系统 V1.0”尽管在发行人设立时仅应用于 3G 手机电 视领域, 但是该技术包含了网络视频领域进行基础性技术开发和应用性技术开发 所需的基本技术原理和技术架构。 借助“无线流媒体平台与管理系统 V1.0”的基本 技术原理和架构以及技术开发思路和理念,可以进行广泛的延展性开发。 经过多年深入研发,发行人逐步引入手机适配技术、CDN 和 P2P 技术等新 型技术,创新性开发出多种基于无线网和互联网环境的应用型技术,具体如下:
序号 名 称 取得方式 开发完成时间 2006 年 6 月 2006 年 6 月 2006 年 6 月 2006 年 7 月 2006 年 12 月 2007 年 10 月 2007 年 12 月 2007 年 12 月 2008 年 5 月 2008 年 10 月 2008 年 11 月

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

流媒体平台及管理系统 V2.0 Symbian 手机视频播放器系统 V1.0 乐视网络电视客户端系统 V1.1 乐视网站内容发布管理系统 V1.0 乐视 P2P CDN 内容分发系统 V1.0 乐视版权信息管理系统 V1.0 乐视 P2P 流媒体播放系统 V1.0 乐视 P2P FLASH 播放系统 V1.0 乐视站长电视台运营平台软件 V1.0 手机钱包支付商平台软件 V2.0 乐视企业 TV 运营系统 V2.0

原始取得、升级开发 原始取得、升级开发 原始取得、升级开发 原始取得、升级开发 原始取得、升级开发 原始取得、升级开发 原始取得、升级开发 原始取得、升级开发 原始取得、升级开发 原始取得、升级开发 原始取得、升级开发

(4)依托该项技术进行持续研发,使发行人在行业内具备明显的技术优势 作为中国最早提供网络视频服务的公司之一, 技术优势一直是发行人的核心 竞争力。自成立以来发行人就注重技术研发工作,以成立时用于出资的“无线流 媒体平台与管理系统 V1.0”作为基础,发行人通过深度开发和技术扩展,开发出 功能更强、扩展应用领域更广的网络视频基础运营平台,并经升级开发出目前所 应用的“流媒体平台与管理系统 V2.0”, 该平台技术无论在工作原理还是在实际应 用上都具有其他同行业应用技术所不具有的优势和亮点,具体如下: ①实现 P2P 和 CDN 技术的有机融合 图:乐视 P2P+CDN 技术工作原理图

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内容分发 服务器 1

内容分发 服务器 2

用户 1

用户 2

信源 服务器

互 联

用户管理 服务器

内容分发 服务器 3

内容分发 服务器 4

用户 3

用户 4

P2P+CDN 网络

P2P 架构

发行人的乐视 P2P+CDN 技术优势在于通过摒弃传统的 P2P 技术和 CDN 技 术应用的弊端,经提炼融合开发出新型的网络媒体技术。与传统媒体传输技术相 比,发行人的 P2P+CDN 技术在技术原理上具有的优势和亮点如下表:
技术类型 CDN 技术 P2P 技术 乐 P2P+CDN 术 视 技 传输协议 只能在 HTTP 下 传输 只能采取私有 P2P 传输协议 兼容 HTTP 协议, 并在 P2P 协议下 传输 媒体格式 Flv/mp4 私有格式 或 mv/rmvb Flv/mp4 功能 只支持点播, 无 须等待缓冲 点播/直播, 须 等待缓冲 点播/直播, 无 需等待缓冲 需要插件 一般系统自带, 无需安装 必须安装客户端 或插件方可观看 无论是否安装都 可以观看

依上述对比表, 发行人开发的乐视 P2P+CDN 技术与其他技术相比,更节约 带宽资源、降低运营成本,更具延展性和兼容性,更具扩张效率。 ②在技术应用上更具明显优势 a)同样带宽投入条件下可以容纳更多的用户 乐视 P2P+CDN 技术在设计中充分考虑了系统集中与分布的统一,利用整个 框架所建立起来的视频服务系统可以支持千万人同时在线观看。 b)为用户提供清晰度更高的视频内容 发行人的技术在应用中实现了服务器带宽资源与视频观看清晰度之间的动 态平衡,可以在用户的最大可用带宽和画面清晰度之间取得良好的优化。 c)具有更高的安全性 发行人开发的技术平台不直接向用户开放流媒体源地址, 用户通过服务器以 及用户间共享流媒体片段以及接力传播来实现流媒体的点播、直播收看,因此对 于流媒体的非法下载无法实现,从而保障了流媒体内容的安全。

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d)具有更低运营成本 在乐视技术平台中,每个用户都会帮助负担网络的部分流量和带宽压力,使 观看用户量越多收看效果越好,服务每个用户的单位成本不断降低,用户网络价 值和运营商利润率不断提高。 e)应用性开发潜力更大 依托于乐视 P2P+CDN 技术, 发行人开发的基础平台在延展性和兼容性更强, 可以在此基础上开发出多种应用平台,使其适应于互联网、3G 手机网等网络环 境,用户可以在 PC、手机和电视机等终端上观看视频内容。 (5) “流媒体平台与管理系统 V2.0”的价值认定和验证 目前发行人经营中所使用的技术“流媒体平台与管理系统 V2.0”是基于“无 线流媒体平台与管理系统 V1.0”升级研发出来的系统平台技术。发行人设立时, “无线流媒体平台与管理系统 V1.0”技术按照评估值入账,账面原值 6,562.43 万元,按照 10 年摊销,截至 2009 年 12 月 31 日该技术账面价值 3,226.53 万元, 累计摊销 3,335.90 万元,未发生减值情形。 利安达会计师事务所对“流媒体平台与管理系统 V2.0”截至 2009 年 12 月 31 日的账面价值进行减值测试,认为非专利技术未发生减值。 。 发行人在整体变更股份公司时, “无线流媒体平台与管理系统 V1.0”已经升 级为“流媒体平台与管理系统 V2.0” 截至改制基准日 2008 年 12 月 31 日,该 , 技术账面价值 3,882.77 万元,评估值为 4,203.48 万元,增值率为 8.26%。

(三)该技术是否属于职务成果、是否存在纠纷或潜在纠纷。 1、根据前文关于该著作权形成过程的说明,发行人实际控制人贾跃亭 2004 年用以出资的非专利技术“无线流媒体平台及管理系统 Vl . 0 ”系贾跃亭总体构 思并委托北京西伯尔开发形成的。2004 年 9 月 17 日,贾跃亭取得了登记号为 2004SR09171 的《计算机软件著作权登记证书》 ,软件名称为“无线流媒体平台 及管理系统 Vl . 0 ” ,权利取得方式为原始取得,权利范围为全部权利。 2、 《中华人民共和国著作权法》规定,公民为完成法人或者其他组织工作任 务所创作的作品是职务作品。 3、2010 年 3 月 18 日,北京西伯尔出具《声明》 ,确认发行人实际控制人贾 跃亭用以出资的非专利技术“无线流媒体平台及管理系统 Vl . 0 ”系贾跃亭个人
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财产,其现在及未来均无权主张该非专利技术的相关权利。 4、山西西贝尔系北京西伯尔的股东,2010 年 3 月 18 日,山西西贝尔出具 《声明》 ,确认发行人实际控制人贾跃亭用以出资的非专利技术“无线流媒体平 台及管理系统 Vl . 0 ”系贾跃亭个人财产,其现在及未来均无权主张该非专利技 术的相关权利。 5、2010 年 3 月 18 日,发行人实际控制人贾跃亭出具《声明》“2004 年 11 , 月本人用以出资设立北京乐视星空信息技术有限公司(系乐视网前身)的非专利 技术“无线流媒体平台及管理系统 Vl . 0 ”系本人合法财产,不存在任何权利纠 纷” 。 基于上述,本所认为,发行人实际控制人贾跃亭 2004 年用以出资的非专利 技术 “无线流媒体平台及管理系统 Vl . 0 ” 不属于职务成果, 系贾跃亭个人财产, 不存在纠纷或潜在纠纷。

(四)该技术出资是否履行了必要的法律程序、该技术是否经有关部门进 行高新技术成果认定及其出资的合法性、有效性。 1、2004 年 10 月 6 日,北京中瑞诚联合会计师事务所对发行人实际控制人 贾跃亭用以出资的非专利技术“无线流媒体平台及管理系统 Vl . 0 ”进行了资产 评估,并出具了中瑞联评字(2004)第 0015 号《贾跃亭先生拟以非专利技术投 资设立公司项目的资产评估报告书》 ,确认该项非专利技术截至评估基准日 2004 年 9 月 20 日的评估价值为 6,562.43 万元, 其中 4,500 万元计入注册资本, 2,062.43 万元计入资本公积。 2、2004 年 11 月 10 日,乐视星空经北京市工商局核准注册成立,并领取了 注册号为 1100001776046 的《企业法人营业执照》 。 3、贾跃亭与乐视星空于 2005 年 3 月 21 日签订了《财产转移协议书》 ,贾跃 亭将其非专利技术“无线流媒体平台及管理系统 V1.0”转移到乐视星空,贾跃 亭不再对上述无形资产拥有所有权。 上述资产转移事项已经北京中瑞诚联合会计 师事务所于 2005 年 4 月 19 日出具的 《北京乐视星空信息技术有限公司非专利技 术所有权转移专项审计报告》确认。2005 年 4 月 15 日,乐视星空完成“无线流 媒体平台及管理系统 V1.0”的权属变更登记,取得《计算机软件著作权证书》 。 2005 年 4 月 27 日, 北京市工商局对上述非专利技术所有权转移进行了备案登记。
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4、 发行人实际控制人贾跃亭用以出资的非专利技术未取得科技部出具的 《出 资入股高新技术成果认定书》 ,但根据北京市海淀区科学技术委员会于 2010 年 1 月 6 日出具的《高新技术成果确认函》 ,北京市海淀区科学

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