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医药企业并购战略研究——S公司并购战略决策分析


南京理工大学 硕士学位论文 医药企业并购战略研究——S公司并购战略决策分析 姓名:吴正华 申请学位级别:硕士 专业:工商管理 指导教师:俞安平 20100601

硕士论文

医药企业并购战略研究





本文分析介绍了并购作为企业迅速发展实现资本扩张的主要形式,成为企业发展的 重大战略,可能带来高利润的同时,高风险也会随之产生。随着近年来我国医药行业的 迅速发展,特别是在加入WTO以后,我国医药行业的并购浪潮悄然兴起。由于医药行 业的特殊性,医药企业的并购有着其行业的相关要求。而医药企业的发展因其投资大、 投资回收期长等,医药企业的发展模式也有其相应的特征,中国国内医药企业的发展本 来就起步晚、发展慢,因而医药企业的并购研究有很大的指导意义。 本文在简述企业并购战略的基础上,分析医药企业并购的特点,结合S公司这一典 型案例,剖解医药企业并购战略的决策分析,包括并购的必要性和战略分析以及项目分 析,加入了具体的企业元素分析和财务分析,在此基础上得出结论:高风险的医药行业 采取并购战略时不妨考虑以租赁合作企业的方式选择目标公司,这样可降低并购风险。 又从扩张的本质出发,分析业务发展的必要性。从企业项目的角度。详解医药企业 基于项目的并购这一典型并购模式,为医药企业的并购提供了参考。 与此同时,也分析了并购后的企业改如何整合。整合是保证并购成功的非常关键的 后续工作。由于医药企业的特殊性,其并购后的整合,也有着相应的共性和个性。本文 在S公司案例的基础上分析了医药企业并购整合的风险,并对规避这些风险提出了相应 的对策建议。

关键字:医药企业,并购,整合,项目,扩张

Abstract

硕士论文

Abstract
and

This paper analyzes

introduces that merger has become



major

strategic to achieve

the main form of capital expansion in the business development of a company.It’S certain that this method will bring

hi曲profits.However,at

the same time,high risk

will

also be

constituted.With the
after being
Due to


rapid developing of China's pharmaceutical

industry

recently,especially

member of WTO,the wave of mergers and acquisitions has been raised quietly.
nature

the special

of the pharmaceutical industry,mergers and acquisitions for

pharmaceutical companies have different
of pharmaceutical

requirements.Generally speaking,the
investment and
its

development

enterprises

requires large amount of

always has long term

of return,thus pharmaceutical business

development model has

corresponding features.In


0111"country,the development of pharmaceutical enterprise doesn’t have
surprising to find that the

long history.It’S

no

development of

this industry is

SO

slow.Therefore,research about

the development of pharmaceutical enterprises and trying to the merger will bring on pharmaceutical
This

find

out the good

Or

bad impact

enterprises

has



great guiding

significance.
on

paper also briefly

introduces

M&A strategy,then based

the analysis of the

characteristics of pharmaceutical mergers and acquisitions,after analyzing corporation S’s
actual

condition,it

gives

decision analysis about merger

strategies for pharmaceutical

enterprises.The analysis
and acquisitions,as
this case,we
well

includes the research about the company
as

and

the need for mergers

the

elemental and financial analysis of this company.According to
of merger for some pharmaceutical

find

out the

necessity
this

companies

in detail

and tell

how to

implement

strategy and avoid the risk

as well.

KEY WORDS:Pharmaceutical industry,Mergers and acquisitions,Project,Expanding





本学位论文是我在导师的指导下取得的研究成果,尽我所知,在本学 位论文中,除了加以标注和致谢的部分外,不包含其他人已经发表或公布 过的研究成果,也不包含我为获得任何教育机构的学位或学历而使用过的 材料。与我一同工作的同事对本学位论文做出的贡献均已在论文中作了明 确的说明。



研究生签名:

臣:,夕旬,蜱(明∥曰
7、叩^
学位论文使用授权声明

南京理工大学有权保存本学位论文的电子和纸质文档,可以借阅或上 网公布本学位论文的部分或全部内容,可以向有关部门或机构送交并授权 其保存、借阅或上网公布本学位论文的部分或全部内容。对于保密论文, 按保密的有关规定和程序处理。

研究生签名:

夕以u年岭月咱

硕士论文

医药企业并购战略研究

1导论 1.1研究背景及问题的提出
企业并购战略已经成为现代全球经济发展过程中资源优化组合的很重要的方法。众 所周知,全球医药产业的并购重组已经比比皆是,医药企业的并购浪潮此起彼伏,而且 在所有行业的并购重组中占有很大的比重,主要是由于医药产业的特定的技术背景、产 品的性质功能、应用市场的细分以及发展的领域的多变性。 目前我国医药行业仍是一个弱势产业,正寻找着各种契机积极推进自身的发展。如 此背景下,外资企业与中资企业的并购,对医药行业的发展有着特殊的意义。中国的医 药产业的发展必须融入全球产业集群中去,才能找到医药产业发展的捷径。 在我国医药企业曾呈现数量多、规模小、经营整体水平低、无法形成规模经济的徘 徊缓慢的发展格局。98年起,国家对医药行业进行了结构化的调整,努力对医药企业进 行资源优化配置和组合。改革开放以来,各国经济发展日益密切,经济全球化发展已成 为必然趋势。随着国际分工的进一步深化,国际协作范围不断扩大,特别是我国加入

WTO以后,各种行业产业的完成已经形成一个跨越国界的产业链,产业活动已经逐步
越出一个国家的界限,开始拓展到全球的空间和范围①,产业内部的竞争已经成为一个 链与另一个链的竞争,而不再是单一的产品或单个企业的竞争。 为了进一步整合资源,在经济全球化的发展格局下占得一席之地,近年来,我国医 药行业并购层出不穷,迅速发展。不可否认,部分并购形成了协同效应达到了预期的效 果,但是不少企业由于种种原因,盲目并购或并购失误,并购后的成效较并购之前并没 有太大的改善甚至恶化,医药企业,由于行业本身的发展特点和其内在的要求,如何选 择或者设置并购战略,才能在激烈的竞争中起到并购的协同效应而增强竞争能力立于不 败之地? 在经济全球化的驱使下, 国际医药巨头已经纷纷进驻我国,与内地医药企业共谋

医药产业的发展,这对于医药产业来说是极好的机遇,进行优势互补,从而也带来了新

型的Ⅳ并购(Joint Venture合资并购),这都有助于产业的全球化水平的提升而又兼顾
实情的稳定发展。无疑优势互补、稳定发展是我们并购活动的期望也是美好的愿景,中 国医药企业应该如何适应新形势的发展,利用并购这一把“双刃剑”赢得市场谋得发展是 我们需要深思的问题。

1.2研究涉及的相关概念
①参照张仕英.《我国医药产业发展战略研究》[硕j:学位论文].2004。

I导论

硕士论文

本文研究的是医药企业,通常定义,医药企业是指从事药物的研发、生产制造、销 售的企业,药物是指可以暂时或永久改变或查明机体的生理功能及病理状态,具有医疗、 诊断、预防疾病和保健作用的物质。包括天然药物、化学合成药物以及生物制剂等。为 方便使用,常将药物制成制剂后使用。制剂是指为了方便人们使用而制造的直接服用的
药品。

本文中专指化学合成药物或生物制剂,不包括中药制剂的医药企业。 医药企业的核心规则要素是GMP以及eGMP,这分别是Good Manufacturing
Practice和Current Good Manufacturing

Practice的缩写。中文为优良制造规范和动态优

良制造规范。是指导食物、药品、医疗产品生产和质量管理的法规。世界卫生组织于1975 年11月正式公布GMP标准。国际上药品的概念包括兽药,只有中国和澳大利亚等少数 几个国家是将人用药GMP和兽药GMP分开的。 这是对生产制造要求的一种质量保证体系。 各个国家对此有着相应的法律法规要求和相应的具体标准,标准有着一定的差异 性。一般每个国家对在其境内生产制造以及拟投入市场流通的药品的生产制造都强制性 要求必须符合本国的GMP法规。目前各国尚未对此形成一个统一的标准。 为此, 全球几个主要医药研发制造国设立了一个专门的体系组织来规范全球医药
Conference

的质量管理,这个组织体系已经代表并领导了全球医药规则的主流,称作ICH,即The
International
011

Harmonization of Technical Requirements for Registration of

Pharmaceuticals for Human Use.意指人用药品国际注册技术性需要协调委员会,是集结

日本、欧洲、美国的人用药品的注册规则和这三个地区(国家)的相应的专家,共同研 究探讨产品注册的科学和技术方面的相关事宜。

1.3研究目的和意义
改革开放以来,我国的医药行业一直处于快速的发展之中,医药工业总产值年增长 值均高于全国同期工业年增长平均值。企业并购是整合行业优势的最佳手段。因此,医 药行业的迅速发展催生了医药行业中源源不断的并购重组。医药行业并购重组的热情日 益高涨。甚至越来越多的非医药上市公司也看好医药行业的发展前景开始涉足该行业。 因而医药行业内部、跨行业之间的并购重组越演越烈。抢抓机遇的过程中,合理选择企 业并购战略认真分析并购战略过程中的决策,成为这一系列经济活动的关键所在。 同时,医药行业的发展在一国经济发展中起着举足轻重的位置。近年来我国制药行 业发展速度已经跻身世界先进行列。整个制药行业生产年平均增长17.7%,高于同期全国 工业年均增长速度4.4个百分点,同时也高于世界发达国家中主要制药国家近3年来年递 增13.8%的平均发展水平。统计表明,我国医药行业规模效益逐渐显现,潜力大,成长性好,


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医药企业并购战略研究

处于稳定、健康、快速发展阶段。加入WTO后。一些从事原料药生产的企业仍将具有一 定的规模优势。随着人口的自然增长、老龄化比例的加大、国民经济的持续增长、医疗 体制改革及药品分类管理的实施,我国医药产业持续、健康、高速的发展显得尤为重要
国。

因此,研究医药企业并购战略问题对我国医药产业的稳定和今后进一步的发展以及 驱动我国医药产业融入全球医药行业有着重大的意义。本文将在分析医药行业和并购现 状的基础上,探讨研究医药企业并购战略的重要性,并且以S公司并购Z公司为例,对 并购战略的决策进行分析,研究医药企业并购的原则、目标、过程等,从而得出医药企 业应采取何种并购战略如何分析并购战略从而做出成功的决策。并且结合当前的经济环 境及国家相关政策,根据医药企业的特点和相关要求,对医药企业并购决策提出相关建 议,以进一步发挥我国医药企业的竞争优势,规避当前医药企业并购中存在的风险,构 建我国医药行业的高速发展之路。

1.4研究思路和结构路线图
1.4.1本文的研究思路 本文主要研究医药企业并购战略。以加入WTO后经济全球化的竞争环境为背景, 在搜集国内外相关文献的基础上,引出并购的相关概念,对并购战略的分析以及最新动

态做出详尽的阐述。尤其着重对新型的Ⅳ并购分析。接着对我国医药行业及其并购现
状进行分析,研究我国医药并购的重要性。在理论的分析的基础上,以S公司为例,分 析S公司的发展历程,联系实际分析并购战略实施的必要性以及分析并购战略的重要 性,并对S公司之前并购战略决策进行分析,结合当前环境寻求出S公司最优的并购战 略。最后得出本文结论。 具体的结构如下: 第一章:导论。是全文的总纲,阐述了论文的选题背景,研究目的和意义,介绍了文 章的行文思路、大致结构,介绍本文研究过程中的创新点。 第二章:文献综述 在搜集大量国内外相关文献的基础上,归纳出国内外医药企业并购战略决策选择的 理论基础及其相关的实践资料。力求在研究大量文献的基础上,把握好本文的难点及其 创新思路;给出本文的研究思路。据此引出第三章。 第三章:我国医药行业分析和并购现状分析 通过对并购、并购战略概念及其分类的介绍,在介绍我国医药企业行业发展现状的
②参照程艳霞等.《加入WTO与我国医药企业发展对策研究》《武汉理工大学学报》.2002年4月,第15卷第 2期。


1导论

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基础上,总结出我国医药企业并购的动因,并分析我国医药产业并购的总体状况、运行 趋势、产业现状,对我国医药行业并购的优势和劣势进行了客观评价,对我国医药企业

国内全球化并购进行分析研究,同时对影响这种医药企业Ⅳ并购战略选择的主要因素
深入剖析。以期正确的判断我国现有医药企业并购战略选择的合理性。 第四章S公司和目标公司Z基本情况 在第二、三两章分析的理论基础上,以S公司并购Z公司为例,首先介绍了S公司 和Z公司的发展历程和企业背景以及相关企业要素进行了分析介绍。 第五章S公司并购战略必要性和可能性分析 由此进一步分析S公司并购战略的必要性,以及从财务分析的角度分析S公司和Z 公司的偿债能力、营运能力、盈利能力、现金能力、抗风险能力等,并分析了ROE和 EVA,又分析了S公司实施并购战略的客观条件。由此充分阐述分析该并购的决策。 第六章S公司并购战略的实施 结合相关并购战略理论,联系S公司的实际,选取S公司的并购目标公司,并在此 章中对s公司的并购原则、目标、实施的条件、并购过程、并购后的整合以及并购后能 达到的预期效果做详细的阐述。 第七章S公司并购后风险分析及对策 针对医药企业的特点结合本案例,对并购后的风险从行业特有的法律法规方面、并 购后的战略方面以及并购后的项目等,分析S公司并购后可能存在的问题,并对这些问 题进行分析,提出可行的解决方案。 第八章本文结论和尚待解决的问题 在本章中总结得出本文的结论,与此同时,据此引出医药企业并购中尚待解决的问 题。 1.4.2本文的研究方法 ①规范研究法 通过参考、整理、归纳国内外相关资料,对并购战略选择理论发展历程进行梳理, 把握并购战略选择思想演进的规律,以便能前瞻性地实质性地为我国医药行业选择并购 战略提出合理建议。 ②定性分析法 由于并购战略是一个比较抽象的概念,难以量化。学术界对此的常规研究方法主要 体现为定性分析法,本文借鉴传统的分析方法,结合本文的案例,对我国医药企业的并 购战略进行相关的研究。 ⑨举例分析法 在分析时,本文结合s公司的实际情况,分析s公司和被并购企业的企业元素状况


硕士论文

医药企业并购战略研究

结合财务分析评价指标,对该并购案进行分析,结合医药企业特点进~步对我国医药企 业并购战略做出分析,使文章更加有说服力,使抽象的并购战略概念更加具体化、更加 感性化,使文章更加丰满、更加具有说服力。有利于加深对文章的理解以及说服力。

1.5研究的创新点
并购医药产业的发展因其投资大周期长风险大行业规则要求多,所以其发展往往不 易。本文的创新之处在于本文研究的视角是风起云涌的医药产业并购重组在我国医药产 业发展相对滞后的大环境下的并购发展的独特思路。不可否认,并购是企业发展中的一 种重要战略,不少文献在分析并购带来的效益之后就戛然而止了,但本文是在理性分析 一个企业并购可行性的基础上,综合考虑并购战略的收益与成本后,对医药企业的并购 基于其独有的特点给出决策分析及其建议。笔者认为这是本文中的一个亮点。 同时,本文的第四、五章,采用举例分析法,结合S公司的实际情况和扩张发展的 本质,探讨该公司并购战略实施的可能性。并对该公司并购后的运营中可能存在的问题 进行分析,设置出相应的危机处理体系。从而达到以本公司作为样本,对整个医药行业 公司并购战略实施前后的工作提出可行建议。举例分析法的应用使得对我国医药企业并 购战略做出的分析更加感官,使文章更加有说服力,使得抽象的并购战略概念更加具体 化、更加感性化,使文章更加丰满、更加具有说服力。有利于加深对文章的理解以及说 服力,也是文章本身的另一创新。 在本文的最后,笔者还结合新的经济形势,对医药公司的并购战略提出自己的看法, 紧贴事实,增强文章的指导性和可读性。

2文献综述

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2文献综述
2.1本文的理论基础
并购通常被缩写为‘‘M&A’’(英文Mergers&Acquisitions的缩写)。实际上,并购是 一个内涵丰富的概念,包括Mergers(兼并)、Acquisitions(收购)、Consolidation(合并 或联合)、Takeover(接管或接收)等所有企业产权交易与重组的行为@。本文界定的并 购是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权包 括无形资产等,从而对该企业实施控制权,实现本公司快速发展的一种经济发展扩张行 为。 企业并购是企业发展战略的一种, 速增长的有效方式之一。 关于企业发展战略有多种形式, 并购是一种快

2.2战略的定义及分类
2.2.1战略的定义 在商业史学家小钱德勒在其宏篇巨著《战略与结构》(1962)中,这样写道:“战略 可以定义为确立企业的根本长期目标并为实现目标而采取必需的行动序列和资源配
置”。

亨利?明茨伯格从不同的层次和角度对战略有进行了复合定义。他采用5个在英文中 以P为第一个字母的词语来为战略做出一个综合的5P定义,分别为:计划(Plan):总 体规划与基本准则;计谋(Ploy):可操作性较强的谋略和计策;模式(Pattern):一系 列决策中形成的某种共性;定位(Position):在竞争图景中的位置选择;与视角 (Perspective):经久一致的思维方式。 波特在<什么是战略》(1996)一文里介绍了自己早期有关战略定位的理论创建以 及后来资源本位企业观的主要论点,强调了战略的实质在于与众不同,在于提供独特的 消费者价值。“战略”一是“创造一种独特、有利的定位”,二是“在竞争中做出取舍,其实 质就是选择不做哪些事情”,三是“在企业的各项运营活动之间建立一种配称”。美国哈 佛《商业评论》2004年1月号,在“哈佛经典”专栏摘要介绍了这篇文章。这既给了人们 许多启示,也引起了人们广泛的讨论。 而W钱?金和勒纳?莫博妮在《蓝海战略》(2005)中,认为战略包括企业关于消费 者价值的主张,关于企业利润的主张,以及在组织活动中关于人的主张,并着重强调创

③参照李争丽.‘基于医药行业上市公司并购类型选择及其绩效影响的实证研究》


[研究生论文].2008年。

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医药企业并购战略研究

新和更新规则对于战略的重要意义。 2.2.2战略的分类 在实际应用中,战略在不同的管理方面上同时存在,并且发挥着相应的功能。企业 战略一般可以分为制度战略、公司战略、业务战略和职能战略。 制度战略,是一个企业在社会领域而非竞争领域的战略。它主要在于如何解决企

业的社会合法性问题。在所进行经营活动的社区中,作为一个企业公民,承担社会责任
和义务,关注人文和自然环境,强调和谐发展,在非经济领域为社会做贡献等,可以帮 助企业增进其公众形象和认知。 公司战略,或公司总体经营战略,一般面对如下一些基本问题:我们所经营的业务, 我们将要经营的业务。实质而言,公司总体经营战略的要务在于企业经营范围的选择, 即企业经营业务的数量、种类及其相关性。在此基础上,还要关注和管理企业资源在不 同业务间的配置,核心竞争力的培养,公司总部与业务单元之间的关系,以及企业与其 他企业之间的关系与交往。业务单元,通常指的是公司中一个相对独立的并拥有自己的 总体管理阶层的经营实体和利润中心。 业务战略,主要应对如下问题:给定企业的经营范围,在某一个具体的行业或市场 中,业务单元如何去竞争并获取竞争优势? 职能战略,是指一个业务单元中不同职能部门的战略,其任务在于为业务单元的竞

争战略服务。职能战略应对如下问题:我们职能部门如何为业务单元的战略选择和实施
做出相关支持或贡献?

具体地一个公司的发展战略有这样三个方面:稳定发展战略一内部发展;扩展张
略——兼并和收购、联盟(包括合资、特许经营、契约安排、参股经营、合作开发、营

销协议等);防御战略一调整战略和放弃战略@。

笔者认为行业背景和发展趋势决定了这一行业内的企业的战略定位和战略管理。本

文所提到的医药公司并购战略,应该应对如下的问题:本公司并购的动机是什么?时机 是否成熟?如何选择目标公司?采取何种方式进行并购?什么时候并购?并购后有什 么风险?如何规避这些风险?如何实施绩效的最大化实现协同效应? 2.2.3战略的特点 每个企业都有自己的战略,无论管理者意识到与否。战略,或公开或隐含,或有意 企图,或自然实现。战略有~些共同的特点:目标导向、长期效应、资源承诺和冲突互
一l

动。

目标导向。战略通常具有强烈的目标导向性。战略是实现目标的方法和手段。一个
(蓟参照《中国上市公司并购整合模式及案例分析》.彭萌.【硕士研究生论文】.2007年

2文献综述

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战略,只有在具体的目标前提下讨论和实践才真正具有意义。否则,战略只不过是脱离 实际情况的简单准则与政策,或者毫无生气的技术手段。 长期效应。战略面向未来,把握企业的总体发展方向,着重于于企业的愿景和长期 目标,并阐述实现愿景与长期目标的行动和管理措施。由于战略决定大政方针和基本方 向,它就不可能是短期的伺机行事和随意发挥,不可能朝令夕改,随便变化无常,只能 根据外部环境的发展变换做出科学合理可行的调整。 资源承诺。战略是一种为承诺所支持的态势和境界。战略决策往往牵扯到大规模的、 不可逆转的资源投入作为对所选战略方向的承诺。一旦成功, 这样的承诺则成为明智 投资,反之一旦失败,这样的承诺则变成沉没成本。这就意味着,在企业的战略决策序 列中,每一步都是有约束力的,通常朝着某个方向深入和强化。 冲突互动。战略主要应用于冲突与竞争之中,因此有显然的互动性,必须考虑竞争 双方或者多方的动机、利益、实力和行为及其后果。在现实生活中尤其是商业活动中, 由于利益的不同和资源的稀缺,冲突和竞争在所难免。战略的互动性也就不言自明。

2.2.4战略的基本原则 企业在选择自身战略时,通常地应该遵循如下的原则: (1)独特性战略的生命特征是其独特性。一个企业独有的,难以被对手模仿的特点 与资质可以帮助企业获取和保持竞争优势,是战略的可靠基础。从这个意义上讲,战略 的精彩在于特色突出、性格显著、出类拔萃、卓尔不群。在同质化的竞争中,采用与竞 争对手同样的战略惊醒竞争,这实际上是主动自杀。 (2)合法性企业选择战略,会充分考虑其独特性并且拓展其独特性,但是必须要考 虑社会合法性,必须被对手、公众、政府、社区,和整个社会所容忍和接纳。这种不仅 指在某种法律和道德底线之上进行经营,而且还意味着企业的行为和道德要合理合情。 (3)原本性在商业竞争中战略的最终目的是赢,是为顾客创造卓越的价值。一个企 业的战略,原本重点是向顾客提供特有的价值,而不是打败对手。是通过独特的合法的 方式向顾客提供卓越价值而超越竞争对手,而不是单纯的原本性地把对手打败。战略灵 感的源泉应该来自顾客的需要,而不是对手的作为,对手是作为自己的参照物。 (4)创新性创新性实际上和上述的独特性、原本性紧密相连。随着竞争对手的模仿 和替代,顾客需求的转变和发展,最终而言,所有的战略都将会失去其独特性和原本性, 因而要赋予自身战略的创新性。 总之,战略是一个内涵丰富的概念。任何过于简单和草率的战略定义都可能失之偏 颇,不能完全涵盖战略概念的丰富性和复杂性。

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医药企业并购战略研究

2.2.5战略的制定 因此战略的制定或选择对于企业来说就显得至关重要,它包括愿景、目标、路线、 项目选择、业务策略等等。 当然战略的制定不是一劳永逸~层不变的,企业发展到不同阶段应该根据自身的发 展和外部环境的变化因时而宜随需而调。这是战略管理的内容,组织架构要跟多元化的 愿景目标相匹配。 在战略制定过程中我们必须考虑各种因素所带来的机会与威胁。比如技术的进步可 以极大地影响到企业的产品、服务、市场、供应商、竞争者和竞争地位。 体系和创新是战略制定的两个核心词。以体系为王,以体系统领制定战略的全局。 包括基础分析、企业战略、业务战略、以及职能战略这四个层面。、 另一方面要体现

创新为魂,创新决定战略制定的内涵与分量。创新并非战略制定的独有要求。整个中国 的各个领域都在强调创新。具体到战略制定,创新可以分为理念创新、工具创新、方法 创新等等。 对战略制定要进行相应的审查,审查企业是否对组织所处的环境进行分析,是否 对外部环境、内部环境进行分析,是否运用科学分析方法,是否收集足够的资料,对相 关信息是否进行综合、概括、系统化。审查企业是否分析所拥有的资源。资源的收集是 否完整,各部分数据是否形成一个有机的整体,数据来源是否真实可靠等等。 了联系。 企业战略制定与战略实施是企业战略管理中的核心。战略制定是实施战略管理的基 础,而战略实施则是战略执行的手段。企业战略制定的正确与否及战略实施效果的好坏, 都直接关系到企业战略管理的成败。
审查是

否分析了组织文化。对组织文化是否进行了科学地概括,组织文化与战略之间是否建立

2.3国内外相关研究文献
对于并购,从19世纪末学术界就开始研究,到现在已经积累了大量的文献资料, 提供了宝贵的经验。这其中就有着医药企业的并购研究等等。 2.3.1关于医药企业的并购动机的研究综述⑤ 国内外医药企业并购案从20世纪90年代以来此起彼伏,这些也为企业并购的研究 提供了广泛的素材。关于医药行业的并购动机研究,一般认为在新形势下,医药行业并 购的影响因素非常复杂。Brealy&Myers(2003)认为,并购本身仍然是经济学家和金 融学家没有完全解决的问题之一。目前,大多数经济学家认为,并购是企业实现战略目

⑤参照李栋华等.《医药行业研究评述》‘改革与战略》.2008年第9期。


2文献综述

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标的一个重要的工具。医药企业进行并购主要是企业发展战略上的需要,或许只是纯粹 的财务方面的动机、追求市场份额以及为了扩大自身的产品线等,也有可能是因为并购 能够有效地扩大企业的经营范围和规避各种法律的限制,如税法和反垄断法等。同时也 有因为要获得相应的制药行业的规则许可,因为医药行业除了一般的法律法规的要求外 有着其特有的质量和制造要求规则。Darren Snellgrove(2001)更直接地认为,医药行 业并购的根本原因是制药产业是一个利润行业,但是原始积累比较缓慢,发展速度很慢, 于是具备一定的财务实力的公司会在这样的驱使下通过并购来实施扩张。 国内一些学者也对中国医药企业的并购进行了探讨。王跃兴(2004)认为,医药企 业并购的动机也是一般行业并购的原始动机,即企业追求利润和应对竞争压力的动机, 如追求利润动机、企业成长动机、优势互补动机、追求规模经济动机。柏兵(2007)在 王跃兴研究的基础上增加了提高市场份额动机、风险规避动机和管理者个人利益动机。 他认为,医药企业通过并购从而进入新兴行业规避风险。吴伟清(2002)也认,为企业 通过并购能够增加产品品种,从而使企业迅速进入新的领域或加强相对弱势的领域,有 利于降低企业经营风险。但笔者认为,在综合考虑并购的风险之后,对于中国医药企业 而言,现有的研究表明这种所谓的风险规避效果并不明显。 还有学者提出,并购是企业着眼于未来竞争的战略性行动,而不是出于目前的经营 或财务压力而进行股票市场炒作的短期战术行为(李萍,2002)。另外,也有人认为, 国外不断增多的直接面向消费者营销(direct-to.consumer DTC)也是促进医药企业并购 的原因。 以上各种理论均能够在一定程度上解释医药企业的并购行为,但同时也存在一些共 同的缺陷:(1)以上的理论是适合所有的并购情况分析的,但医药行业作为一个科技含 量高、集约化国际化程度高,是适合所有的并购情况分析的,但医药产业作为一个技术 发展迅速、投资回收期长、高额利润回报、专有规则性强的产业,重大的并购行为背后

的动机肯定会与其他行业有所不同,有着自身的特点(E缺Stalstedt&Jens

Eriksson,

2006),而这些理论并不能很好地反映医药企业并购的特点;(2)上述理论都是解释并 购企业的行为,并没有从目标企业角度入手,分析其行为和动机。于是有了另一方面的 意见,认为由于医药行业的特殊性,医药企业的并购是由于宏观环境促使而成的。 21世纪以来,全球经济蓬勃发展,特别是经济全球化的高速发展,推动了医药行业

的并购。C埔stopher B.Kummer(2006)认为,经济全球化是推动医药企业并购浪潮不
断兴起的最主要原因。他指出,当今世界,经济早已具有全球化的特征,医药产业是按 照国际标准划分的十五类国际化产业之一,也是世界贸易增长最快的五类产业之一,具 有全球竞争性特点。从近几年来看,全球医药产业的竞争正在由品种的垄断竞争向企业 的垄断竞争转变。新技术如生物技术的发展创造了许多新的公司,也创造了更多的并购

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医药企业并购战略研究

机会。 与Kummer持相同观点的还有我国学者李萍等人。李萍(2002)等认为由于市场国 际化和知识产权保护更加严格,市场竞争变得更加激烈,跨国公司只有通过大规模的联 合与兼并和国际资本运作,建立全球化的生产与销售网络,才能扩大市场份额,占领竞 争的制高点。建成业务范围全球化、具有强大技术实力和雄厚投资能力的世界级大公司 是国际医药企业购并的重要目标。通过企业并购形成这种大公司,可以优化资产结构, 拓展核心业务,降低成本;同时,并购使医药产业的集中度迅速提高,形成“航空母舰” 级的企业更加能够加强对医药市场的分割与垄断。因而国际竞争加剧必然促进医药行业 不断并购,并反过来又促进更加激烈的国际竞争。由此促使了医药企业的并购不断地风 起云涌。 但很多学者认为,无论是经济的发展、全球化进程加快,还是国际竞争加剧,在解 释为什么并购一般会发生在特定时期,而且以一波又一波的形式出现在特定的产业内 时,显得没有说服力。于是,一些学者开始对这个问题进行新的探索,并提出医药企业 并购的其他动机。
Hall Bronwyn H、Andrade

G&M.Mitchell&E.Staford分别于1999年及2002年提出

了随着技术进步加快,争夺先进技术成为医药企业并购的主要驱动力之一。经济全球化 使得科学技术突飞猛进,医药行业主要是依靠强大的科技实力、先进的科研成果来开发 新产品以占领市场的。由于新药研发需要高端技术,高额投资,研发周期长,但竞争产 品出现的时间越来越短,导致新产品开发难度增加,开发费用增加。因此,兼并而获得 新兴部门的新技术新产品新成果成为一条获得先进技术的有效快捷途径。Bruce P嗯smussell(2002)也认为,现在世界医药公司的大规模兼并活动就是通过并购把相关 的知识资本结合起来,利用资金、市场、技术上的优势拥有垄断性的专利权从而建立其 在全球的竞争优势。 如自20世纪90年代以来,世界排名前列的跨国医药公司大多进行了不同规模的兼 并、重组,从而形成了葛兰素一史克比成,辉瑞一华纳兰博特,赫斯特一罗纳,阿斯特 拉一捷利康等一批超大规模的制药企业。这些医药企业通过兼并、联合获得了强大的资 本、优秀的医药人才、完善的营销网络、过硬的技术开发实力,迅速提高了市场竞争力 而更有利于自身的长期发展。辉瑞制药花680亿美金收购惠氏,就是双方都面临着最能 盈利的药物专利即将到期、来自仿制药物的竞争压力加大等等挑战。 可能改变全球制药行业的格局。 而这样的交易有

2文献综述

硕士论文

同时,政府产业结构调整政策的出台也将医药企业推至风口浪尖,选择并购,提高 自身的竞争力。随着经济全球化的加深,发达国家越来越意识到大型企业在国际竞争中 的重要性,开始放松对医药企业反垄断法的限制(Bruce Rasmussen,2002)。而对于像 中国这种发展中国家而言,为应对跨国巨头的挑战,也必然会调整相应的产业政策,因 而政府部门会推动医药企业的并购和联合,培育大的医药制造企业(王唏, 2003).Hongjun.Y'm&J.Warren.Salmon&Jingxin.Chela(2001)就提出,中国医药企业 的并购的推动者绝大部分是政府,包括中央政府和地方政府。其理由是大型医药企业都 是国有的,只有政府作为首倡者,其他股东、管理者以及政策制定者才有可能跟进,他 们必须和政府的政策一致。 另外,行业规则和行业门槛的实施也成为医药企业并购背后的推动力。徐爱军、陈 传明(2005)和杨婧(2005)都认为,医药行业特有的质量认证体制的实施是推动中国 医药企业并购的一个重要原因。多数不能在规定期限内通过认证的中小企业为了生存和 发展,必将选择与大中型企业联合;而具有资金、品牌、营销网络优势的企业更是趁势 而为,通过企业的兼并、收购,低成本地扩大市场规模以实现雄霸全国或某一区域的雄 心壮志。 其他观点还包括政治压力和对药品价格关注点不断上升促使了医药企业的并购。持 这种观点的学者主要有Darren Snellgrove和杨婧等。他们认为,医疗费用比重的不断攀 升,导致越来越多的民众和政府关注这个问题,许多政府都计划制定相应法律来理顺药 品价格以遏制价格上升。医药行业在这种情况下必然不断并购重组,越大越好。 综合各方面的研究, 笔者认为,当前医药企业的并购甚至跨国并购, 除了并购的 基本的动因如地区成本化、地区市场化、实施扩张、实施垄断、追求高额利润等外,还 有,迅速解决各国或地区的行业规则限制,实施技术性并购,基于项目扩张的并购,实 施新产品研发的快速获取等催化因素。 2.3.2医药行业并购绩效衡量的评价研究综述 一般认为,并购的两个益处分别是获取更大的市场力量(获得新的顾客)和从规模 经济与范围经济获得效率的提升。杨婧(2005)认为,并购活动能够给企业带来明显的 规模效应,可以使企业自身的经营规模和资产规模得到迅速的扩大,降低了企业的销售、 管理等费用,改善了企业的负债能力,使企业业绩得以快速增长,从而实现规模经济效 应。 现有的研究医药行业并购的文献中很多是从探讨股东的回报率着手的,得到的结果 一般是并购能够增加股东收益,虽然这种收益很大程度上是攫取(captured)了目标企

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硕士论文

医药企业并购战略研究

业的。其理论基础是托宾Q值@。 在这些文献中,Ravenscratt&Long(2000)、
Erik Stalstedt&Jens Eriksson(2000)

有一定的代表性。Ravenseraft&Long对1985--1996年间65家医药行业的并购案例进行 研究,发现在并购发生后短期内目标企业的股价上升了13.3%,而并购企业的股价相应 地下降了2.1%,但是对所有并购企业而言,并无显著差异。而对于大的横向跨部门并 购而言,并购的非正常回报(abnormal)是正的,表明股东是希望这类并购能够创造财 富的。Erik
Stalstedt&Jgn_s

Eriksson则使用了APT模型,采用美国交易所(舢怔X)医药

行业指数(DRG)和标准普尔500指数为基准,来检验在过去几年中医药行业的并购发 生48个月后的绩效。 李栋华等(2008)认为在这些文献中,现有的研究都是讨论并购对公司股价、利润 和市场份额的短期效应,很少有人分析并购的长期的动态效应。传统的静态和比较静态 分析范式在分析面对像制药产业这种研发占据重要地位的产业时可能并不准确。因为在 制药产业中,边际收益和成本都取决于创新。同时,对并购前企业的特点和并购后的绩 效间的联系研究不够。虽然,并购后企业的绩效和并购前的本身实际情况高度相关。 针对以上提出的几点,近年已有一些学者开始注意并开始着手研究。如邱岚(2005) 利用中国上市公司年报中的财务指标对企业在并购前一年和并购后三年的营运进行分 析,发现并购给行业整体带来的绩效改变并不明显。但从更长期来看,整体行业绩效可 能会逐步体现其应有的贡献,推动绩效的上升。 对于股价或是财务指标能否很好地衡量并购对企业的影响还存在很大的争议。很多 人认为,这两个方面受其他因素的影响都很大,而医药行业最根本的创新(专利申请数 量)相对比较稳定,因而将其作为衡量指标更能够反映并购的长期影响。其中 Ahuja&Katila利用并购后的专利取得数目分析了兼并对兼并企业绩效的影响。他们建立 一个基于通用专利引用数目的技术衡量标准,发现从长期来看兼并与创新产出间存在一 个显著的非线性相关性。另外,更具代表性的研究应属2006年Carmine Omaghi的一个 研究,他通过对1988---2004年制药业中重大的兼并活动进行分析,旨在回答并购行为 是否对医药行业的创新能力有积极的影响,是否又会对竞争对手的创新能力有影响。研 究结果表明,与对照企业相比没有证据能够证明并购能够显著促进创新能力提高。但他 也认为,大医药行业间的兼并能够刺激竞争对手在相关领域进行研发。 在并购企业兼并前的技术和产品是否和兼并后的绩效相关的问题上,Cassiman
et

a1.

(2006)研究表明,医药行业兼并对研发和创新的影响取决于兼并双方的技术和市场的 关联。他们发现如果兼并前企业的技术互补,那么兼并后新企业的研发和创新水平无疑

⑥托宾的Q值指:托宾的q=资产的市场价格/资产的重置成本。当Q)I时,购买新生产的资本产品更有利,这会
增加投资的需求;当Q<i时,购买现成的资本产品比新生成的资本产品更便宜,这样就会减少资本需求。

2文献综述

硕士论文

将上升,反之亦然。但技术互补带来的研发和创新水平上升更显著。Barrett&Capell(2002) 研究发现,在制药产业中投资的回报率与公司的规模间并不存在相关性。但

M.Koeing&E.M函Ck(2004)研究表明,与未并购企业相比,在对比的时间段里,并购
企业在并购后能够提高企业的研发能力。 这些学者对医药企业并购的探究为本文的研究提供了坚实的基础和有益的创新基 点。但之前的研究对并购前的企业特点和并购后的绩效之间的联系研究不够,本文将尝 试从具体医药企业入手,在研究医药企业并购前特点的基础上,对医药企业并购后的可 能性绩效做出相应的分析,从而加强医药企业并购战略的借鉴性,增强本文的说服力。

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医药企业并购战略研究

3我国医药行业分析和并购现状分析
3.1我国医药行业发展状况
3.1.1我国医药行业的市场结构 根据一般的经济学理论,市场一般有四种类型,完全竞争市场、垄断市场、寡头垄 断市场、垄断竞争市场。综合分析我国医药行业的市场特征,比较符合垄断竞争市场的 特征。 垄断竞争市场又称为不完全竞争市场。垄断竞争市场中,既包括垄断因素,也包括 竞争因素。主要特征有:首先在生产集团中有大量的企业生产有差别的同种产品,这些 产品彼此之间都是非常接近的替代品。因此,每一个企业所面临的需求曲线是向下倾斜 的,而不是平坦的,因而有垄断因素。其次企业数量非常多,从而每个生产商对市场的 影响力相对较小。还有这样的厂商的生产规模比较小,因此,进入和退出比较容易。后 两个因素促使了市场的竞争性。垄断竞争模型的产品都是所谓变异产品,即基本相近但 又不能完全替代的产品,因而使得企业相互之间既有竞争,但同时个别企业又有垄断的 性质。“差别”造成垄断,“相近”又保证竞争。产品差别不仅是品质的不同,而且包括品 牌、颜色、包装以及服务的不同。甚至由于这些因素而导致的消费者不同的心理认同感 的差异,也是形成产品差别的一个原因。在垄断竞争市场中,由于产品数目相对较多, 对价格的控制较弱,但不完全是价格的接受者。 从医药市场的总体情况来看,大体上符合上述的条件。医药品种繁多,而且每个品 种都有众多相似的产品。例如,我国1997年生产的原料药有1400多种,制剂4000多 种,中成药8000多种。而且总体来看厂商特点是规模小而数量多。 所以我国医药市场就总体而言是垄断竞争市场。也就是不完全竞争市场,该市场中 竞争因素大于垄断因素。就少数品种而言存在寡头垄断市场。但随着经济全球化的进程 加快,某些药品的寡头垄断地位进一步降低,或更准确地讲,寡头垄断的寿命越来越短。 医药企业将面临更加激烈的竞争。 3.1.2中国医药行业的发展历程 从中国医药行业的发展历程来看,我国医药行业的发展大致可以分为6个阶段: (1)主要指1990年之前,我国的医药市场主要以政府定价为主。医药行业基本处 于计划经济状态,公费医疗为药品消费的资金的主要来源,药品总体价格水平比较低, 完全由政府定价。 (2)1990年.1996年我国医药市场药品价格逐渐放开,药品需求被压抑。在这个

3我国医药行业分析和并购现状分析

硕士论文

阶段,医药行业增速较快,与此同时随着行业发展和经济改革开放,大量外资进入中国 医药市场,导致药品价格急剧升高,价格指数处于高位,医药工业产值增速较快,而购 买药品的资金供给严重不足,导致药品需求被大大压抑。 (3)1996.2000年,政府对医药市场重新定价,这个时候行业增速下降。在经过药 价急剧升高之后,1996年开始政府对用量多、用途广的药品和进口药品重新采用政府 定价的方法,药品价格指数急剧下降,医药工业产值增速下降,甚至出现负增长。 (4)2000.2006年,药品降价频繁,医药行业波浪式上升。2000年政府开始通过 政府指导结合市场化的方式来管理医药行业,一方面开始采用政府指导价,另外一方面 通过招标采购控制药品价格,药品降价政策频繁颁发,药品价格指数处于低位徘徊,医 药工业产值呈现波浪式上升特征。 (5)2006.2008年,市场需求加速释放,行业增速加快。这段期间,政府没有出 台大规模降价政策,而在增加医疗消费资金供给方面力度却很大,这段时间医药行业难 得地出现了连续3年增速加快的现象。 (6)随后从2009年,医药市场需求继续释放。2009年开始,医药需求在全民医 保的推动下在继续释放,但同时政府加大了对基本药物目录等制度的推进力度,引导药 品消费向低端倾斜,同时也力图通过公立医院改革,把药品收入从医院收入中剔除出去, 从而控制日益增长的医疗费用,这一阶段的医药行业的发展不同于以往的任何一个阶 段。 具体可以在看表3.1:
表3.1

我国医药行业不同阶段的特征

3.1.3中国医药行业的发展特征 制药工业是医药行业的重要组成部分。我国的制药工业在19世纪前一直是完全由 中药采集、加工、中药制剂构成。从18世纪中叶清朝乾隆年间西药传入我国,至1900 年外国人在我国开办了第一家西药厂。此后我国便形成了中、西药共同发展的格局。伴 随着经济的反战,医药工业也在近百年的历史中得到了长足的发展。无论是所生产的化 学原料药的种类,还是医药制造业的研发能力都不断得到改善,进入了先进国家的行列。 上一世纪80年代以来随着改革开发,医药行业成为我国发展最快的行业之一,年

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医药企业并购战略研究

均增长在17.5%左右,高于世界主要制药大国的发展速度。2001年,我国医药工业总值 为2770亿元,占我国GDP的29%;2002年,我国医药工业总值为3300亿元,占我国 GDP的32%左右。医药行业整体呈现出良好的发展趋势。在医药管理方面,我国医药 工业不断出台新的行业管理规范条例和产业政策以及一系列标准和认证,促进了医药制 造业的健康快速发展。 但不可否认,我国医药市场还存在着如下的问题: (1)医药企业多、小、散、乱的问题突出,缺乏大型企业 (2)以企业为中心的技术创新体系尚未形成 (3)医药流通体系尚不健全 (4)医疗器械产品质量性能较差 (5)制剂品种与原料药品种不相匹配 (6)医药产品进出口结构不合理 在激烈的市场竞争中,医药行业通过各种形式的联合、兼并与重组,在一定程度上 改变了医药企业规模过小、布局过度分散的局面,提高了生产集中度。目前,医药行业 已有25家企业进入国家520家大型企业的行列。

3.1.4加入WTO对我国医药行业的挑战
伴随着医药行业的飞速发展,我国已成为世界生产国和原料药出口国之一。 中国对加入WTO在医药行业所作的几点主要承诺是:一是保护药品知识产权;二 是降低药品进口关税,药品进口关税税率从1999年的14%逐步降低到2003年的6%; 三是2001年取消进口大型医疗设备的行政管制;四是中国承诺在2003年1月1日开放 药品的分销服务业务,外商可在中国从事采购、仓储、运输、配送、批发、零售及售后 服务;五是开放医疗服务,外商可开办合资、合作医院,并可控股。 加入WTO对我国医药行业带来了极大的机遇,同时更多的是挑战。相关报告称: 2002.2003年医药工业的销售收入、实现利润、出口仍然保持着前几年的高增长。但接 下来的2004.2007年却是医药行业倍感严厉的三年。三年中企业利润增幅下降。政策环 境问题导致整体医药行业共同面临发展困境。由于政策不完善,以及各种政策的频繁出 台、多次改动,让企业无所适从、失去方向,给予了医药行业非常沉重的打击。 所幸的是,医药行业发展的低迷状态从2007年开始有所改观。医药行业获利能力 通过有关统计数据显示从03年到06年直线下降。03年全行业销售收入盈利能力是 9.4%,04年是8.8%,05年8.4%,06年7.98%,这种低迷的情况从2007年第四季度开 始有了一定的改善。07年8月、11月、12月行业盈利能力分别是9.24%、9.67%、9.83%, 医药行业从2006年的低谷中逐步走了出来。 结合WTO的规则,中国医药企业主要面l临着一下几个影响因素:
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3我国医药行业分析和并购现状分析

硕士论文

一是经济全球化影响 医药行业是高技术、高风险、高投入、高回报的产业,一直是发达国家竞争的焦点, 随着经济全球化的发展,国际竞争日益加剧。跨国公司为了增强国际竞争力,通过大规 模的联合与兼并和国际资本市场运作,建立全球性的生产与销售网络,扩大市场份额。 跨国公司对世界经济的影响越来越大,使得我国医药行业的竞争对手变得空前强大。国 内市场国际化和知识产权保护等要求更加严格,使市场竞争变得更为直接和生死攸关。 世界范围的经济结构调整使韩国、日本和印度等国家成为我国医药行业的各个高中低层 面的强劲的竞争对手。 二是现代生物技术飞速发展带来的技术影响 现代生物技术的飞速发展,将对医药工业产生革命性影响,对疑难疾病认识的深化, 众多新型生物技术药物的问世,用生物技术改造传统产业,生物医药发展的如火如荼, 这些都将极大地改变了医药行业的发展方向和重点。世界发达国家利用资金、技术、市 场上的优势,实施垄断,我国医药将在生物技术领域同发达国家展开新一轮的合作竞争。 三是天然药物热潮涌起 随着回归自然潮流的涌起,国际市场对天然药物的需求量日益增加。目前世界植物 制品销售额近300亿美元,其中天然药物销售额已达160亿美元,并以年10%的速度递 增。为此,各国竞相采用现代技术研究开发传统医药,抢占国际天然药物市场。这为我 国中药开拓国际市场提供了机遇,然而需要领衔制定中药的相关质量规则,现有的国际 通行的认证体系已经成为中药进入国际市场的关键壁垒。

3.1.5比较加入WI.o前后的发展状况,展望发展前景
虽然加入WTO前后,我国医药行业的发展有一定的波折,但是总体来看,医药行 业还是快速地做出了应对,适应了相关政策、经济环境等变化。总体而言,整个中国医 药产业保持高速发展态势。中国医药产业在保持高速增长的过程中,产业结构、竞争格 局、市场规模、资本流向等都发生了根本性优化。加入WTO后的几年中,医药产业的 发展逐渐进入规范化的健康发展阶段。医药产业的重心正慢慢从制造向研发转变,从内 部发展向外部合作发展转变。同时政府出台的一系列政策进一步规范了医药市场,促使 市场竞争从无序逐步走向有序。近几年国家陆续推出的药价改革、药品分类管理、医保 扩容、医疗体制改革、放开商业批发领域、招标购药、农村药品市场启动等等政策措施, 推动了产业规范化。多变的政策是为了进一步规范市场,促进我国医药行业长足、健康、 稳定的发展。作为中国的医药企业自身也正在努力创新,以在竞争中谋求更好的发展。 实施并购重组成为中国医药企业的法宝,因为这是加快企业发展的捷径。 最近八年来,随着竞争的加剧,医药产业集中度也得到提高。资本流向医药行业逐 渐增加,战略性并购成为主流方式之一。从投资额度看,加入WTO之前,中国医药产
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硕士论文

医药企业并购战略研究

业获得的风险投资远远落后于n.产业。医药行业虽然投资呼声很高,但实际获得的投 资较少。加入WTO后,这一局面稍有改善,随着医药行业整体素质的提高和研发型企 业的增多,创业投资家对该领域的投资有所增加。 比较加入WTO后中国医药行业的发展状况,我们可以得出这样的结论:中国的发 展中的医药行业前景向好,关键受到以下因素的推动:(1)医疗支出上升;(2)人口老 龄化; (3)经济增长迅速;(4)保险覆盖范围扩大。北京高华证券有限公司预计,在 2000.2005年年均复合增长14%之后,中国的医疗支出在2005.2010年的年均复合增长 率为23%,2010.2015年为13%。根据摩根斯坦利的研究报告,(图3.1.1、3.1.2),在未 来的几年里,中国医药行业将保持高速发展的势头,在2020年,将赶超日本,成为第 二大医药市场。而这些将会极大带动医药原料药的发展。全球医药行业都在看好中国这 一经济发展迅猛的巨大市场。
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3我国医药行业分析和并购现状分析

硕士论文

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图3.1.2

我国医药企业的状况体现了另外一种并购动因,成长型并购以及市场准入。而国外 公司又要考虑中国市场的准入,这个是与医药行业的市场和法律法规的要求相一致或所 决定的。

3.2公司并购战略与其他战略方式的比较
医药公司的发展采取并购战略是一个很好的选择, 战略,各有其优缺点, 3.2.1并购战略的优缺点 实施并购战略,对于企业的发展有着其独特的有点, 主要体现在:实施目标速度相
可以获

当然也有可以采取其他的发展

相应比较如下:

应较快快;不改变现有市场容量和结构的情况下扩大了并购企业的市场份额; 足的困难:可能获得协同作用;可以提升公司的整体能力。

得补充资源和能力;排除了潜在的竞争对手;可以多种筹资方式进行,克服内部资金不 当然实施并购战略也有其相应的缺点或风险,主要有:收购成本高,并购活动更多 的为目标公司创造价值;难以对目标公司进行准确地估价和预测;实现协同效应所要求 的条件很高;伴随着不必要的附属业务;收购企业需要做出重大承诺和承担大量义务: 伴随企业规模的扩大,企业的经营风险进一步提高。 3.2.2内部发展方式的主要优缺点 如果采取内部发展方式的战略,
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也有着其相应的优势,主要是:相容的文化,减 有正向的激励作用,

少冲突;能够使员工在义务增长的基础上积累学习能力和知识;

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医药企业并购战略研究

培养内部企业家精神;由于是在企业内部进行投资,财务风险较小。 但是这样的方式有着其弊端:内部发展减少了公司与外界的沟通,资源开发的渠道 缩小;公司规模很难扩大,抵御风险的能力降低;增加了市场的供给,在供大于求的情 况下,增加竞争对手竞争压力的同时,实际上也是给自己套上了竞争的枷锁。

3.2.3联盟方式的主要优缺点
而联盟方式, 其相应的有点主要体现在:速度比较快,可以取长补短。

其缺点有:难以控制与领导;容易造成双方利益的冲突,存在的时间较短;可能援 助了潜在的竞争对手;容易陷入囚徒困境。 基于上述的比较,并根据第三章一开始对我国医药行业的特征的分析,我国医药行 业选择并购作为自身发展战略虽有一定的风险,但具有较强的前瞻性。

3.3并购的最新动态
自20世纪90年代以来,在全球范围内掀起了新一轮企业并购热潮。重大的并购案 例此起彼伏,高潮迭起,且有愈演愈热之势。与前几次并购浪潮相比,此次并购浪潮呈 现出许多不同的特点,其最为明显的表现在于,越来越多的企业将并购与企业核心竞争 力的构建紧密结合起来。关注这一点对处于并购热潮中的我国企业而言,是十分重要的。 根据不同的性质,企业并购有多种分类。:按照行业关系分可分为横向并购、纵向并购、 混合并购;按目标企业的态度分,可以划分为善意并购和恶意并购;按并购双方是否直 接进行并购活动分,可分为直接并购和间接并购;按并购完成后目标企业的法律状态来 分,并购可以划分为新设型并购、吸收型并购和控股型并购;按并购方的出资方式,可 分现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购 等。 企业并购可以给企业带来多重绩效:并购可以给企业带来经济效益、市场权力效应, 并可以节约企业的交易费用。 随着经济全球化的发展,企业并购正呈现出如下新特点: 第一,跨国并购得到进一步发展。自90年代中期起,国际上许多巨型公司和重要 产业都卷入了跨国并购。 第二,巨型化趋势更为明显。近年来,全球企业的强强并购几乎涉及所有的重要行 业,并购额也不断创出新高。 第三,横向并购与剥离消肿双向发展。第五次并购浪潮的一个重要特点就是,大量 企业把无关联业务剥离出去,相应并购同类业务企业,使生产经营范围更加集中。

⑦此部分内容参照http://hanyu.iciba.com/wiki/1800.shtml

3我国医药行业分析和并购现状分析

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第四,企业并购的动机在于寻找战略优势。在第四次并购浪潮中的部分并购,起因 于对证券的疯狂投资和市场上对证券的过度需求,以及企业在投资商的鼓动下以融资方 式并购其他企业,在完成并购后将公司分割出售,从股市差价中牟取暴利。 一般而言,并购的基本流程为:明确并购动机与目的-÷制定并购战略-÷成立并购小 组_选择并购顾问_寻找和确定并购目标一聘请法律和税务顾问_与目标公司股东接 洽-÷签订意向书_制定并购后对目标公司的业务整合计划一开展尽职调查一谈判和起 草并购协议一签约、成交。

3.4医药企业并购的发展历程
第一阶段是1997年以前,并购重组只是个别现象,基本上处于探索阶段。 第二阶段是1997-,-2001年期间,随着产能和产品相对过剩条件下市场竞争的不断加 剧,特别是面对加入WTO可能带来的冲击和挑战,医药企业需要做大做强,需要尽快 提高国际竞争力融入全球经济循环圈,行业内的资产重组迅速发展,重组个案大幅度增 加。 第三阶段是加入WTO之后,医药行业的重组浪潮继续高涨,不仅并购重组的个案 和规模增长很快,而且重组主体、重组形式、重组范围都发生了很大的变化。特别是近 两年,我国对外开放的扩大、体制改革的深化和产业结构调整的加快,医药行业的并购 重组更是风起云涌,全行业重组进一步升级,外资和民营资本对国有医药企业的并购重 组比重将明显上升。

3.5医药企业并购的现状分析
2008年以来,在世界经济前景黯淡的局面下,全球并购市场日渐冷清,而相比之下 中国的并购市场则略显暖意。尽管在此次全球危机中未能幸免,但亚洲医药公司相比欧 美同行拥有更为充裕的现金流,中国公司越来越被视为并购交易中的活跃买家,其在国 际并购市场中格外引人注目。规模庞大的资源型企业收购,使中国企业在海外市场扬眉 吐气。然而,在国内产业结构调整升级背景下,拥有强大研发能力的技术型企业更能满 足企业发展需要,产品的市场、技术研发能力、药品的合规性、财务能力等软实力很大 程度上主导了医药企业的并购走向。 3.5.1医药企业并购的动因 我国医药市场发展迅速,医药企业纷纷以合资、并购等多种形式进行投资活动,并 购重组现象屡见不鲜。这其中的动因很值得深思和分析。 与其他行业一样,并购重组的推动力主要来自于外部的推动和内部的需要,外部的

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医药企业并购战略研究

推动力主要包括行业高利润的吸引、市场竞争的加剧以及政府相关政策的推动;内部的 需要集中体现与我国医药行业本身的特点要求行业更加集中。 我国医药行业以较高的成本利润率成为我国对外贸易增长最快的五个产业之一,已 经成为我国国民经济中不可或缺的一部分。资本总是向利润高的产业流动。非医药企业 并购医药企业以此为动机;医药企业互相并购,则是为了抢夺更多的资源,占据更大的 市场,从而进一步增加自身的竞争力。近年来,我国医药行业的市场准入条件越来越严 格,《药品管理法》、《开办药品生产企业暂行规定》、《药品生产质量管理规范认证管理 办法》对各子行业制定了不同的市场准入条件。医药行业竞争压力空前加大,为了使国 内的医药企业能与国际接轨,参与国际竞争,我国国家药品行政管理部门在医药行业内 推行GMP、GSP、GRP甚至GAP认证。按半年随着医药行业的进入壁垒提高,进入该 行业并非一件容易的事情。然而该行业的高利润率不会让行业外的投资者善罢甘休。通 过收购现有的医药企业来进入该行业不失为上策。 同时,国有体制改革使原来国有经济占较大比重的医药行业不得不引入战略投资 者。伴随着国有体制改革,国有股减持已经是必然驱使,只有设法引进资金,更新陈旧 的管理体系才是医药企业的出路。这种背景下,选择并购重组显然是一条捷径。 其次,我国国内医药企业数量较多,但规模大都比较小。由于无法形成规模经济, 生产管理水平低、产品结构老化和生产工艺落后素,加上企业资金短缺,部分企业减产、 停产,经营陷入困境,资源浪费严重,市场恶化混乱。加之产品结构不合理,难以形成 有竞争优势然。国内医药市场的对外开放更是给国内医药企业雪上添霜。多重压力促成 了医药企业的并购。 加入WTO后,国内的医药企业也有走向国外市场的需要。医药行业的特点是:高技 术、高投入、高风险、高收益和长周期。若要想增加研发投入,客观上要求企业具备~ 定的规模,才有可能承受得起技术研发成本和风险。这就需要行业的集中度进一步提高。 从我国医药行业的投资状况看不论是基本建设投资额抑或是新增固定资产额,近年来都 呈上升趋势。然而医药行业的固定资产交付使用率却在不断降低,也就是越来越多的固 定资产处于闲置状态。这是医药并购的机会,这部分医药企业将有可能成为被并购的对 象,所以医药行业目前的投资状况在一定程度上也推动了医药并购。行业集中度的要求 促使企业走上重组之路。 从我国医药产业的市场竞争来看.无论大中小型企业,市场竞争的结果都使得医药 市场更加细分化,企业的竞争优势更加集中在生产或者经营的某一环节上,任何企业都 不可能在竞争的各个环节具有绝对的领先优势。这时候的市场竞争更要求企业在做大做 精的同时学会合作。竞争越强,医药企业相互间寻求合作的动机也就越强烈。最近国内 发生了新华制药和鲁抗医药集团合并为山东新华鲁抗药业集团;南京金陵制药集团与南

3我国医药行业分析和并购现状分析

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京医药集团有限责任公司合并组建了南京医药产业集团公司等。国药集团收购中生集 团,医药流通是国药最强的板块,收入占国药集团收入80%以上,而医药工业方面涉及 抗生素、抗肿瘤等领域,却一直没有血液、疫苗等生物制剂。而收购中生集团后,众生 集团将成为其另一个重要业务板块,国药集团将直接弥补在医药工业上的短板,成为目 前行业内最全面的医药巨头。 3.5.2医药企业并购新特点及所面临的主要风险 伴随经济全球化的而发展,经过多年的资本积累,羽翼渐丰的中国医药企业逐渐开 始走向海外,在吸引外资的同时,也在进行资本国际输出。 对外直接投资包括“新设投资”和“跨国并购”两种基本方式。一般来说,在对外直接 投资发展的初期,企业大多采用新设投资的形式,但随着企业实力的增强,跨国并购将 成为对外直接投资的主要形式。与新设投资相比,跨国并购具有建设周期短、经营风险 低、投资方向灵活等优点。 提高医药企业的技术水平,无外乎自主研发和外部引进两种途径。自主研发虽然可 以从根本上提高企业的技术实力,但是在前期科研投入少、科研实力薄弱的情况下,自 主研发耗时较长且风险较大。在目前中国医药产业急需升级的情况下,采用“拿来主义” 直接引进国外已经基本成型的技术未尝不是一种快捷的方式。 国际金融危机给各行业都带来了较大的影响,拥有大量专利技术但由于资金紧张而 陷入困境的海外企业并不罕见。为了维持正常经营,这些企业正亟待出售。另外,各国 政府在危机下也相对放松了对技术型企业并购的限制。相对于资源类企业的海外并购, 技术型企业的并购金额相对较小,不易引起舆论的抵制,所面临的并购风险也就相对较 小。因此当前的经济环境,也是中国医药企业海外并购技术型企业的最佳时机。 资料显示,全球企业并购的失败概率在70%,而据不完全统计,我国企业并购成功 率还不到10%。企业并购失败的原因是错综复杂的,对于医药企业的并购来讲,并购中 常见的问题,给并购公司带来的风险主要有以下几种: 一是财务风险:并购之前对目标公司调查不清,盲目并购 古人云:“知己知彼,百战不殆”。对于并购方来讲,充分掌握目标企业的全面信息 是非常关键的,尤其是目标公司原先的财务状况。目标企业的信息包括公司类型、资产 规模、行业分类、会计政策、产品销售、盈亏情况、合作伙伴企业文化等,并购后的企 业其产品销售、管理类型、企业文化等通常不会发生重大变化,对企业的影响将是循序 渐进的,但是,对财会状况掌握不完全有可能是致命的,像对目标公司会计处理政策不 甚了解、不熟悉公司资产重组动向等。这样很有可能在并购后给自己的公司带来财务危 机,将会彻底扰乱公司运营计划,对公司带来致命的打击。2004年11月被纳入华源集 团旗下的双鹤药业曾经是医药界叱咤风云的巨头,从2000年开始,双鹤药业就着手打

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医药企业并购战略研究

造大商贸战略,至2002年,双鹤药业已经坐上大输液行业头把交椅,以年产3.6亿瓶而 成为全球最大的输液产品制造商,到了2004年,双鹤药业已经通过收购、新建等方式 在全国组建了20家控股子公司和6家参股公司,在总资产迅速扩张、主营业务收入疯 长的同时.双鹤药业净利润却一直徘徊在低谷,公司诸多项目遭遇亏损,反而造成了双 鹤药业业绩的持续下滑,公司股价一落千丈,由2004年初的20多元跌到2004年底的4 元多。双鹤药业并购遭遇的致命诱因之一就是收购时没发现目标公司的大量坏账等或有 负债,从而造成收购后资金链紧张,业绩滑坡,公司整体发展遭受重创。 二是市场风险:高溢价收购 对市场盲目乐观,市场风险估计不足,将使并购企业并购后陷入困境。任何产品的 生产、销售都有一定的周期性,即新生、发育、成熟、饱和、衰退五个阶段。产品处于 成熟和饱和阶段的企业往往受社会各界人士青睐,发展前景被过分看好,资产估值会大 大超过实际情况,要以这样的企业作为收购对象,对市场盲目乐观导致的高溢价收购往 往成为并购企业日后发展举步维艰的致命源头,因为所收购的企业本来利润空间有限, 而并购后一系列的资产、技术、人员的整合难以很快步入正常轨道,从而成为利润滑坡 的一个触发点,一旦收购对象的产品进入衰退阶段,则赔多赚少,更将成为企业亏损的 一大成因,最终使原本蒸蒸日上的并购企业陷入困境。像抗生素产品、补钙类产品等, 目前市场上供远过于求,这块市场几乎接近饱和并购这样的企业,往往在一定量减少竞 争者的同时,也给自己带来了新的包袱,加上高溢价,后续发展很成问题。如上海医药 集团总公司(下称“上药集团’’)合并山东鲁抗医药集团(该集团主要生产抗生素)一事2004 年3月中下旬就已开始,耗时一年有余,因资金问题,最后以上药集团放弃合并而告终, 企业发展大受影响。 三是经营风险:过度扩张,导致资金链断裂 企业走向衰败我国医药企业普遍规模较小,研发实力弱是不争的事实,在稳步提升 主业的同时,逐步兼并扩张是企业持续发展的好路子。美国著名经济学家乔治?斯蒂格勒 曾作过一个精辟的论断:“没有一个美国大公司不是通过兼并而成长的,几乎没有一家 大公司主要是靠内部扩张成长的。”但切忌贪大求快,因为“大不一定等于强”,张开的 五指没有紧握的拳头有力,市场经济是“快鱼吃慢鱼”,并购本身不是核心能力,而且过 分依赖并购扩张势必造成公司管理层精力的分散,对原本正常的业务开展像研发等带来 影响,最为致命的是对公司的资金链带来严峻考验,资金链一旦断裂,后果不堪设想。 作为技术含量相对较高的产业组织,真正称得上强者的医药企业必须做到技术创新能 力、市场创收能力和管理创效能力“三强”,而不能仅仅靠一味的资本运作、兼并收购来

追求规模。曾经是中国药企老大的三九集团因为盲目扩张,2001年,三九集团占用资金
达到25亿元,遭中国证监会通报并立案查处,而银行对其一百多亿元债务的追讨,最

3我国医药行业分析和并购现状分析

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终引发三九危机,原掌门人赵新先落马;东盛集团从1996年底收购陕西卫东制药厂切 入医药领域后,先后兼并了青海制药、江苏启东盖天力、青海宝鉴堂、山西广誉远、湖 北潜江制药等20多家医药企业,到2004年9月收购云药集团,控制云南白药,经历“八 年疯狂收购”,然而最终也未能躲过资金链危机,无奈采取退出云药集团,忍痛出售“白 加黑”等“断臂求生”,企业发展倒退数年,锐气大挫。 四是操作风险:并购后整合不力,未能形成“1+1>2”的有利态势 企业并购是否成功,既与并购的前期准备、具体谈判、签约有直接关系,也与并购 后企业是否能进行有效整合有着本质的因果联系。对于企业并购后的整合人们有多种分 类,一般包括战略整合、财务整合、组织结构整合、销售渠道整合、品牌整合、人力资 源整合、文化整合等,笔者认为概括起来就是两个方面的整合,即:业务整合和文化整 合。国内医药企业并购后的整合的问题有在业务整合方面,在企业战略定位、财务规范 认定、组织结构、人才资源等企业经营、管理层面,大多忽视或者对重组以后的有效整 合缺乏得力措施,导致企业“消化不良”,业务整合不力又加剧了文化冲突,目标企业成 了并购企业的负担和累赘,这往往导致并购以失败告终。康恩贝集团就是在并购后的整 合上教训惨痛,康恩贝收购的第一家企业是浙江凤凰,尽管康恩贝集团曾对浙江风凰进 行过三次重组,但都效果不佳,最后只得忍痛将浙江凤凰转手卖给华源;太极集团并购 桐君阁以后在整合上也存在不小问题,它的整体营销队伍好几个,管理上存在问题,导

致并购桐君阁后,两家的利润持续5年直线下降,利润率明显低于同业平均水平。而Ⅳ
并购中不容忽视的很重要的就是文化整合,因为Ⅳ公司的企业文化很大程度上收到了
国际化企业文化背景的影响,与国内企业相比较会有很大差异,从而直接带来对业务整 合的影响以及对业务操作的影响,不能够有效融合,则会导致管理的失效和业务整合的 失败。 3.5.3对医药企业并购的建议 并购尽管成功率较低,但一旦成功,收益巨大,会带给企业跨越式发展,尤其是我 国目前的医药企业,普遍规模小、实力弱,并购失败率高,但如果不实施并购,被淘汰 的概率更高,为了减少并购的失败率,笔者提出以下建议,以期对企业发展能有所帮助: (1)调查分析目标企业所在国(地区)相关并购法律法规 并购是一项复杂的系统工程,涉及多方的利益,而多方利益的界定是以法律法规为 准绳的,并购方在对目标企业实施并购之前必须详细了解掌握目标企业所在国(地区) 相关并购法律法规,最好能聘请当地资深法律顾问公司,对并购涉及到的法律层面逐一 进行通盘考虑衡量,以期摸清情况,少走弯路。这是法律方面的尽职调查的不可缺少的 方面。 (2)收缩战线,突出主业利润的提升和研发能力的巩固和整合
26

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医药企业并购战略研究

克服浮躁心理,专攻质量关及药品研发,谨慎多元化,在没有风险承受能力的前提 下,切勿涉足多元化并购,避免盲目做大。对于中小型医药企业,第一位重要的因素是 企业的做强,除了提高产品质量及药品研发能力外,一是要注重现有产品营销渠道的拓 展,二是要压缩成本,节能降耗,尽量降低原材料成本。正确的并购能使企业在做大的 同时做强,医药企业并购的方向主要应向与现有产品的生产具有联系的在产品生产、专 利、研发能力方面有突出优势的目标公司倾斜,把握合适的时机果断出击,通过在新产 品、专利或研发能力方面的收购获得战略制高点,赢得细分市场,从本质上提升企业竞 争实力。 (3)尽可能多地掌握目标企业信息 对目标企业信息掌握的多寡决定着并购后麻烦的少或者多,在成本允许的情况下, 应尽可能地从公司发展历程、财务收支、生产经营、人员构成战略导向、研发专利、企 业文化等方面搜集目标公司信息。应高度重视并购中的尽职调查,并购中的尽职调查包 括相关资料的搜集、各方权责的划分、法律协议的签订及中介机构的聘请,它贯穿于并 购的整个过程,核心目的是调查与证实重大信息、防范并购风险。 (4)并购的谈判与实施应具有突然性 《孙子兵法》有云:“攻其不各,出其不意”,商场如战场并购的谈判与实施要具有突 然性,在暗中充分掌握目标公司信息的前提下,并购公司制定出详细的并购方案然后迅 速与目标公司高层接触,以求速战速决,若给对手太多时间考虑反而容易出现变数。特 别注意对于目标公司是上市公司的并购,由于一旦消息过早泄露,股价往往会爆发式上 涨,这样就大幅增加并购成本,对并购成功带来致命的威胁,有不少公司就是因为天价 的并购成本,而不得不放弃目标公司。 (5)目标企业的核心人员要尽快安抚 作为目标企业的人员,企业被并购后就会受新公司即并购公司的管理,前途未卜, 所以心情比较复杂顾虑往往很多,而这其中的核心人员如科研骨干、营销能手、高级技 工等,从理性经济人的角度考虑,因为有独特的一技之长,他们会采取骑墙态度静观事 态发展,并购公司的管理层应尽快出台政策,对这部分人员进行安抚,包括对核心人员 表示出明确的接受态度、尽快与其签订劳动合同、制定操作性强的激励措施(报酬在形 式上可以灵活多变,现金、股权、期权等方式可以交叉使用,另外,岗位上进行适当倾 斜)、设立“竞争禁止条款(离开公司不可进行同业竞争)等。 (6)重视并购后的整合工作 并购的成功只是第一步,能否进行成功的并购后整合才是整个并购重组成功与否的 关键。每个企业的经营理念、管理模式、企业文化等都存在着巨大的差异,整合起来并 不是件容易的事,主并方对此应有充分的思想准备。为防范风险,并购前应对目标企业

3我国医药行业分析和并购现状分析

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进行充分的调研,力争尽可能深刻地了解目标企业,包括对原有的发展战略、企业文化、 业务流程、人员结构、资产质量、或有负债、担保、诉讼等。并购后,主并方应根据并 购双方的具体状况进行规范的、有步骤的整合,输出自己的管理、企业文化,解决人力 资源配备,从而快速有效地整理相应的业务组合等。整合成功了才能认为此次并购重组 是成功的。 总之,整合并购势必为企业的战略目标的实现带来全新的视野构筑全新的竞争优 势,然而也同时带来潜在的风险。必须全面分析战略目标战略定位和战略资源,还要战 略性地分析这一系列的要素。

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医药企业并购战略研究



S公司和目标公司Z基本情况
S公司基本情况及发展历程
S公司成立于2003年,是一家中瑞合资公司。经过历年的发展,已成为一家专门

4.1

提供精细化学品、高端医药中间体和原料药的技术研发与生产、销售企业。截止到2008

年底,公司销售额突破2.8亿元,实现年均增长20%;公司历经地方企业——中外合资
企业——矽}方控股企业的发展历程,已经从一个依托国内精细化工生产企业成长为服务 于全球TOPl0医药企业的医药中间体和原料药的研发和生产制造的供应商。并且在2009 年3月率先取得美国食品药品监督管理局(简称FDA)的审核,成为本地区首家取得美 国市场通行证的原料药生产企业,这也是国内诸多医药企业梦寐以求的认证,是目前医 药企业全球顶级认证反映了药品制造和管理的顶尖水平。但是s公司还没有在中国国内 申报原料药生产许可证,也没有申报原料药品种,国际通行规则是药品的生产制造和销 售是取决于市场销售国的要求,S公司到现在都是做的出口美国的药品,必须符合美国
F D

A要求。 截止到2009年底,S公司在岗人员670人,其中硕士、博士学历人员20人,大专

及本科以上人员约220人,占公司全员的三分之一,公司固定资产达7000多万元,占

地80多亩。企业拥有国家博士后科研工作站,是省高新技术企业,省专用化学品工程
技术研究中心,省企业技术中心。已初步建成了一支科技含量高、技术水平硬、创新能 力强的高素质人才梯队。 公司目前拥有高端医药中间体车间2座、符合cGMP规范要求原料药(API)车间 1座、中试车间1座、氢化车间2座、溶剂回收车间1座,在本部已建成一座研发中心 的基础上,在上海又创建了上海药物研发中心,成功的实现了跨越式发展。公司拥有国

际化的先进设备、高科技的科研仪器,具有从克——公斤级——几十公斤级的科研和中
试能力,以及800Mt的生产能力。 此外,企业生产流程严格执行国际cGMP标准,并先后通过了SA8000社会责任体 系核查、Q.HSE、IS09001认证;严格执行国际IS014001 多次通过欧美著名医药企业的HSE、GMP和质量核查。 最近两年来,由于S公司市场开发的强劲势头和国际市场机遇,S公司为了扩大生 OHSASl8001等体系标准,

产,租赁了另外一家制药公司z公司的生产设施进行生产,租赁的内容包括生产车间、
共用设施、办公设施、仓储等:而Z公司也与S公司在同一个院子园区,是s公司中方 股东的全资子公司。 S公司近些年的发展战略比较清晰, 产品战略是,通过研发生产药物中间体等门

4 S公司和目标公司Z基本情况

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槛低的业务先解决生存问题;同时,通过研发生产全球一类医药企业新药开发过程中的 高端中间体,进入了创新性药物的产业链,这样在新药开发成功后就在这样的产业链上 游有了~席之地。新药的设计、发现、临床和上市,本身就是全球医药企业产业链合作 的结果,通过高端中间体的研发,逐步延长产业链进入原料药领域,这样降低了企业的 成本,提升了企业的竞争力,增强了与跨国医药集团的合作的能力。 在前期和合作方共同开发,还有更为重要的是,原料药制造方不会轻易更换原有的 合作方,因为一旦需要更换,根据ICH的质量控制,原料药制造方需要重新进行供方的 详细审查、审核技术路线、分析杂质、实验室使用测试、生产使用测试等,而这些将耗 费采购方大量的人力、精力、财力和时间。因而,这样的战略在善意友好合作的基础上 比较容易形成稳定的市场。 在近6年的发展过程中,S公司的商业模式和发展模式有如下的特征: 在商业模式上,通过与跨国医药企业集团的合作,迫使各方面的管理提升,也提高 自己的综合能力和水平,甚至直接对企业文化都产生了冲击和影响,一方面在国际化合 作方面,不是简单的沟通交流,而是对彼此文化背景的了解和行为做事风格的国际化, 另一方面在业务领域,直接被裹挟进入了国际医药的顶级循环圈,各项业务管理提升到 了很高的水准,诸如质量、技术交流、安全环保、社会责任、生产装备、以至于管理, 因为这些都是与这些公司合作的前提。而与跨国企业的合作也起到了可以预想的连带效 应。经过数年的积累,可以与客户拓展延伸产业链,同时也可以增强适时适度开发自主 品牌产品的能力。 在发展模式上,通过高端中间体的研究开发制造,一旦形成cGMP规范,能够在财 力和技术支撑的基础上,非常快捷地进行下游产品原料药的延伸开发,实施后向一体化 战略,从而实现爆炸式地增长。 综上所述,S公司的大概结构可以归纳为下表(表4.1.1):
表4.1.1 项 目 S公司 备 注

股东

中方Z40%,S160%(一家瑞士公司)
1,一期,500,0005 2,二期,6,000,000¥, (2006年新设立一家公司) 2003年10月

管理上实质为同一家公
司,而且是资源统一调 配,同样的管理体系;

注册资本金

成立时间

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医药企业并购战略研究

表4.1.1(续) 项 目 S公司 备 注

发展成,商务、研发、生产、市场、质量、安环社 组织单元
责、财务、企管、人力资源等各个资源要素和企业 元素的组合,是从开始起步逐步发展成这样的格局。

从业领域 市场定位 人员数量
2007销售

从事医药前体,近年来发展到医药原料药,2009年 已经通过美国IDA认证
国际市场
670

2.53亿元

人员结构 产品结构

管理人员以及办公人员、质量人员、研发人员,本 科以上学历,包括博士硕士等,目前有博士三人。 初始阶段以前体为主,以后在此基础上主攻高端中
间体以及原料药。

以国际医药巨头的客户定制为第一目标,逐步实施 发展模式
自主品牌;目前已经确立了自主品牌的产品,正在 研发过程中:

医药前体和专利到期新药;。 发展方向
客户定制和自主品牌并进; 国际市场为主攻方向:

4.2

S公司企业要素分析
分析S公司的发展,前面已经介绍了S公司前几年的发展战略和今后的规划,S公

司采用了一种创新的拿来主义建设基础架构,首先选择了全球顶级市场客户群,通过与 客户的合作,采用产品研发和生产的定制,使得s公司频繁接受客户的核查和要求整改, 从而打下了良好的基础,构建了企业各项良好要素。在此基础上开始进行自主品牌产品 的研发生产与销售。同时也为S公司的市场开发增加了更大的品牌效应;这样的起步战 略,决定了项目以及产品的不断推出,要有快速的反应机制从而适应客户的需求,要有 良好的人力资源配备从而适应多项目的研发和生产,要有顺畅的流程管理从而应对多变 的格局和多元的格局,从而使得S公司初期的各项企业业务要素必须具备高素质和广泛 适应性。具体体现在如下几个方面: 入力资源: 由于S公司的新的筹建和上述分析的市场客户定位,因而在人力资源

配备上一开始就比较强势,形成了以脑袋型的研发以及管理群体,人员组成也相对比较 年轻,平均年龄在30.5岁,全部是本科以上学历,这样可塑性比较强。同时也在此基 础上,建立了追求实现职业价值的企业文化,公司设立了自己的网络服务平台有效推行



S公司和目标公司Z基本情况

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了民主讨论参与管理的文化氛围,这些都极大地推进了公司的治理水准。 硬件装备:如上所述,各种类型的设备几乎均已包括,从研发、实验、分析、生产、 公用设施、安全环保,等一应具备;装备方面和设计规划均考虑多功能性和广泛适应性。 企业管理: 公司形成了一系列的管理体系:项目流程管理根据项目特点建立了流 P的标准;安全环保以及 程管控体系从而保证项目的高效运行,包括了全流程各个环节以及相应的决策方式和执 行文件;质量体系从一开始的IS09000的建立到升级成c
GM

职业危害、社会责任等也建立了IS014001、OHSASl8000、SA 8000等。 财务支撑:公司经过历年的发展已经形成了一定的自我积累,财务管理也起到了应 有的作用,从一系列财务数据可以看出公司的发展状况,而且公司对2006年起有关财 务状况就聘请了普道永华进行审计,从而规范财务管理也为今后资本运作打好基础,企 业良好的运行质态也为融资创下了良好的基础条件。 客户市场:已经形成了客户市场群, 针对如上分析的行业特点,医药原料药的分

类,公司形成了高端客户群中的高端产品市场,以防止高端客户中的垃圾产品,这样的 客户市场和公司的上述要素形成了相互制约又相互促进又相得益彰的作用。在客户中有 全球项级的辉瑞制药诺华制药等,而产品中也有授权的专利药,这是全球界定的一类新
药。

发展战略:基础形成之上,开始进军原料药为主,并且尤其获得了美国FDA认证 后,一方面承揽外包原料药的研发生产,一方面启动自主原料药的研发生产制造,使得 研发、质量、安康、环保、业务流程管理、规则、客户市场等各项资源得以充分发挥和 利用, 与此同时,为了实现快速扩张,开始策划资本运作和企业并购,这也是发展实 业的最为快速的渠道之一。
4.3

Z公司基本情况
Z公司是S公司中方股东D集团的全资子公司,注册资本5000万元,与2003年1

月组建,其时正值中国医药行业整顿,要求所有药品必须具备标准的GMP厂房并认证, 该D集团为发展医药产业,收购了附近的一家公司的有批准文号的外用制剂产品,由此 进入医药制造领域。D集团原来是一家化学中间体制造企业,有着强势的市场优势, 籍此机会进入医药产业,发展化学原料药,仍然以有机合成为主,从战略角度分析,关 联度很大。


Z公司由此在初始阶段随即建成了制剂厂房,原料药合成的cGMP厂房,同时也初 步构建了采购、销售、质量、财务、生产等各类企业组织单元,主要从事所购买的制剂 品种,同时极力开发医药中间体和原料药,市场定位也主要以国内为主。 到2007年,Z公司销售5000多万元,其中制剂历年来销售在900多万元,2007

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医药企业并购战略研究

年租赁收入1500多万元。可见其业务发展比较缓慢,

而且制剂销售收入也比较低。

到2007年底,已经有了员工430人,销售5300多万元,?其产品结构仍然是制剂为 主,同时启动了三个原料药品种。公司初始阶段就投入了将近一亿元用于固定资产以及 土地,占地200余亩。公司通过了中国GMP规范的验收,获取了多个原料药以及外用 制剂的GMP证书。 但是近几年的发展, Z公司在化学原料药方面进展缓慢,由于人力资源队伍比较 匮乏,研究开发的实力比较薄弱,国际市场方面开发进展也比较缓慢,并未有实质性的 进展,而制剂部分由于是从事的价廉的夕}用制剂,而且当时的初衷本来就是获得进入医 药领域的一张门票。企业初始投入耗资巨大,加之发展战略不够清晰,初涉医药行业, 迟迟不能确立产品定位,未曾筛选出合适的品种,始终在犹豫论证之中,致使企业连年 亏损。这样的结局也是研发实力薄弱、市场开发能力欠缺、过载财务负担、管理基础较 差的综合症结,当然,也缘由于起始阶段所制定的战略。其品牌战略定位于自主品牌, 然而由于医药企业投资风险大投资回收期长,制剂品牌更是一下子难以形成,因而整体 经营一直比较惨淡。 在2006年,z公司生产设施被同在一个院子里的S公司逐步租赁最后达到除z公 司制剂业务以外的其他所有资源均被S公司占据,包括人员、生产设施、仓储、公用设 施等。因而z公司的主要业务也处于停滞状态。 近几年S公司原料药发展迅猛,也更加需要Z公司的基础设施。S公司几乎从一开 始就租赁了z公司的基础设施。

5 S公司并购战略必要性和可能性分析

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S公司并购战略必要性和可能性分析
S公司并购的必要性分析
根据以上的描述,从S公司的基础看,S公司已经具备了快速发展的前提,而最近

5.1

这几年,据美国usP的市场分析,是全球原料药市场的高发期,在2015年前,

有大

概1500亿美金的专利药会陆续专利到期,这也给医药企业带来了极大的稀有的外部机 遇。而往往机遇是赋予给那些有着充分准备的内部功底深厚的人,S公司此时也是极佳 时机。 实现并购是S公司实现快速发展的最为直接的快捷方式, 外部机遇无疑为S公司

的快速发展提供了很有力的市场保障,内部的基础也为S公司的发展提供了有力的内部 支撑,靠自我建设来发展无疑是最为缓慢的方法,会涉及到设计、建设、人员培训等等 一系列的过程,而找到一个合适的并购对象是最为直接的。 实现并购可以使得S公司充分利用现有的各项资源和自身元素,实现价值的最快的 爆发式实现。 实现并购可以迅速解决S公司发展的生产瓶颈问题,目前s公司的发展,其制约因 素目前已经是硬件生产设施的扩张和熟练工人,而管理团队等其他要素已经准备完毕, 无疑采用并购的方式是最佳的解决途径。 实现并购,S公司也已经具备了一定的财务基础,尤其是公司的偿债能力、盈利能 力、营运能力、现金能力、抗风险能力也已经逐步具备,关于这些能力可以通过下一节 财务指标分析而得知。 实现并购可以有效实施基于项目的并购,使得s公司的原料药业务发展能够打开国 内市场。S公司现在的原料药项目是租赁z公司的GMP厂房实现的,S公司正在筹建 自己的GMP厂房,而S公司并购的对象就是租赁方Z公司,而根据中国的法律法规, 原料药的生产是需要药品生产许可证以及申报具体原料药产品的, S公司现在生产的 原料药是出口,这是按照进口国的要求,现在美国以及欧洲还没有要求符合中国的cGMP 要求,仅仅是符合他们的要求和认证就可以,但是从总体趋势分析,未来会要求符合生 产国的相关要求;而且如果没有生产国的相关证照,也制约了s公司的市场,不得在中 国销售,而中国是一个巨大的市场。但是申请药证需要花费大量的时间和人力财力,一 般申办制药企业需要两年多的时间同时要有一个国家三类新药以上的品种;无疑并购一 个制药企业是最直接的快速通道。 再比较其他的业务扩张方式,如委托外部加工、联盟合作等,但是这些会带来诸 多不利直至导致业务扩张风险会很大,无法予以控制。一方面这些所有的业务客户市场

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医药企业并购战略研究

等均是以S公司品牌出现,不利于在客户面前树立品牌形氦

尤其是客户定制业务,

客户主要是根据合作方的综合能力和工厂实地考察而确定的,如需要在外部寻求松散的 合作方式完成,必须按照规则向客户予以说明,这无疑会冲突自身的营销策略,不利于 S公司自身的市场品牌建设;另一方面各个项目的技术开发过程是在S公司完成的,外 部合作模式不利于技术保密,这是目前国际化合作的最大的忌讳。再次采用联盟或委托 加工模式,也无法控制产品的原材料供应、制造过程和品质保障。对于原料药,其质量 保证体系必须覆盖从供应商管理到具体设备的管控、包装物的管控、生产制造过程工艺 技术执行的管控、偏差的控制、中间检测分析控制、成品控制、记录的审查控制、分析 的系统验证、标识标签的管控等,而不是简单的原材料检验和中间检验和最终产品检验 等,因而这一系列的控制在普通工厂或不派驻各个关键环节人员是无法完全控制的。而 重新派驻全套人员或设备设施,这是不现实的。如果寻找如此资质的企业,也会涉及到 上述的两个问题。再者,如果外部协作合作业务量增加以后,会冲减自己内部的研发生 产制造业务量的比例,这会给公司的税务税法执行带来风险麻烦。当然,这样的合作方 式也不利于公司自身的发展。因而这样的其他的业务扩张方式是不可取的。 新设工厂等一方面会增加资源的重复配置,时间上也比较滞后。 如此分析,采用并购战略,已经成为S公司发展战略中不可替代的一种高效方式。

5.2公司财务指标分析
5.2.1关于运营能力的分析 下表中为S、Z公司2006年.2007年“五力”财务数据比较,具体如表5.2.1
表5.2.1 能力 指标

S、Z公司2006年.2007年“五力”财务数据比较分析图
定 义 年度
2006
S Z 0.41 O.24 0.19 O.01

流动比率
短期 偿债 能力 分析

1.26
1.7 O.83

流动资产/流动负债

2007 2006 2007

速动比率

速动资产/流动负债

0.9 O.83
O.9 0.52

超速动比率
长期 偿债 能力 分析

2006

O.19
O.01 O.76

超速动资产/流动负债

2007 2006

资产负债率

总负债/总资产
2007 0.4
O.71

5 S公司并购战略必要性和可能性分析

硕士论文

表5.2.I(续)
能力 指标 所有者权益 总资产比率 负债对股东 权益比率 有形净值 债务率 定 义 年度
2006
2007


0.48

Z 0.24 0.29 3.19 2.51 4.32

股东权益/资产总额 负债总额/J殴东权益 负债总额/(股东权益.无形 资产净值) 销售成本,平均存货 销售收入/平均应收账款 主营业务收入/平均流动资产 主营业务收入/平均固定资产 主营业务收入/平均总资产额 净利润,平均净资产 息税前利润,平均总资产额 净利润/主营业务收入
(主营业务收入.主营业务

长期

O.6 1.08 O.66 1.24 O.72 4.45 5.04
4.7

偿债
能力 分析

2006 2007 2006
2007

8.09 1.43 1.95 3.2 4.87 0.84 1.67
0.24

存货周转率
应收账款 周转率 营运 能力 分析 流动资产 周转率 固定资产 周转率

2006 2007 2006 2007
2006 2007 2006 2007

6.03 2.1 2.46
lO.45

6.39
1.37 1.64 0.24 0.27 O.16 0.2 0.08 O.09 0.19

0.63
O.21

总资产
周转率 净资产 收益率

2006
2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007

O.39
.o.72 一o.26

总资产
报酬率 主营业务

.0.04
.0.01 -0.43

净利率
盈利 能力 分析 主营业务 毛利率 资产 净利率 主营业务 利润率 成本费用 利润率 现金 能力 分析 盈利现金 比率 财务风险 杠杆 经营风险 杠杆 总风险

加.18
O.08 0.18 .0.09 .O.07 -0.43

2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006

成本)庄营业务收入
净利润/平均资产总额
利润总额/主营业务收入

O.15 0.1 O.15
O.09 O.1

.0.18
.0.55

0.83 1.63
1.18 1.17

利润/成本费用

2007

-0.44
0.77 O.36 0.4l 0.1l -0.43 .9.13 .O.18 .1

2006

经营现金净流量/净利润
2007

抗风 险能 力分 析

DFL=EBIT/(EBIT-?I??D/1-T)=(p-b )x/((p-b)x-a?I-D/(1-T))
DOL=TCM/EBIT=

2006
2007 2006

1.34
1.25

1.64
1.29 2.2 1.61

(px-bx)/(px-bx-小 DTL=DFL*DOL=TCM/(EB IT-I)=(p-b)x/((p-b)x-a—I)

2007 2006 2007

分析

硕士论文

医药企业并购战略研究

由上表,S的流动比率、速动比率、超速动比率在提升,而且也远远好于Z。无疑, S的短期偿债能力远远好于Z,是一般的正常水平,S在2007年趋于常规水平,但是Z 则远远低于常规水平,短期偿债能力在严重恶化。 分析完短期偿债能力,再看长期偿债能力的指标,显然从这一系列比率可以看出, S处于一个良性发展的状态,长期偿债能力在增强,而Z不仅低于S的状况,低于同行 的状况,而且在恶化。 同时,从表中可以看出Z在2007年无形资产和股东权益大幅度增加,主要是资产 评估升值,尤其是土地升值,因而从有形资产债务率上可以规避这些因素的影响而看到 真实的财务状况,比率达到了8.09, 高得惊人。 从营运能力来分析,S无论是存货周转率还是应收账款周转率流动资产周转率固定 资产周转率总资产周转率均远远好于z;无疑S的营运能力在逐步提升,也远远好于Z。 从盈利能力分析显示:2007年Z的业务有所增加,因而明显看出有所好转,但是 仍然很不理想;S的相关指标明显较好,而且处于上升趋势,营运能力较强;Z公司2007 年度明显好转,正处于减亏状态;同时S虽然盈利,但是实际上利润率是属于正常水平, 并不很高,但是从EBITDA看,可以看出S的EBITDA还算比较好,这说明S财务负 担比较大;另外S的盈利能力逐步增强,由于销售额的上涨,成本费用利润率明显大 幅度提高。 不可忽略的是,S的核算中,有部分是属于外协生产销售,没有单独列出来,因而 总体看有关指标的反映会比较低,比如毛利率等。 以及比较两个公司的NCPF,S的现金能力也要远远好于z。 最后从企业抗风险能力进行比较分析:DFL中,S的EBIT)I, 降低。 同样地,Z此时的EBIT处于.F<EBIT<0,此时DFL处于0到1之间, EBIT越 大,则亏损越少,DFL越接近于0,由此可以看出Z的DFL正在减小,风险正在降低; (当0<EBIT<I时,DFL在.∞到0之间)从表看出,S的DOL正逐步减小,说明经 营风险正在减小,而Z,由于是负数,正说明在逐步好转;S的总风险正在逐步降低, Z由于是负数,也说明其运行的减亏和好转, 入的增加。 5.2.2RoE分析 这主要是S的租赁而导致的Z的租赁收 所以这种状况下, DFL处于1到+oo之间,EBIT越大,DFL越接近l,财务风险越小。S的财务风险正在

5 S公司并购战略必要性和可能性分析

硕士论文

表5.2.2.1

S、Z公司2006.2007年RoE指标比较一览 定义
EBIT/Sales sales/IC EBT/EBIT IC/SE EAr/EBT
E』气T/SE S

指标
营业利润率
ROE

Z 2007
0.12 4.80 0.80 0.52 0.94

2006 O.12 2.25 O.75
0.78 O.88 0.13

2006 .O.18 0.38
2.43

2007 .O.02 1.08 9.10 1.17 1.00 -o.22

资本周转率 财务成本效应 财务杠杆效应 税收效应
ROE

分解

1.65
1.00

0.23
0.23

-0.27 .0.27

分解因素相乘

0.13

-o.22

留存收益比∞

(净利润-全部股利)/净 利润
(EALT_diVidend)/EAr

100.00

100.00

ROE}b/(1-ROE%)

自我可持续增长率
可持续增长

=(EAr-D)/ (SE—EAT-D) (E√6IT-D)/(SE.EJ^T)
SE=stock equity

O.15

O.29

-0.2l

-o.18

根据表5.2.2.1: 1、2006.2007年Z处于亏损状态,所以财务成本效率要从负数角度去理解。 2、总体来看,S的各项指标均比较理想,也是处于一个逐步提升的状态。 3、S的可持续增长率在大幅度提高。
5.2.3

EVA分析
表5.2.2.1

S、Z公司2006.2007年EVA指标比较一览
S Z

指标 税前RoIC 税收效应 税后RoIC 负债资本 成本率LCR 负债比例 权益资本 成本率ECR 权益比例

定义
EBIT/IC

2006 O.26 O.88
O.17

2007
0.57 0.94

2006 -0.07
1.OO -0.17 0.05

2007

m.02
1.00 .0.19 O.08

EAr/EBT

E删C
I/L L,呵A

0.43
0.09

O.05 O.52 O.15

0.40 0.15
0.60

O.76 0.15
O.24

0.71 0.15
0.29

B呵IA

0.48

Ⅵ已屺C
投入资本

(L/TA)宰LCR幸(1?Tax Ratio)+ (SEFrA)}ECR

0.09

0.12
1 67,487,068.95

0.07

O.10 149,902,303.38



141,596,550.94

1 27,020,259.89

硕士论文

医药企业并购战略研究

表5.2.2.1(续)

指标
EVA

定义
2006





2007 2,059,917.18
8,016,413.9

2006 .17,709,613.69 —12,839,528.26

2007

EAr.TA?WACC EBIAr-TA母WACC

--4,222,689.1 1 -758.444.99

—24,543,896.27 -16,005,418.72

E.vA纠偏
TA=Total
Asset

EVA=economic value added
cost

WACC=weighted average
L=liability E=ecluity LCR=Liability Cost Ratio
ECR=Equity cost Ratio

of Capital

IC=invested Capital

说明:(1)假定ECR为15%; (2)因为z是亏损,因而WACC比较低,此时实际上占用股东资本比较少,而 设定的股东资本的成本率比负债资本的成本率要低很多;

(3)从EVA分析,S也是出于好转状态,在2007年出现了EVA正数。而Z就
比较糟糕了。 因而从财务分析的状况看, 此时S公司均处于优势状态,也综合反映了其发展态 势,是并购z公司的很好的时机。应该说并购条件成熟。
5.3

S公司实施并购战略的客观条件
S公司的并购战略也是基于重大业务扩张的需要,这样的重大项目之所以会发生,

也是公司发展到现在多年积累的结果。

S公司现在面临着两个重大项目,一个是X3,另一个是吓。
X3为跨国医药集团全球排名前十位的A公司新型高血压药物AK的高端中间体, 再有三步就到了原料药,目前国内暂无厂家生产,此项目的实施将填补此类产品国内生 产的空白。A公司通过其他项目与S公司的合作,对S公司的综合能力比较了解,有着 实力较强的研发能力、充沛的科技人才及多年的合成医药产品的经验,拟将S公司列入 亚洲地区X3的专业生产基地和新产品的合作研发基地。 高血压是最常见的心血管病,也是全球范围内的重大公共卫生问题。流行病学研究 显示,目前全球有高血压患者6亿人,高血压患病率约为10%,欧美一些发达国家的患 病率为20%。根据中国医师学会提供的数据,我国1991年普查高血压患病率为11.26%, 与1980年相比,10年间发病率增加了25%。2002年的普查显示,我国高血压的患病率 已经增加到了18.8%,患者人数超过了1.6亿,与1991年相比,患者人数增加了31%。

5 S公司并购战略必要性和可能性分析

硕士论文

如此庞大的患者群体和高增长率,使得抗高血压药物市场增长势头非常明显。全世 界抗高血压药物市场规模已超过311亿美元。到2010年,市场容量预计将超过550亿 美元,年增长率基本保持在7%以上。 AK作为A公司抗高血压药物新品,具有药效稳定、安全性高、副作用少、依赖性 差等特点,是替代目前市场上其自身产品的新药。市场前景十分广阔,在同类药物中有 非常大的竞争优势。 X3项目,S公司在前几年就进入了研究开发阶段,和A公司一起进行共同开发, 并且取得了小试以及中试的成功。实验阶段价格为9500RMB/kg,计划后三年的需求量 将达到300吨。新增销售15亿元左右。 11F为北美药物公司LD抗病毒产品的原料药,目前国内暂无生产厂家生产,此项目 的实施将可以填补此类产品国内生产的空白。由于LD公司在此之前已经和S公司合作 生产了该1F产品的两个关键高端中间体,这次的合作是产品的进一步延伸,合作的进 一步深化。该药物将治疗AS病毒以及其他病毒,并且技术尚处于专利保护期内,在前 期良好合作的基础上,通过对最为敏感的知识产权保护等一系列事项的考察后,双方确 定合作意向。 抗病毒药物已经成为全球关注的药物主流之一,人们卫生健康意识的增强与疾病诊 断率的提升促使全球抗病毒药物市场高速增长。2002年其中仅抗AS药物市场已达80 多亿美元, 2003年已近90亿美元,平均年增长率约5.5%,2005年世界的销售额将增 至71亿美元。据预测,到2015年,该数值将飙升至106亿美元。LD公司的TF做为 AS病毒的新药具有长远的发展前途,在同类药物中有很强的竞争优势。此项目发展前 景广阔。 TF项目已经在S公司开发研究和试生产,并且得到了客户的使用测试,并且获得 了美国FDA审查通过。预计后三年需求量会达到300多吨,
民币。

销售将增加12亿多元人

更为重要的是这些项目的发展,将会极大地拓展S公司的业务,并且为s公司今后 的自主品牌产品开发打下良好的经济基础和综合能力基础。

硕士论文

医药企业并购战略研究



S公司并购战略的实施
S公司并购的原则
公司需要实施扩张战略,以扩张战略为基本原则,确立并购意向,其中也包含了部

6.1

分的联盟形式,因为s公司需要从目标企业获得特有的无形资产,以弥补自身的缺乏, 从而快速进入中国国内医药原料药领域,否则将只会有着符合进口国要求的医药原料药 市场;目前的S公司的项目产品正急需实施对外扩张。 S公司并购需要采取横向并购的方式,并购目标公司Z公司,采用吸收性并购,这 样可以充分利用现有的企业资源要素并控制未来公司的营运和发展,也才能保障现有公 司的优势得以充分发挥。 同时根据中国税法的要求,S公司的并购内部必须采用新设立法人企业的原则,因 为S公司是中外合资企业,已经享受前几年的所得税税收政策,目前还处于减半阶段。 按照2008年元月一日以后一元化税法,虽然新设立的公司不会再有税收优惠政策,但 是以前的公司处于企业所得税减半征收状态,否则会导致并购后企业财务的税收困扰。 另外,S公司是一种基于产品结构型和资产互补型的综合型并购,而且并不是从目 标企业获得产品的互补或产业链的延长,而是自身产品发展和产业链延长的需要,需要 从目标企业获得快捷的法律法规手续,需要目标企业具备生产设备、后续发展的土地空 间等,同时更需要目标企业的行业专有的药品生产许可证等无形资产。 当然S公司在并购中还必须考虑目标企业合法性事项以及基于法律法规的未来事 项。 S公司在考虑上述的同时,还应确立预期的目标,在实施并购以后应该达到的预期 效果,包括业务发展的可持续性、经济效益的目标等。 一旦目标公司确立,需要迅速行动,以免引起公司内部太多的猜疑议论和紧张混乱, 从而避免对现有的经营产生不利影响。 S公司已经在推行原料药的研发生产,而且已经开发了一系列的原料药,这本身也 是一种基于项目的并购;目前S公司的项目中, 略很大程度上就是基于项目扩张的并购。 S公司实现并购以后,要继续推行其稳步发展的战略,在现有已经积累的基础上, 稳步实现由客户定制、OEM/ODM向自主品牌发展战略的转移,但是必须遵循循序渐 进适时适度,要综合考虑技术实力、营销能力、财务能力、生产制造能力等各项要素。 不能通过此次的并购而过早实现这样的战略目标。 随着全球经济一体化,医药产业的发展,在法律法规方面,关于药品制造的~些规
4l

不乏一些重大项目,S公司并购的战

6 S公司并购战略的实施

硕士论文

范要求将趋于各国的相互兼容控制,更多的国家地区之间的技术壁垒将逐步形成,进口 国将要求制造企业必须符合其所在国的GMP要求,制造企业所在国也会要求制造企业 无论其产品的市场所在,首先要符合本国的法律法规要求。这样的并购将迅速解决S公 司在今后可能面临的这样的技术壁垒。 我国尚未对未在我国境内销售而又在我国境内生产的药品制造实行强制性法规要 求。随着近几年我国企业的药品先后在境外出现恶性事件,严重影响我国声誉。美国 FDA已经在中国设立专门的机构对已经通过美国FDA的中国医药制造企业进行管控。 我国的药监部门也计划对该类企业纳入中国GMP认证进行强制性法规管控,对未经我 国卫生药监认定的原料药制造企业出口药品将控制直至禁止药品生产经营活动。 S公司更为长远的考虑还有,是通过此次的扩张并购,形成初步的基础,计划在近 3.5年内进行上市。
6.2

S公司并购的目标
根据上一节的分析,并购的目标企业必须要达到上述的并购原则的要求,目标企业

必须是依法设立的制药企业,有符合a旧规范并且获得验收的厂房,并且有着有效的
药证,企业的市场开发以及技术研发、业务发展和管理相对比较薄弱,财务支撑比较困 难,和被并购的初步意向。 而S公司这些年租赁的Z公司,正好符合这一系列的要求。
6.3

S公司并购的过程
根据并购的一般流程, S公司现在已经明确了并购的原则以及动机和目的。

对并购战略,如此分析已经基本清楚,是基于获得生产性资产实现快速扩张,基于 获得中国国内许可扩大市场份额,基于产品项目发展的并购。因而需要在这些基础上, 做好如下准备工作: 第一:如上所述,明确并购的动机和目的。 第--:需要把并购战略书面化,从而求得经营团队的共同认识,以便于并购过程中 的整合工作。 第三:成立并购小组,以董事长为主的并购小组需要确立, 造成管理团队和员工不必要的紧张和混乱。 第四:谈判工作 。(1)目标公司已经初步明确,确定为正在租赁的Z公司,而且Z公司根据其经 营状况,也有这样的意向。双方对彼此都比较了解。
42

同时明确工作组成员,

确定具体的方案部署,和具体的时间进度表,以快速稳妥为基本工作要求。以免长期战,

硕士论文

医药企业并购战略研究

(2)相关咨询,S公司计划聘请上海的一家H z法律事务所,进行咨询,并且作 为全过程的顾问服务。 (3)经过初步了解一系列程序以后, 便于一系列尽职调查的工作的开展。 (4)在进行谈判过程中,S公司计划向Z公司交流今后的发展战略计划,和并购 以后的整合计划。通过整合,实现S公司的业务扩张,获得中国国内的合法许可,计划 在今后3.5年内实现企业上市。目前重点是关于公司企业文化的整合、战略的整合、股 权结构、人力资源、业务流程、财务的整合、资金筹措方面的整合、对外关系等等,并 且制定一个详细的整合计划。 (5)尽职调查,S公司从战略角度考虑,经过与目标公司的磋商, 计划聘请国际 S公司计划与Z公司先签订邀约书。这样以

知名公司URS进行安全环保的尽职调查,以了解清楚安全环保状况,规避今后的由此 而产生的风险;计划聘请HZ律师事务所进行法律的审慎调查,并且了解清楚对外的合 同等等;计划聘请德勤公司进行财务和税务的尽职调查;同时聘请第三方对目标公司的 现有客户以及产品市场做出相应调查:通过这四个方面的尽职调查,从而进一步了解z 公司的深层的状况,最大限度规避并购的风险。 在此基础上,再签订股权转让协议书草案。 (6)签约成交 在上述尽职调查完毕后,双方需要进行资产交割, 签字。 随后需要进行法律文本的变更,
6.4

并且同时完成并购协议的最终

如工商、药监等。

S公司并购后的整合
上述的并购谈判和签字,才完成了并购成功的一半,更为重要的实质性的经营性工

作在于并购后的整合, 的战略的认同,

这又与并购前双方的谈判所形成的意见有着很大的关系。

首先是双方对并购后的战略规划的认同,尤其是目标公司Z公司对并购公司S公司 在本案中,通过上述两个企业的介绍,Z公司在战略认同方面比较主

动和配合。确定公司近期产品战略为:继续推行客户定制,进一步提高基础平台,逐步 开发发展自主品牌产品;继续实行高端中间体业务,稳步发展原料药,稳定现有制剂经 营,因时而动,缓步推进制剂开发;开发储备现有高端中间体的下游原料药,适时推向 市场;确立公司的总体战略为,建设品味企业、信息企业、科技企业,为所有员工提供 创业平台,实现职业价值,以人为本和谐发展。 其次关于并购后的具体整合,主要涉及到: (1)企业文化的整合,由于双方在历史的经营过程中,基于业务的类似和客户市
43

6 S公司并购战略的实施

硕士论文

场的不同以及项目生产的不同,双方的企业文化方面存在着一定的共同点但也有着极大 的不同点。共性的是由于双方都是从事药物的生产制造,GMP规则既是一种规则,更 加是一种良好的规范下的企业文化,要求员工必须严谨,必须过程保证才能有结果保障, 必须按照规范的书面要求约束自己和他人。但是S公司在敏捷程度、快速反应机制、以 及职业价值追求、创新和规范相结合、员工的积极参与意识、激励与约束机制等方面比 较强劲,这需要带动Z公司的原有人员,需要通过下述的各项整合方案来逐步实现。 (2)业务流程的整合,可以按照S公司的原有的业务流程为基础, 补充制剂的业务流程,这两方面的业务性质完全不一样。 化学原料药的业务流程主要是:推销企业的业务基础和能力以及装备…接到客户询 盘一商务接洽….商务进行市场调研包括法律法规….研发进行技术预研….立项讨论(从 再在此基础上

市场、技术、安全、环保、工程、装备能力等综合评价)一初步报价以及回复客户….
开展实验室研究开发工作并保持与客户沟通….报价…研发工作总结并对生产上线评估

…获得客户试订单或订单…组织中试生产或批量生产等一发货一获得客户试用的反馈
~跟踪后续订单等。对软件资料方面还需要加入GMP法规性的内容,研究开发加入验 证工作,设备设施加入清洁工作和确认工作,同时要根据各个国家的法律法规的要求编 写申报认证许可的DMF文件以获得对方的法律法规的许可认证,从而进入相应的市场。 对于一般性的中间体可以省去申报工作和部分文件。 在这一系列的业务流程中,S公司的运作已经获得了很大的成功,也得到了诸多客 户的认可,尤其是一些高端客户,包括如辉瑞制药等客户在内的认可。 Z公司的制剂生产和销售的流程中,内部生产组织管理的流程与此有些类似, 是对外销售的策略等就完全不同了。 (3)项目的业务整合,在并购以后,应该考虑整合所有的项目业务和设备装备, 重新对项目的排程进行梳理,从而发挥设备装备的最大效率。同时要对重大项目的设计 规划要求,对照Z公司的装备和基础设施进行紧缺计算和设计,及时添置相关设施,确 保项目在原有的批量中试的基础上顺利实现工业化批量生产。 (4)股权结构的整合,可以按照S公司的股权结构,从而实施一套经营班子管理 两个企业,这样也比较顺畅,同时也大幅度节约了管理费用。保留中外方一定的管理人 员,有助于集结中外方的资源优势,发展今后的并购的公司。 (5)人力资源的整合,应该根据整合后的业务发展先予以确立组织架构再进行岗 位定编,对研究开发人员、质量分析人员、管理人员等可以按照S公司成熟的岗位说明 书和上岗资格要求进行岗位竞聘。从对两个公司的了解, S公司的人员会在管理以及 质量、技术等方面占据大多数,这也有助于S公司企业文化对原Z公司的渗透。而绩效 体系、薪酬和激励机制等,可以依照S公司的相关规定,予以修订。增加部分Z公司的 但

硕士论文

医药企业并购战略研究

特有的制剂业务的相应的部分。 人力资源部分的整合除了上述部分以外,很大一部分要靠推贯和宣传工作,统一企 业的愿景,宣传推行积极的企业文化,倡导职业价值的实现等,实现企业文化的整合, 弥合因为整合而带来的各类可能的错误倾向和可能出现的认识问题。 (6)财务整合, 并购以后的整合, 要充分考虑财务整合,对所有资产要进行归 类管理,考虑今后的发展,是否有剩余资产需要处置。存货资产要进行分析,是否要确 立处置方案。对现金流要进行整合后的重新测算和管控。资金筹措上重新落实方案。Z 公司的固定资产比较庞大,而由于以前的经营业绩以及盈利能力上比较缺乏,因而固定 资产帐外价值没有充分利用起来,可以据此根据需要增加部分银行贷款,筹措资金。同 时要落实财务管理和财务战略规划。 最后不可忽略的是并购后公司的管理工作,明确组织架构和岗位定编后, 需要确

立工作管理体系,包括计划和总结,贯穿日志和周度和月度和年度。质量管理、安全环 保管理、社会责任等S公司分别已经建立了IS09000、eGMP、IS014001、OHSASl8000、 SA8000等体系,加上Z公司的业务部分和设施部分后,在此体系文件的基础上可以进 一步完善。
6.5

S公司并购后的预期效果
实际上当前的租赁就已经先期进行了初步的模拟或整合,并购以后,S公司将解决

当前的进一步发展的瓶颈问题,不仅解决了现状,由于Z公司的可发展空间资源,S公 司可以根据需要进一步规划建设新的厂房。 同时并购后的公司将采用原有的Z公司的中国国内的药品生产认证,开发现有产品 的中国国内市场,这将为公司快速发展增加了巨大的空间,Z公司的国内市场开发将得 到充分的发挥。 另外,并购后将会提高运行效率,减少工作中原有的两个公司的摩擦、制约以及磋 商,沟通成本会明显下降。 并且,在并购的过程中,通过有效裁减人员,降低重复用工,同时减少管理费用, 合理调配资源并予以重新整合。 由此而产生的协同效应将会非常明显。

45

7 S公司并购后风险分析及对策

硕士论文



S公司并购后风险分析及对策
通过以上分析,结合并购后的一般理论分析, S公司的并购后的风险,主要不在

于对并购的目标企业的误判或调查不清, 标公司Z公司有了一定的了解, 于并购后通常的操作风险,能够有效规避。

因为这一方面通过几年来的租赁合作,对目

其次也清楚了目标公司为什么会被并购的背景,这对

同样地,对目标公司Z公司也不存在市场风险,高溢价收购。S公司并购以后主要 是实施其原有的业务扩张,而S公司的业务和市场在S公司自身掌握着。从上述S公司 的重大项目介绍,由于S公司是基于客户定制项目的重大项目扩张战略, 比较清楚而不是基于Z公司的项目业务前景。 关于经营风险,S公司能够有效规避,因为S公司采用了吸收性并购。 财务风险方面,首先在S公司并购前的Z公司的财务状况, 通过上述的财务指标 分析,无疑Z公司的财务状况非常糟糕。分析其形成的原因,主要是由于Z公司在2006 及2007年已经被S公司租赁,仅剩下制剂业务,而这是很少的一部分业务量,难以支 撑Z公司的运行。其次在并购过程中,S公司可以以股东注资以及利用Z公司的硬资产 (如厂房、土地等进行融资),而且S采取与Z公司股东分期付款的方式,从而也规避 Z公司未揭露事项带来的风险。这需要S公司进行具体地测算和模拟合并后的财务预算 及评价。 操作风险,需要通过上述的并购战略的实施来防范。由于S公司和Z公司已经多年 的合作,一系列整合方案应该能够得以顺利进行。 因而对于这样的医药企业的并购风险, 对策措施。 关键在于三个方面,由此必须考虑相应的 对市场了解

7.1关于并购前的法律法规的了解
S公司的并购, 除了正常的获得生产性资产实现业务扩张满足项目的实施, 很大

程度上要利用Z公司的法律法规证照, 发展空间。

这是医药企业的特色。这也是此次并购的一个

战略目标之一。同时要结合当地政府的规划,对所在区域的工业布局规划考虑本企业的 因而具体地,要对药证的理解以及转移等做更为深刻的咨询和了解,在法律事务 审慎调查阶段要就此类事项确认。同时对所在工业园区的规划做全面的了解。

7.2对并购后的业务发展战略要先稳定再谋划发展

硕士论文

医药企业并购战略研究

并购以后,

其本身就已经实现了业务的发展扩张战略。

但这方面的风险体现在三个方面:
7.2.1

Z公司的制剂业务,其销售模式、技术开发、生产组织形式都有所不同,而

且有着产品有效期这样特殊的限制,过期药品必须销毁。流通在市场而尚未实质性销售 的药品要及时召回处理。有着移库存货的风险。如果从中间体到原料药到制剂全线拉开, 这是一个很长的产业链,也是一个庞大的产业链,因为中间体的产品和原料药产品和制 剂产品都是庞大的产业群,很难一下子集聚到某一个或某一类具体的产品上。 因而对此类业务必须在并购以后采取防御型战略, 控制现有规模。原来Z公司也 只是籍此进入医药领域获得门票。但是制剂生产销售有着巨大的诱惑,因为其生产技术 相对于化学合成完全不同,干净,安全风险小,似乎利润空间很大,而市场销售也是现 在药品市场中的巨大陷阱。这是在中国目前药品流通领域的一个顽疾。 S公司和Z公司原有的特长都是化学合成,而制剂是药物学和配方,原有的市场空 间是原料药终端客户而不是药品流通流域。 原来Z公司这方面的业务量相对也比较小,年销售才1000万元人民币左右。所以 控制规模做大现有主业是并购以后的主要经营策略。 至于制剂的发展可以视今后的发展再考虑,时机成熟,另作谋划。 7.2.2关于自主品牌,要谨慎确立战略规划。S公司目前是以客户定制为主题,项 目的扩张也是基于现有的几个重大品种。一般原料药的研究开发时间都比较长,新药更 加是不可企及,一般新药的研发从分子设计到发现到临床到上市,需要8.10年时间, 耗资在8.10亿美金。一般仿制药或改进也需要2.3年才能注册并上市。 如果冒进自主品牌过多迅速加大自主品牌的投入,过多扩张,不自量力,这会让公 司难以维持生计。 因而要守住原有的发展战略,通过提供高端中间体参与新药的前期的原创性工作, 通过客户定制发展一类仿制药,在此业务基础上把整个基础管理提升到国际水平, 此基础上再发展自主品牌的仿制药产品。 这才是对中等医药企业发展的一种行之有效而且切合实际的举措。 7.2.3要慎重对待高端中间体后向一体化的发展战略,可以在条件许可的前提下先进 行一些技术开发储备, 因为一旦对客户定制的高端中间体进行此类的开发,在没有和 客户形成共识的基础上,一方面会涉及与客户的市场冲突,严重影响公司商誉,一方面 会拉长产业链,导致各方面资源配置不足而拖垮企业。 这些都是在并购以后所需要关注的过度扩张的问题,无疑都带有医药企业的特殊
性。



7.3对重大项目的实施估计不够,导致财务风险和实施进度风险
47

7 S公司并购后风险分析及对策

硕士论文

所确立的重大项目的技术市场等已经比较熟悉,而且通过中试得到了初步保障。但 是如果对两个项目在并购以后的实施估计不足,会导致并购以后的公司无法组织快速的 生产满足客户需要,甚至导致重新投入,带来财务资金问题。所以要深入仔细分析z公 司的设备设施,虽然比较了解,但是一定要做详细的设计和测算,以防止意料之外的事 项发生。 而且同时要了解客户除前期供货以外的其他市场需求,从而了解原料药的进口国的 要求,及早准备相关注册文件,尽快实现产品的效益,规避可能的法律法规瓶颈。

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硕士论文

医药企业并购战略研究

8本文结论和尚待解决的问题
8.1研究结论
经过本文的分析研究,基于理论的挖掘和实际案例的剖析,得出如下结论: (1)医药企业的并购有着其相应的特殊性,除了正常的法律法规的事项外,要充 分考虑医药行业的本国的法律法规,同时要考虑业务拓展的国际市场的药品的法律法规 的要求。并且可以基于国际市场的合规性,通过并购的目标企业实现本国的法律法规的 合规性,从而实现并购企业的业务的迅速成功扩张; (2)医药企业基于并购企业的重大项目,通过并购成功实施项目产业化,实现扩 张战略: (3)通过并购企业的国际合规性和目标企业的国内合规性,实现并购后的整合, 从而达到协同效应,提高并购后的综合实力和拓展全球化市场的开发; (4)由于医药企业的特殊要求,通过并购前的必要的租赁等各种方式的合作,加 强双方的彼此了解,减少并购的风险,提高并购后整合的速度和成功概率: (5)由于医药企业的投资回收期相对比较长,不能快速实现自身原始积累式的增 长,更加不能快速过度扩张,因而自主品牌的战略必须谨慎为之; (6)医药企业并购后的整合,在业务整合上要全局考虑产业链,重新规划战略时, 要慎重对待高端中间体、原料药、制剂这样较长的产业链和各个环节产业群; (7)中小医药企业,由于投资风险大投资回收期长,起始阶段可以通过品牌客户 选择借助客户品牌发展自己,这会极大加速企业自身的发展。通过并购实施扩张发展战 略积累自己的实力以后,再推进自主品牌的发展。这样风险和压力会大大减轻,从而实 现企业快速健康的发展。

8.2讨论以及尚待研究的问题
本文研究发现,关于医药企业的并购的战略,还有些问题亟待进一步探讨,本文已 经涉及,在本案例中这些问题并不突出,未作详细剖解,在此提出,意在抛砖引玉: 一是医药企业并购过程中的品牌战略 医药企业由于其特有的项目业务研发成本高,投资回收期长,风险大, 医药企业在发展战略上采用OEM/ODM方式,逐步向自主品牌战略转移。 然而在并购过程中总会遇到一个公司的自主品牌战略和另一个公司的ODM、OEM 品牌战略的碰撞, 如何在这样的并购以及整合过程中,考虑什么样的品牌战略,对于 医药企业的并购有着特殊的重要意义,本文中未曾对此予以详加分析研究。
49

因而很多

8本文结论和尚待解决的问题

硕士论文

这一般会出现三种状况,一是自主品牌,二是ODM、OEM,三是由OEM、ODM 向自主品牌的转移, 这需要针对医药企业的特点予以分析研究。医药企业的品牌战略 选择不当,或者品牌战略转移的时机、方式不当,会导致企业的并购受阻乃至失败,甚 至导致企业经营惨淡以致倒闭,或者延误发展机会,枉送企业发展前程。 二是医药企业并购过程中产业链上的重点产业选择 医药企业尤其是化学药物医药企业的产业链一般都会涉及高端中间体、原料药、和 制剂这三大产业板块,看起来这是一体化战略的关联部分,而这三大板块的业务流程、 研究开发、生产制造、市场营销等都有着极大的技术性区别和本质性区别。 一般并购过程中经常会涉及到并购公司和目标公司分别涉足这三大板块,而并购过 程中的战略分析,以及并购后的整合以及战略的确定,往往会对这一点比较迷茫。产业 板块的选择错误无疑将会对并购战略的成功与否产生重大的影响。 这一课题的研究也将会对医药企业的并购有着积极的指导意义,有待进一步探讨。

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医药企业并购战略研究





我非常庆幸在2006年能够通过MBA考试,再次回到大学校园学习,在工作了十多 年以后再到大学校园享受那熟悉的书香和青春的时光,而且各项课程给了我莫大的裨 益,在理论学习的同时结合了工作实践,在论文撰写的过程中更是把很多内容融会贯通 到一起。 这使得自己无论是学习锻炼还是人生感悟,都受益匪浅。 而所有这些,要感谢母校南京理工大学,感谢经济管理学院的恢光平、陈兴淋等各 位老师和同学,是他们给了我这人生过程中的美好阶段。 学校经济管理学院原院长俞安平教授,在我填报南京理工大学的MBA前就给予了 我一些介绍,增加了我对MBA的认识,也才使得我下定决心复习备考。在学习过程中 对我也是非常关心,尤其是关于我的工作和企业发展以及行业格局,经常做些探讨。在 如今即将毕业之际,我很荣幸成了他在南京理工大学的最后的研究生,对我的论文进行 了悉心的指导和帮助。 论文之外,俞安平老师关注和教诲的是,在现在的世事沉浮中如何静心大度做事和 职业规范以及职业道德。幸运的是这些也是我一直这么多年来执着追求的,老师的教诲 让我在这充满诱惑和变化万千的世界里找到了如定海神针般的关于追求的真谛,坚定了 自己时时受到冲击的不懈的追求。当然我认为这些也是论文的另一层意义的内涵的深化 和外延的扩展。立身之本乃立人,做事做学问皆然。 当然,我还要感谢我的朋友和家人,学习和论文撰写的过程中得到了他们很多的关 心和支持。尤其是邱玲同学,在我论文撰写阶段给予了一些她的学习感悟和帮助,对我 的论文也是大有帮助。

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医药企业并购战略研究——S公司并购战略决策分析
作者: 学位授予单位: 吴正华 南京理工大学

本文链接:http://d.g.wanfangdata.com.cn/Thesis_Y1697865.aspx 授权使用:南京理工大学图书馆(wfnjlg),授权号:9c347e7e-73ef-493a-bbfc-9e3a00f281ae 下载时间:2010年11月26日


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