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中冶股份2014募集说明书


中国冶金科工股份有限公司 2014 年度第三期超短期融资券募集说明书

发 行 人

主承销商及簿记管理

联席主承销商

北京银行股份有限公司

中国建设银行股份有限公司

注册金额:人民币叁拾亿元整(RMB3,000,000,000) 本期发行金额:人民币叁拾亿元整(RMB3,000,000,000) 本期超短期融资券期限: 270 天 担保方式:无担保

2014 年 6 月

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2014 年度第三期超短期融资券募集说明书

重要提示 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商 协会注册, 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价 值作出任何评价, 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出 任何判断。投资者购买本公司本期超短期融资券, 应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准 确性和完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书, 本公司承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完 整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短 期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债 能力的重大事项。 普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司 2011 年财务 报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告, 请投资者注 意阅读审计报告全文及相关财务报表附注。 本公司对相关事项已 作详细说明,请投资者注意阅读。

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第一章 释



义...................................................................................................... 5

第二章 风险提示与说明.................................................................................... 10 一、本期超短期融资券的投资风险......................................................... 10 二、与发行人相关的风险......................................................................... 10 第三章 发行条款................................................................................................ 20 一、本期超短期融资券主要条款............................................................. 20 二、本期超短期融资券发行安排............................................................. 21 第四章 募集资金运用........................................................................................ 23 一、募集资金用途..................................................................................... 23 二、发行人偿债资金保障计划................................................................. 23 三、承诺..................................................................................................... 24 第五章 发行人基本情况.................................................................................... 25 一、发行人概况......................................................................................... 25 二、发行人历史沿革................................................................................. 25 三、发行人股本结构及变动情况............................................................. 26 四、控股股东和实际控制人..................................................................... 27 五、发行人与控股股东的独立性............................................................. 28 六、发行人重要权益投资......................................................................... 30 七、发行人员工及社会保障情况............................................................. 39 八、发行人治理情况................................................................................. 40 九、发行人董事、监事及高级管理人员................................................. 51 十、发行人业务范围及主营业务情况..................................................... 57 十一、发行人业务发展战略与发展计划................................................. 91 十二、发行人所在行业状况..................................................................... 95 十三、发行人行业地位及竞争优势....................................................... 117 第六章 发行人主要财务状况.......................................................................... 121 一、发行人财务报表的编制基础........................................................... 121 二、发行人会计政策变更情况............................................................... 122 三、发行人合并报表范围变动情况....................................................... 124 四、发行人 2011-2013 年及 2014 年 1-3 月会计报表......................... 126 五、或有事项........................................................................................... 134 六、承诺事项........................................................................................... 135 七、资产抵押、质押和其他限制用途安排........................................... 136 八、海外投资及海外业务情况............................................................... 137
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九、衍生品交易、大宗商品期货及理财产品交易情况....................... 137 十、公司近期其他直接融资计划........................................................... 137 第七章 发行人资信状况.................................................................................. 140 一、信用评级........................................................................................... 140 二、资信情况........................................................................................... 142 第八章 本期超短期融资券的担保.................................................................. 145 第九章 税项...................................................................................................... 146 第十章 信息披露.............................................................................................. 147 一、信息披露机制................................................................................... 147 二、信息披露安排................................................................................... 147 第十一章 投资者保护机制.............................................................................. 149 一、违约事件........................................................................................... 149 二、违约责任........................................................................................... 149 三、投资者保护机制............................................................................... 149 四、不可抗力........................................................................................... 154 五、弃权................................................................................................... 154 第十二章 本期超短期融资券发行相关的机构.............................................. 155 第十三章 备查文件和查询地址...................................................................... 163 附录:各项财务指标的计算公式.................................................................... 164

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第一章 释



本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用名词释义 中国中冶/公司/本公 司/发行人 母公司/本部 中冶集团/集团/集团 公司 非金融企业债务融资 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 工具/债务融资工具 超短期融资券 的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 指 非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在 270 天 内还本付息的债务融资工具 本期超短期融资券 指 发行规模为人民币 30 亿元的中国冶金科工股份有限 公司 2014 年度第三期超短期融资券 本次发行 人民银行 交易商协会 联席主承销商 上海清算所 承销商 指 本期超短期融资券的发行 指 中国人民银行 指 中国银行间市场交易商协会 指 北京银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司 指 银行间市场清算所股份有限公司 指 与联席主承销商签订承销团协议,接受承销团协议与 本次发行有关文件约束,参与本期超短期融资券簿记 建档的机构 承销团 指 主承销商为本次发行根据《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具承销团协议文本(2013 版) 》和关于 参与中国冶金科工股份有限公司 2014 年度第三期超 短期融资券承销团回函而组织的,由联席主承销商和 承销商组成的承销组织 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和超短期融资券利
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指 中国冶金科工股份有限公司

指 中国冶金科工股份有限公司本部 指 中国冶金科工集团有限公司

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率水平的意愿的程序 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本期 超短期融资券发行期间由北京银行股份有限公司担任 承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为承销本期超短期 融资券签订的 《中国冶金科工股份有限公司 2014-2016 年超短期融资券承销协议》 承销团协议 指 主承销商、联席主承销商与各承销团成员签订的《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 (2013 版 )》 余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商、 联席主承销商按照 《中 国冶金科工股份有限公司 2014-2016 年超短期融资券 承销协议》 及《中国冶金科工股份有限公司 2014 年第 三期超短期融资券承销协议》的规定,在发行期限结 束后,将未售出的超短期融资券全部自行购入 银行间市场 工作日 指 全国银行间债券市场 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日 或休息日) 节假日 新会计准则 元 近三年 近三年及一期 指 国家规定的法定节假日和休息日 指 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 指 人民币元 指 2011-2013 年度 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年一季度

二、专用技术词语释义 建筑企业资质 指 建筑业企业按资质分为施工总承包、专业承包和劳务 分包三个序列,其中施工总承包一级、特级资质和专 业承包一级资质企业由国家建设行政主管部门审批, 其他资质企业均由企业注册地省(自治区、直辖市) 政府建设行政主管部门审批 分包工程款 指 分包工程款是指本公司对所属工程分包队及劳务配合
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队支付的工程结算款或工程预付款、进度款 EPC 指 Engineering Procurement Construction,即设计、采购、 施工,是指承包商负责工程项目的设计、采购、施工 安装全过程的工程总承包,并负责试运行服务,又称 交钥匙工程 EP 指 Engineering Procurement,即设计、采购,是指承包商 负责工程项目的设计、采购总承包 BOT 指 Build-Operate-Transfer,即建设-经营-转让,是指业主 通过契约授予私营企业(包括外国企业)以一定期限 的特许专营权,授权签约企业承担项目(主要是基础 设施项目)的融资、设计、建造、经营和维护,并准 许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款,回 收投资并赚取利润;特许权期限届满时,该基础设施 无偿移交给业主 BT 指 Build-Transfer,即建设-移交,即由承包商承担项目工 程建设,并负责工程项目费用的融资,工程验收合格 后移交给项目业主,业主按协议向承包商分期支付工 程建设费用、融资费用及项目收益 ERP 指 Enterprise Resourse Planning,即企业资源规划,是以 管理会计为核心的信息系统,识别和规划企业资源, 通过运用最佳业务制度规范以及集成企业关键业务流 程,从而达到最佳资源组合,取得最佳效益 JORC 标准 指 澳大利亚矿业联合会、澳大利亚地球科学家协会和澳 大利亚矿物委员会联合可采储量委员会 1999 年 9 月制 定,并于 2004 年 12 月修订的用于上报勘探结果、矿 产资源量和可采储量的规则和指南,是一种广泛使用 并被世界各国认可的矿产资源量和可采储量分类系统 新民居建设项目 指 根据土地利用总体规划、村庄空间布局规划,通过建 新项目、拆旧项目、复垦项目、土地开发、土地整理 的有序实施,最终实现村(居)民居住及生活条件得 到改善;耕地数量有所增加,质量有所提高的综合开 发活动 土地综合整治 指 根据规划,对新民居建设项目各地块、挂钩地块或其

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他地块进行征地、拆迁、复垦、场地平整、市政基础 设施配套、生活设施配套等开发、治理,包括为提升 上述地块经济效益而进行的交通、水系、电气、教育、 卫生、文化、绿化、环保等内容的综合配套建设或治 理,使各地块分别达到法律、法规或约定的标准 三、其他相关名词释义 国务院国资委 住建部 发改委 宝钢集团/宝钢 公司法 证券法 中冶京诚 中冶赛迪 中国一冶 二十冶 二十二冶 上海宝冶 中冶天工 中冶南方 中冶焦耐 中冶置业 葫芦岛有色 十七冶 中冶华天 中国三冶 中国五冶 指 国务院国有资产监督管理委员会 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 指 宝钢集团有限公司 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 中冶京诚工程技术有限公司 指 中冶赛迪集团有限公司 指 中国一冶集团有限公司 指 中国二十冶集团有限公司 指 中国二十二冶集团有限公司 指 上海宝冶集团有限公司 指 中冶天工集团有限公司 指 中冶南方工程技术有限公司 指 中冶焦耐工程技术有限公司 指 中冶置业集团有限公司 指 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 指 中国十七冶集团有限公司 指 中冶华天工程技术有限公司 指 中国三冶集团有限公司 指 中国五冶集团有限公司
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十九冶 鞍山城投 中冶建设 建研院 鞍钢 本钢 武钢 包钢 攀钢 马钢 太钢 沙钢

指 中国十九冶集团有限公司 指 鞍山市城市建设投资发展有限公司 指 中冶建设高新工程技术有限责任公司 指 中冶建筑研究总院有限公司 指 鞍山钢铁集团公司 指 本钢集团有限公司 指 武汉钢铁(集团)公司 指 包头钢铁(集团)有限责任公司 指 攀钢集团有限公司 指 马钢(集团)控股有限公司 指 太原钢铁(集团)有限公司 指 江苏沙钢集团有限公司

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第二章 风险提示与说明
投资者在评价发行人此次发行的超短期融资券时,除本募集说明书提供的 其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本期超短期融资券的投资风险 (一)利率风险 本期超短期融资券存续期内,受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金 融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动 可能使本期超短期融资券的实际投资收益具有一定的不确定性。 (二)流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通, 在转让时存在一定的交 易流动性风险,可能由于无法找到交易对象而难于将持有的超短期融资券变现。 (三)偿付风险 本期超短期融资券的存续期限内, 如果由于发行人自身的相关风险或不可控 制的因素,如市场环境发生变化,发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差, 从而可能影响到本期超短期融资券的偿付。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1.资产负债率较高的风险 近三年及一期,本公司合并口径资产负债率分别为 82.48%、83.81%、82.9% 和 82.55%。本公司的业务性质决定部分业务需要在前期投入大量资金,例如: 工程承包及装备制造业务均需要本公司提前投入资金用于设备购置和施工垫资; 资源开发及房地产开发业务, 需要本公司提前投入资金用于购买采矿权、土地使 用权或进行资源的勘探开发。特别是,作为以工程承包为主业的特大型企业,本 公司对于流动资金的需求量较大。 虽然本公司与境内外多家大型商业银行及政策 性银行等金融机构保持着长期的业务关系,信用记录良好,融资渠道畅通。但若 未来不能及时获得足够融资, 可能会对本公司日常经营和长期战略的实施造成一 定影响。 2.流动负债占比较高的风险
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近三年及一期,本公司流动负债余额分别为 2,133.70 亿元、2,093.51 亿元、 2,190.44 亿元和 2,171.69 亿元, 占负债总额的比例分别为 77.91%、 64.17%、 81.7% 和 81.52%。虽然流动负债中预收款项较高,在未来一般不会产生现金流出,不 会造成本公司的流动性风险。 但公司流动负债金额较大且占比较高仍可能增加公 司短期偿债压力。 3.融资成本上升的风险 作为最常用的货币政策工具之一, 各国中央银行均较多地通过调整基准利率 来调节货币市场整体利率水平,进而影响宏观经济运行。 近三年及一期,本公司有息债务(包括长短期借款及应付债券等)总额分别 为 1,371.60 亿元、995.77 亿元、873.04 亿元和 908.16 亿元。利率的变动将直接 影响本公司的融资成本,进而影响本公司的盈利水平。 4.项目前期投资大、资金回收周期长的风险 本公司所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、 建设周期较长等特点, 2013 年公司工程承包业务新签合同额达 2,243 亿元, 2014 年 1-3 月新签工程承包 合同额为 187.73 亿元;资源开发业务投资金额通常较大;房地产开发业务发展 需要大量土地储备,2013 年末本公司房地产开发业务在手施工面积为 2,001.3 万 平方米,其中新开工面积 234.2 万平方米,新购置土地面积为 79.7 万平方米,年 末储备土地对应的计容建筑面积为 826.0 万平方米。因此,本公司除向银行等金 融机构借款外,还在一定程度上依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来 推进工程进展。 与此同时, 为确保本公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用,业 主通常对其所提供资金的调用进行限制, 并通常要求本公司采用现金或银行保函 的形式作为担保。由于本公司所从事的业务具有上述特点,因此,本公司业务规 模的扩张在一定程度上受到本公司资金周转状况的制约和影响。 5.资本性支出承诺的风险 截至 2013 年末,公司已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承 诺为 304.05 亿元,较 2012 年 337.36 亿元减少 33.71 亿,较 2011 年 363.80 亿元 减少 59.75 亿,资本性支出承诺同比大幅下降。但如果未来公司没有足够的自有 资金或不能及时获得足够融资,仍可能会对本公司的经营造成一定影响。 6.房地产业务未来投资较大风险 本公司房地产业务涉及商品房开发、 保障房建设、 土地一级开发等多个领域, 项目地域覆盖包括北京、上海、天津、重庆、武汉等主要城市,公司计划在未来 基本维持房地产业务现有规模, 把握经济持续增长和新型城镇化开发的机遇,审
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慎、适度发展在一、二线城市和三线的省会城市重点发展商品房项目、政府资金 到位的保障性住房业务;同时加强项目策划,缩短资金占用周期,加快资金使用 效率, 提升项目盈利水平。 由于房地产业务受宏观经济形势及政府宏观调控政策 影响较大,若未来受调控影响,公司的财务状况将有可能会受到一定的影响。 7.人民币汇率变动带来境外业务收入的汇率风险 目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动 汇率制度。人民币汇率形成机制正在变革当中,同时受国内外经济、政治形势和 货币供求关系的影响, 人民币汇率未来走势的不确定性较强。本公司作为跨国经 营的特大型企业集团,部分业务份额来自海外市场。2013 年度,本公司的海外 业务收入占营业收入的 5.88%。 由于本公司经营的海外业务主要以美元或当地货 币作为结算货币, 因此, 人民币汇率的变动有可能带来本公司境外业务收入的汇 率风险。 此外,本公司发行 H 股所募集外币资金按照国家相关政策,主要用于境外 投资项目。因此,本公司 H 股募集资金面临着人民币汇率波动导致的汇兑损失 风险。 8.存货跌价风险 近三年及一期,公司存货净值分别为 1,061.21 亿元、1,103.4 亿元、1,079.3 亿元和 1,138.47 亿元, 主要由已完工未结算工程施工、 房地产开发成本、 原材料、 在产品、库存商品等构成。公司按照企业会计准则规定计提了相应的减值准备, 2013 年末计提跌价准备 8.23 亿元。由于客户存在延迟支付按进度结算款项的可 能性,发行人的工程施工存货面临一定程度的跌价风险。同时,受国内外宏观经 济形势及政策的影响, 房地产行业存在一定不确定性,房地产价格的波动将令发 行人相关存货资产面临一定跌价风险。 此外, 发行人的原材料存货主要包括钢材、 水泥等建筑施工原材料, 上述产品价格的波动可能令公司相关存货面临一定的跌 价风险。 9.应收款项回收风险 近三年及一期,公司应收款项分别为 435.36 亿元、469.44 亿元、525.97 亿 元和 533.52 亿元,呈增长趋势。公司通过不断加强应收款项的全过程管理来应 对可能的坏账风险,并计提相应的坏账准备,2013 年末,计提应收账款坏账准 备 61.02 亿元、其他应收款坏账准备 15.51 亿元。但应收款项对公司资金形成了 一定占压,若不能及时收回,可能会对公司的资金周转产生影响。 10.经营性现金流波动风险 近三年及一期, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为-126.31 亿元、 43.87
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亿元、200.22 亿元和-86.33 亿元,有一定幅度的波动。2011 年公司经营性现金流 为负的原因是为应对钢铁行业调整在冶金工程方面业务的下降, 公司大力拓展了 城市基础设施、 保障性住房、 环境工程等非冶金领域业务, 在该类业务上的 BT、 BOT 等经营模式的增加,以及支付的履约保证金、投标保证金、项目合作保证 金和押金等的增加。2012 年度、2013 年度公司以优化财务结构为目标,强化现 金为王理念,调整经营策略、盘活资产存量、加快资产周转、加大回款力度,从 而使公司经营活动实现大额现金净流入,虽 2012 年度、2013 年度公司经营性现 金流大幅改善, 但未来在经济危机和国家产业政策调整的影响下,本公司的经营 活动产生的现金流量净额仍存在波动风险。 11.营运效率下降风险 近三年,公司的总资产周转率分别为 0.74、0.67 及 0.62,呈下降趋势,主 要原因是公司存货及应收账款有所增加而营业规模有所下降, 以及新建投资项目 引起的非流动资产增加较多, 而这些项目尚未投产形成产能。这种状况将会随着 公司严控风险、 调整业务模式, 以及房地产存货的销售和工程款项的回收与在建 项目的投产而趋好。近三年,公司的应收账款周转率分别为 5.69、4.41 及 3.64, 2013 年该比率下降主要是由于营业规模有所下降及工程承包业务结算周期及业 务模式变化的影响。 公司通过进一步强化应收款项回收管理责任的落实和业务模 式的调整来逐步降低应收款项金额, 通过应收账款的全过程管理来应对可能存在 的坏账风险,并充分考虑应收账款的性质和可收回性,计提相应的坏账准备,以 确保公司的资产质量。近三年,公司的存货周转率分别为 2.08、1.78 及 1.58,有 所下降。 主要是本公司营业规模有所下降,且公司工程承包及房地产存货占比较 大,相应降低了本公司总体存货周转比率水平。综合来看,公司营运效率存在下 降的风险。 12.投资收益及营业外收入波动风险 近三年及一期,公司投资收益分别为 11.32 亿元、35.44 亿元、3.42 亿元和 2.88 亿元,营业外收入分别为 11.52 亿元、9.50 亿元、10.46 亿元和 1.28 亿元, 波动较大。2012 年度,公司投资收益较上年增加 24.12 亿元,增幅 213%,主要 是处置长期股权投资产生的投资收益所致。 投资收益和营业外收入的波动可能会 影响公司当期的利润水平。 13.所有权受到限制的资产存在风险 截至 2013 年 12 月 31 日,公司所有权受到限制的资产余额 128.04 亿元,占 资产总额的 3.97%,较 2012 年下降 131.19 亿元,降幅达到 50.61%。受限资产主 要包括存货、长期应收款、应收账款等,主要为抵押、质押借款担保。若公司资 金偿还出现问题, 公司所有权受到限制的资产将存在一定风险,可能对公司经营

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产生影响。 14.未来资本支出较大的风险 公司预计 2015-2017 年资本性支出计划分别为 157 亿元、159 亿和 160 亿, 主要用于公司主业的工程承包、资源开发、装备制造板块。公司未来资本支出计 划规模较大, 如果未来公司没有足够的自有资金或不能及时获得足够融资, 仍可 能会对本公司的经营造成一定影响。 (二)经营风险 1.工程承包、装备制造业务受我国钢铁行业战略转型影响的风险 作为国内历史最悠久、规模最大、实力最强的冶金工程承包商,尽管目前本 公司业务涉及范围较广, 且为多专业发展,但本公司的钢铁冶金工程承包业务的 比重仍较大,对钢铁行业的依赖程度较高。因此,钢铁行业的发展趋势将对本公 司产生直接和重大的影响。 我国钢铁行业正面临着战略转型,逐渐从低附加值、低技术含量产品和高能 耗、低效率的粗放式发展模式转向高附加值、高技术含量产品及低能耗、高效率 的集约型发展模式。2009 年 9 月,针对钢铁、水泥等传统产业的盲目扩张以及 风电设备等新兴行业的重复建设倾向,国务院发布了《关于抑制部分行业产能过 剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》 (国发[2009]38 号) ,对于部分行业 出现的产能过剩和重复建设,及时加以调控和引导。2010 年 4 月,国务院下发 《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》 (国发[2010]7 号) ,提出钢 铁行业的目标任务——2011 年底前,淘汰 400 立方米及以下炼铁高炉,淘汰 30 吨及以下炼钢转炉、电炉。2010 年 6 月,国务院办公厅下发《关于进一步加大 节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》 (国办发[2010]34 号) ,指出钢 铁工业是节能减排潜力最大的行业,在节能减排工作中占有举足轻重的地位,未 来加大节能减排力度,加快钢铁业结构调整。同月,工业和信息化部发布《钢铁 行业生产经营规范条件》 (工原[2010]105 号) ,对钢铁企业在环境保护、能耗、 生产规模等方面做了一系列规定,以推进对钢铁行业的规范管理。 上述钢铁行业的战略转型, 对钢铁冶金工程承包行业将产生一定的影响。一 批研发实力较弱、 技术落后的冶金建设企业以及冶金设备制造商将在转型过程中 被逐渐淘汰,行业内部整合将进一步加剧。 对于本公司来说,钢铁行业的战略转型既是机遇也是挑战。一方面,领先的 行业地位以及技术优势可以确保本公司有足够的能力参与竞争, 并成为钢铁行业 转型的受益者和重要推动力量;但另外一方面,转型所带来的规模扩张受限、增 量投资减少及重组整合中的不确定性也为本公司的业务发展带来了新的挑战。
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2.工程承包合同签订后,不可预见的成本、费用支出变化导致的风险 本公司签署的相当部分工程承包业务合同为约定价款总额合同, 该等合同的 条款通常规定, 不论实际成本多少, 本公司都有义务按所约定合同价款完成项目。 本公司所签署的约定价款总额合同,其合同总价款的确定基于项目预估成本,而 预估的过程涉及诸多假设,包括对未来经济环境、材料成本、人工及原料的取得 以及第三方的表现等假设,若上述假设不正确,将会造成预估成本的偏差。 此外, 对于约定价款总额合同本质上存在的其他变数及风险,如天气恶劣造 成延误、 技术性问题以及无法取得必需的许可证及批文等,即使本公司投标时已 计入劳工、 材料以及其他成本上涨的因素,但仍可能会造成工程项目的实际风险 与成本明显有别于先前的估算。 本公司虽然已经建立了成本管理责任制度,但仍 有可能因内部成本控制不力等原因导致实际成本超出预期。 本公司某些工程承包合同虽然包含价格调整条款, 允许本公司索回因原材料 成本意外上涨而产生的额外成本,但本公司通常仍须承担部分成本升幅。在这种 情况下,本公司也可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。 3.客户拖欠或不支付工程进度款项或不按时退回保证金的风险 本公司通常按工程完成进度分期收取进度款项。一般情况下,由业主先向本 公司提供合同总额的 10%-30%作为预付款,本公司按达到有关合同所载某些指 定阶段,分期收取其后的进度款项。此外,项目整个工程全部竣工后,业主一般 预留约 5%-10%作为质量保证金,以防维护期内的工程质量出现任何瑕疵。 此外,本公司的工程承包业务一般通过投标方式获得,通常情况下,在本公 司中标后,业主会要求本公司提供金额相当于总金额价值 5%-10%的履约保证金 等, 履约保证金一般将在竣工之后一年退还本公司。如果本公司的客户延迟支付 按进度结算款项或未按时返还履约保证金、质量保证金,则可能增加本公司的营 运资金投入,降低资金使用效率。 本公司主要基于账龄及其他因素就包括进度结算款项或预留质量保证金产 生的坏账作出拨备。如果本公司流动资金紧张,或客户拖欠款项过大,那么,客 户延迟支付的行为甚至可能影响到其他项目的正常运转, 并对本公司整体业务造 成影响。 4.本公司在日常运营中可能受到或提出索赔,并可能引致诉讼或仲裁的风 险 本公司在日常运营过程中, 因工程质量或产品质量不合格、未按合同约定时 间完工、 客户或第三方在使用本公司所建造的设施或生产的设备时产生财产损失 或人身伤亡等原因均可能遭受业主、客户或第三方等索赔,而本公司在合同中加
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入的责任限制条款及向业主、 客户、第三方及供应商的追偿可能无法有效控制风 险并为本公司提供足够的保障。同时,本公司提出的索赔,通常涉及业主追加工 程或更改工程而引起的工程款超支, 如果本公司无法通过协商方式妥善解决前述 索赔,则可能面临费用昂贵、耗时冗长的诉讼或仲裁,最终通过诉讼或仲裁方式 胜诉而取得的赔偿金额也有可能低于预期。 此外, 任何对本公司不利的裁决均可能对本公司的财务状况、经营业绩及现 金流量产生负面影响。 5.安全生产的风险 本公司所从事的业务具有一定的危险性,包括高空作业、操作重型机械、开 采矿产、 使用易燃易爆品等。 尽管本公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必 要的安全规定和标准, 但这些业务活动仍然会使本公司面临一些经营风险,例如 机械故障、工业意外、火灾及爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损 毁及环境污染, 任何一项事故均可能导致本公司的有关业务中断甚至使本公司受 到民事或刑事处罚。 同时, 由于本公司资源开发业务中涉及的采矿和冶炼业务亦涉及多项安全生 产风险,包括工业事故、矿场坍塌、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他 突发性事件等, 这些风险可能导致本公司的矿场或冶炼厂受到财产损失,并可能 造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。 如果本公司不能就上述潜在风险为本公司获得足够保障, 可能会产生相应的 成本,本公司的财务状况及经营成果也可能因此受到影响。此外,业务经营造成 的损失可能损及本公司的声誉以及与监管机构和其他客户的关系, 从而降低本公 司获得业务机会的可能。 6.在房地产开发业务中面临项目开发风险、销售风险、工程质量风险 房地产项目具有开发周期长、合作单位多等特点,且需接受规划、国土、建 设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管,项目开发的周期与成本受 到政府宏观调控政策、规划条件、设计施工方案、施工技术、原材料与劳动力价 格、 市场状况等多种因素影响, 这使得本公司对房地产项目开发控制的难度增大。 尽管本公司具备较强的项目操作能力, 管理和业务人员拥有丰富的专业知识和实 践经验,但如果项目开发的某个环节出现问题,仍然会影响项目的开发和销售, 甚至导致项目开发周期延长、开发成本增加、销售渠道不畅。 目前,房地产市场需求日趋多元化和个性化,如果本公司在项目定位、规划 设计、 房屋价格走势等方面不能准确把握消费者需求变化,满足消费者对房地产 产品和服务越来越高的要求, 则可能造成产品销售的风险,影响预期经营目标的 实现。
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此外, 尽管本公司在房地产项目开发中已建立了完善的质量管理体系和控制 标准,但仍有可能出现产品的设计、施工质量不能完全满足客户需求的情况,若 本公司开发的房地产项目出现质量问题, 可能会对本公司的房地产开发业务的品 牌声誉、市场形象和销售产生不利影响,并使本公司遭受不同程度的经济损失。 7.海外资源开发、工程承包业务风险 资源开发业务为本公司的主营业务之一。本公司按照“以金属矿产品为主, 以国内稀缺资源为主、以境外资源开发为主”的业务定位,进行矿产资源的开发 及加工。 本公司是我国进行境外资源开发的重要企业之一, 也是我国拥有矿产资源最 丰富的国内企业之一。在我国政府鼓励大型中央企业“走出去”的政策背景下,本 公司在巴布亚新几内亚、阿根廷、阿富汗、巴基斯坦、澳大利亚等国家和地区进 行矿产资源的开发及加工。尽管本公司在境外拥有铁、铜、镍、锌、铅、钴、金 等多种金属矿产资源, 其中铜、 镍等资源的储量位居国内同类资源开发企业前列, 但由于公司的海外工程承包项目主要分布在亚洲、非洲、中东等第三世界国家和 地区,海外市场经营受到世界经济波动、当地政治局势、竞争环境的影响以及面 临不同程度的国际竞争,公司的海外投资收益存在一定的不确定性, 2011-2013 年公司资源开发业务均为亏损。因此, 尽管发行人工程承包项目的合同资金主要 按工程进度结算, 且公司已通过购买保险等方式降低风险,如果公司海外业务涉 及的国家出现政治性风险,仍可能对发行人收益带来一定的不确定性。 (三)管理风险 1.管理难度增加的风险 由于本公司资产规模和营运规模庞大,涵盖业务板块较多,各级子公司经营 地域广阔,经营场所比较分散。此外,本公司的许多下属企业在经营区域和业务 范围上也较为相似, 从而增加了本公司经营决策、组织管理与协调以及风险控制 的难度。对此,本公司通过调整优化产品结构和区域布局,逐步实现差异化发展 与特色化发展 ,并力图通过不断完善公司治理结构,优化内部管理体制与控制模 式来发挥协同效应。 若本公司实施的内部管理体制与控制模式、业务整合措施无 法充分、及时地满足本公司业务发展和经营管理的需求,则将使本公司的业务、 业绩及发展前景受到不利影响。 2.管理、技术人员流失风险 管理和技术人才资源是衡量企业在勘察设计、工程承包、装备制造等领域市 场竞争能力的主要因素之一,也是本公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。 本公司业务经营的增长依赖于本公司管理层的持续、优质服务,也依赖于各级管 理人员有效管理企业的能力和技术人员对先进技术的掌握及创新能力。因此,本
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公司的经营业绩在一定程度上取决于本公司是否能够吸引和留住经验丰富的管 理及技术人才。 由于国内相关行业的市场竞争日趋激烈,本公司员工有可能因薪酬、岗位等 原因而转投竞争对手,从而本公司面临着一定程度的管理和技术人才流失风险。 3、关联交易风险 发行人内部关联交易主要为与同一集团控制的公司、 联营企业之间的购买商 品、 接受劳务的关联交易, 销售商品、 提供劳务的关联交易, 租赁和担保等事项, 关联交易较多。虽然交易双方按照市场价格进行定价、结算,内部关联交易额在 年终集团合并报表时予以抵销, 但如果关联交易政策执行不当,将可能导致发行 人面临经营效率低下或资产遭受损失等方面的风险。 (四)政策风险 1.税收政策变动风险 根据我国政府颁布的有关税收政策,本公司目前需缴纳包括企业所得税、增 值税、营业税、资源税和房产税等在内的多种税项,国家税收政策的变化将通过 影响本公司及下属各子公司税收负担而影响本公司财务状况。 本公司部分下属子公司目前享受的西部大开发税收优惠政策,沿海开发区、 经济特区、 高新技术企业税收优惠政策以及资源税、房地产开发税等可能随着国 家税收政策的变化而发生变动, 相关税收优惠政策的变化将可能影响本公司的财 务表现。 2.资源开发业务受国家对有色金属行业调控政策影响的风险 本公司从事的资源开发业务涉及有色金属行业, 经营绩效受国家有色金属行 业的产业政策影响。近期,国家出台了一系列有关有色金属行业的产业政策,主 要包括: 《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》 (国发[2009]38 号 ),要求针对目前钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、 风电设备等行业出现的盲目扩张和重复建设倾向, 采取措施引导上述产业健康发 展。 《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》 (国发[2010]7 号) , 提 出有色金属行业的目标任务——2011 年底前,淘汰 100 千安及以下电解铝小预 焙槽;淘汰密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备;淘汰采用烧结锅、烧结 盘、 简易高炉等落后方式炼铅工艺及设备,淘汰未配套建设制酸及尾气吸收系统 的烧结机炼铅工艺;淘汰采用马弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐(单日单罐产量 8
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吨以下) 等进行焙烧、采用简易冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧化锌 制品的生产工艺及设备。 上述产业政策的调整, 将逐渐淘汰一批研发实力较弱、技术落后的冶金建设 企业以及冶金设备制造商,行业内部整合将进一步加剧。对于本公司来说,有色 金属行业的战略转型既是机遇也是挑战。一方面,本公司拥有领先的行业地位以 及技术优势, 可以确保有足够的能力参与竞争,成为行业转型的受益者和重要推 动力量;但另外一方面,转型所带来的规模扩张受限、增量投资减少及重组整合 中的不确定性也为本公司的业务发展带来了新的挑战。 3.房地产开发业务受政策变化影响的风险 近年来,国家加强了对房地产行业的宏观调控。2011 年,政府出台了《国 务院办公厅关于进一步好房地产市场调控工作有关问题的通知》 等一系列针对房 地产行业的调控政策,严格信贷政策,并新增了“限购令”和房产税等行政和税收 手段, 抑制投资投机性购房需求。 同时, 中央政府加大保障性住房建设力度, “十 二五”期间计划新建各类保障性住房 3,600 万套,解决供需矛盾。 本公司房地产开发业务受国家土地、金融等政策的影响显著,尽管本公司房 地产开发业务的资金较为充裕, 在一般住宅、保障性住房领域具有较为成熟的运 营经验和较强的竞争优势, 但若国家针对房地产行业的政策做出进一步调整,仍 将在一定程度上对本公司房地产开发业务的经营收益产生影响。 4、土地政策变动风险 土地制度的变革, 往往给房地产行业带来重大影响, 主要涉及以下多个方面: 在土地储备管理政策方面, 每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的 调整;在存量土地管理政策方面,土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易 政策变化; 在土地出让管理政策方面, 土地供给率政策调整、 “限房价、 竞地价” 等拍卖政策变化、 拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发 生重大变动,例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等,均可能对公司的 房地产开发业务造成重大影响。

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第三章 发行条款
一、本期超短期融资券主要条款 名称: 中国冶金科工股份有限公司 2014 年度第三期超短 期融资券 发行人: 待偿还债务融资工具余额: 中国冶金科工股份有限公司 截至本募集说明书签署之日,发行人有待偿还企 业债券余额 35 亿元,待偿还短期融资券余额 39 亿元,待偿还中期票据余额 147 亿元,待偿还境 外美元债券 5 亿美元,待偿还超短期融资券余额 100 亿元 注册通知书文号 注册总额: 本期发行金额: 本期超短期融资券期限: 计息年度天数: 本期短期融资券面值: 发行价格: 发行利率: 中市协注[2014]SCP32 号 人民币 30 亿元 人民币 30 亿元 270 天 270 天 人民币壹佰元(即 100 元) 本期超短期融资券面值 100 元,平价发行 根据簿记建档、集中配售结果确定,在债券存续 期内固定不变 发行范围及对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、 法规禁止的购买者除外) 承销方式: 发行方式: 超短期融资券形式: 发行日: 分销期: 起息日: 余额包销 采用簿记建档,集中配售方式发行 实名制记账式 2014 年 7 月 14 日 2014 年 7 月 14 日至 2014 年 7 月 15 日 2014 年 7 月 15 日
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缴款日: 交易流通日: 兑付价格: 到期日:

2014 年 7 月 15 日 2014 年 7 月 16 日 本期超短期融资券到期时一次性还本付息 2015 年 4 月 11 日(如遇法定节假日,则顺延至其 后的第一个工作日)

信用评级机构及信用评级结 果:

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 发行人的主体信用级别为 AAA 级, 评级展望为稳 定;经中债资信评估有限责任公司评定,发行人 的主体长期信用评级为 AA+,评级展望为稳定。

超短期融资券担保: 兑付办法:

本期超短期融资券无担保 本期超短期融资券到期日的前 5 个工作日,由发 行人按有关规定在指定信息媒体上刊登“兑付公 告” 。本期超短期融资券的兑付,按照上海清算所 的规定,由上海清算所代理完成。相关事宜将在 “兑付公告”中详细披露。

税务提示:

根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投 资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承 担

簿记建档安排: 登记托管安排:

由簿记管理人安排簿记建档 上海清算所为本期超短期融资券的登记、托管机 构。

募集资金用途:

偿还公司本部借款

二、本期超短期融资券发行安排 簿记建档安排: 本期超短期融资券簿记建档日暨发行日为 2014 年 7 月 14 日,当日上午 9:00-11:00 为簿记建档时间。簿记管理 人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此 进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴 款通知单传真通知中标的承销团成员

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分销安排:

本期超短期融资券分销日为 2014 年 7 月 14 日至 7 月 15 日,在分销日内承销团成员进行分销工作,并安排分销额 度的缴款事项

缴款和结算安排:

承销团成员在缴款日上午 11:00 前根据本募集说明书条 款规定, 将所承销本期超短期融资券额度的募集款项足额 划付主承销商, 主承销商在缴款当日将本期超短期融资券 全部募集款项扣除承销费后划付发行人指定账户

登记托管安排: 上市流通安排:

本期超短期融资券发行登记和托管在上海清算所完成 本期超短期融资券发行结束后, 将在银行间市场中交易流 通。 本期超短期融资券的交易流通日为缴款日的后一交易 日,即 2014 年 7 月 16 日

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第四章 募集资金运用
一、募集资金用途 随着公司业务发展的需要,公司借款规模持续增长。截至 2014 年 3 月 31 日,公司长期借款余额 219.60 亿元、短期借款余额 481.97 亿元;公司本部长期 借款 36.83 亿元、 本部短期借款余额 160.32 亿元。公司拟将本次发行超短期融资 券募集资金全部用于偿还公司本部 2014 年三季度到期的国开行、北京农商行等 银行的 34 亿元流动资金贷款,以降低借款规模,提高直接融资比例,改善融资 结构。 二、发行人偿债资金保障计划 作为发行人, 中国冶金科工股份有限公司是本期债券的法定偿债人,其偿债 资金主要来源于公司业务产生的收入和未来现金流。 公司将以良好的经营业绩为本期 30 亿超短期融资券的还本付息创造基础条 件, 同时采取具体有效的措施来保障超短期融资券投资者到期兑付本息的合法权 益。根据公司的主营业务收入、综合偿债能力、融资能力等方面的情况,本期债 券本息兑付资金来源安排如下: 1、公司主营业务产生的收入和经营活动产生的净现金流是本期超短期融资 券还本付息的保证 近三年及一期,公司营业收入分别为 23,017,820 万元、22,111,970 万元、 20,269,024 万元和 4,187,819 万元,经营活动现金流入分别为 22,027,857 万元、 21,206,090 万元、 20,134,042 万元和 3,592,488 万元。公司经营活动产生的业务收 入和现金流入量大, 具有较强的偿债能力, 将为偿还本期债券本息提供充足资金。 2、公司变现部分流动资产是本期超短期融资券偿债资金的有效补充 长期以来,公司财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好。截 至2014年3月底,公司共持有应收票据900,158万元、应收账款5,335,227万元。如 果本期超短期融资券到期时, 公司所持有现金不足以偿还本期债券,公司可以在 市场上将票据贴现收回现金以及出售应收账款等用于补充偿债资金缺口。 3、公司强大的综合实力和优良的资信是本期超短期融资券到期偿还的坚实 基础 公司拥有较高的市场声誉, 具有非常宽阔的融资渠道。公司与多家国内大型 金融机构建立了长期、稳固的合作关系,具有较强的融资能力。截至 2014 年 3 月末,公司在各家商业银行的授信总额为 4,295 亿元,实际已使用额度为人民币 1,074 亿元,未使用授信额度 3,221 亿元。公司拥有充足的授信额度,为公司保 持流动性充裕提供了有力保障。
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4、其他偿债措施安排 公司将继续保持良好的财务结构和资本结构,有效安排偿债时间。同时公司 还将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,努力降低融资成本,改善债务结 构,优化财务状况。改善公司治理结构、增强财务风险控制能力,为本期超短期 融资券偿还提供强大的制度保障。

三、承诺 为了充分、 有效地维护和保障超短期融资券持有人的利益,发行人承诺本次 募集资金不用于房地产及相关业务、不用于偿还房地产业务贷款,募集资金用途 符合国家相关法律法规及政策。 在本期超短期融资券存续期间,若发生募集资金 用途变更,将提前披露有关信息。

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第五章 发行人基本情况
一、发行人概况
表 5-1:

中文名称: 英文名称: 法定代表人: 注册地址: 办公地址: 注册资本: 首次工商注册日期: 工商登记号: 组织机构代码: 邮政编码: 联系电话: 传 真: 公司网址: 公司类型: 经营范围:

中国冶金科工股份有限公司 METALLURGICAL CORPORATION OF CHINA LTD. 国文清 北京市朝阳区曙光西里 28 号 北京市朝阳区曙光西里 28 号中冶大厦 人民币 19,110,000,000 元 2008 年 12 月 1 日 100000000041958 71093571-6 100028 010-59869606 010-59869074 http://www.mccchina.com 股份有限公司 许可经营项目: (无) 。一般经营项目:国内外各类工 程咨询、勘察、设计、总承包;工程技术咨询服务; 工程设备的租赁;与工程建筑相关的新材料、新工艺、 新产品的技术开发、技术服务、技术交流和技术转让; 冶金工业所需设备的开发、生产、销售;建筑及机电 设备安装工程规划、勘察、设计、监理和服务和相关 研究;金属矿产品的投资、加工利用、销售;房地产 开发、经营;招标代理;进出口业务;机电产品、小 轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售

二、发行人历史沿革 本公司设立于 2008 年 12 月 1 日,是根据国务院国资委《关于中国冶金科工 股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》 (国资产权[2008]1289 号 )、 《关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》 (国资改革[2008]1294 号) ,由中 冶集团与宝钢集团共同发起设立的股份有限公司。 根据中冶集团和宝钢集团于 2008 年 7 月 12 日签订的 《中国冶金科工股份有
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限公司发起人协议》 ,中冶集团作为本公司主发起人以拥有的经营性资产(包括 有关资产及有关权益)出资,宝钢集团以现金出资。 根据中发国际资产评估有限公司于 2008 年 7 月 24 日出具的 《中国冶金科工 集团公司与其他发起人共同发起设立中国冶金科工股份有限公司项目资产评估 报告书》 (中发评报字[2008]第 081 号) ,截至评估基准日 2007 年 12 月 31 日, 中冶集团作为主发起人投入股份公司的资产总额共计 4,796,953.83 万元,负债总 额共计 2,871,770.56 万元,净资产为 1,925,183.27 万元。国务院国资委于 2008 年 9 月 12 日以《关于中国冶金科工集团公司整体改制并境内外上市资产评估项 目予以核准的批复》 (国资产权[2008]1096 号) 对上述资产评估结果予以了核准。 根据国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司(筹)国有股权管理有 关问题的批复》 (国资产权[2008]1289 号) ,中冶集团和宝钢集团作为发起人共同 发起设立本公司。 本公司设立时的总股本为 130 亿股, 各发起人出资按 66.8508% 的比例进行折股,即中冶集团出资的净资产评估值为 192.52 亿元,折为本公司 股本 128.7 亿股,占总股本的 99%;宝钢集团有限公司出资 1.94 亿元,折为本公 司股本 1.3 亿股,占总股本的 1%。 2008 年 11 月 27 日,国务院国资委以《关于设立中国冶金科工股份有限公 司的批复》 (国资改革[2008]1294 号)批准本公司设立。2008 年 11 月 28 日,发 起人召开创立大会,就本公司设立的相关事宜作出决议。2008 年 12 月 1 日,本 公司在国家工商总局完成注册登记,并领取了《企业法人营业执照》 (注册号为 100000000041958) 。 2009 年 9 月,本公司完成了 A+H 境内外首次公开发行。其中,发行 A 股 350,000 万股,发行价为每股人民币 5.42 元,募集资金总额 189.7 亿元人民币; 发行 H 股 287,100 万股,发行价每股 6.35 港元,募集资金总额 182.31 亿港元。 该等 A 股与 H 股分别于 2009 年 9 月 21 日及 2009 年 9 月 24 日在上海证券交易 所和香港联交所挂牌上市。2010 年 7 月,本公司注册资本变更为 191.1 亿元,注 册地址变更为北京市朝阳区曙光西里 28 号。 三、发行人股本结构及变动情况 (一)公司设立时的股本结构 2008 年 12 月 1 日,公司设立时股本结构如下:
表 5-2: 持有人 中国冶金科工集团有限公司 宝钢集团有限公司 持股数(万股) 1,287,000.00 13,000.00 持股比例 99% 1%

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持有人 合计

持股数(万股) 1,300,000.00

持股比例 100%

(二)公司完成境内外上市后的股本结构 2009 年 9 月,本公司先后完成 A 股、H 股上市。截至 2014 年 3 月 31 日, 本公司股本结构如下:
表 5-3: 股东名称 中国冶金科工集团有限公司 香港中央结算(代理人)有限公司 宝钢集团有限公司 其他 合计 持股数(万股) 1,226,510.85 283,872.90 12,189.15 388,427.1 1,911,000.00 持股比例 64.18% 14.85% 0.64% 20.33% 100.00%

截至本募集说明书签署日,本公司股东中国银行股份有限公司—嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金将持有股份中 0.8 万股进行质押。 。 四、控股股东和实际控制人 (一)发行人控股股东及持股比例 截至本募集说明书签署日,中冶集团持有本公司 122.65 亿股,占本公司股 权比例的 64.18%,是本公司的控股股东。本公司实际控制人为国务院国资委。 截至本募集说明书签署日, 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图 所示: 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国冶金科工集团有限公司 64.18% 中国冶金科工股份有限公司 截至本募集说明书签署日,中冶集团未质押持有的发行人股份。 (二)中冶集团基本情况

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本公司主要发起人中冶集团是国务院国资委监管的大型中央企业, 是我国乃 至全球最大的工程建设综合企业集团之一,是我国冶金工业建设的主导力量。 经中国政府有关部门批准,中国建筑工程公司冶金分公司于 1980 年成立。 1982 年,经国务院批准,原冶金工业部在中国建筑工程公司冶金分公司的基础 上组建了中国冶金建设公司。 后经中国政府有关部门批准,中国冶金建设公司于 1994 年更名为中国冶金建设集团公司,并以该公司为核心企业组建集团公司。 2006 年 3 月 12 日,国务院国资委同意中国冶金建设集团公司更名为中国冶金科 工集团公司, 经国家工商总局核准后,中国冶金科工集团公司办理了相应的工商 变更登记手续。经国务院国资委批准,2009 年 4 月 27 日,中国冶金科工集团公 司改制为国有独资公司—中国冶金科工集团有限公司。 中冶集团注册资本为 8,538,555,870.73 元,注册地址为北京市朝阳区曙光西 里 28 号,法定代表人为国文清。本公司设立后,中冶集团作为本公司的控股股 东, 其主要职能为对本公司行使股东职责、经营纸业业务以及存续资产的处置和 清理。 截至 2013 年 12 月 31 日, 中冶集团资产总额 3,324.62 亿元, 所有者权益 (含 少数股东权益) 466.65 亿元; 2013 年度, 中冶集团实现营业收入 2,071.88 亿元, 净利润 22.24 亿元。 截至 2014 年 3 月 31 日 1,中冶集团资产总额 3,325.39 亿元,所有者权益合 计(含少数股东权益)477.46 亿元;2013 年 1-3 月份,中冶集团实现营业收入 429.27 亿元,净利润 9.82 亿元。 五、发行人与控股股东的独立性 本公司在业务、资产、机构、人员和财务方面均与控股股东中冶集团及其控 制的其他企业相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 (一)业务独立 本公司主要从事工程承包、资源开发、装备制造、房地产开发业务,具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力: 1.拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权,从事的经营业务独立于 中冶集团及其控制的其他企业; 2.拥有从事业务经营所需的相应资质; 3.拥有独立的生产经营场所,开展业务所必需的人员、资金、设备和配套

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该等财务数据未经审计。 28

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设施,以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体 系,能够顺利组织开展相关业务,具有面向市场独立经营的能力; 4.与中冶集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争,也不存在 显失公平的关联交易。 (二)资产独立 本公司拥有独立、完整的经营性资产,包括房产、土地使用权、生产经营设 备、辅助生产系统及配套设施,以及商标、专利、非专利技术等无形资产,与中 冶集团之间的资产产权关系清晰,资产独立于中冶集团及其控制的其他企业。 本公司目前没有以资产和权益违规为中冶集团及其控制的其他企业提供担 保的情形, 也不存在资产、 资金被中冶集团及其控制的其他企业占用而损害本公 司利益的情形。 (三)机构独立 本公司按照《公司法》 、公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规 定建立了股东大会、 董事会及其下属各专业委员会、 监事会、 经营管理层等决策、 经营管理及监督机构,明确了各机构的职权范围,建立了规范、有效的法人治理 结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构,拥有独立的职能部门,公 司各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合,保证了公司的规范运作。本 公司的机构与中冶集团分开且独立运作,拥有机构设置自主权,不存在与中冶集 团混合经营的情况。 (四)人员独立 本公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系,独立招聘 员工, 与员工签订劳动合同。 本公司的董事、 监事及高级管理人员按照 《公司法》 、 公司章程等有关规定选举或聘任产生。 本公司的总裁、 副总裁、 董事会秘书和财务负责人等高级管理人员未在中冶 集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦均未在中冶集 团及其控制的其他企业领取薪酬; 本公司的财务人员均专职在本公司工作并领取 薪酬,未在中冶集团及其控制的其他企业中兼职。 (五)财务独立 本公司设置了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,并建立健全了独立 的财务核算体系、 规范的财务会计制度和完整的财务管理体系,独立进行财务决 策。 本公司在银行单独开立基本账户,不存在与中冶集团及其控制的其他企业共 用银行账户的情形, 也不存在中冶集团及其控制的其他企业干预本公司资金使用
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的状况。此外,本公司作为独立纳税人,单独办理税务登记,依法独立纳税,不 存在与股东单位混合纳税的现象。 六、发行人重要权益投资 (一)发行人所属二级子公司基本情况 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司纳入合并范围的二级子公司基本情况如下:
表 5-4: 企业名称 中冶鞍山焦化耐火材料设计研究 总院有限公司 中冶焦耐工程技术有限公司 中冶北方工程技术有限公司 中冶鞍山冶金设计研究总院有限 公司 中国三冶集团有限公司 沈阳勘察研究总院有限公司 中冶沈勘工程技术有限公司 中冶海外工程有限公司 中冶交通工程技术有限公司 中冶国际工程技术有限公司 瑞木镍钴管理(中冶)有限公司 中冶集团财务有限公司 中冶集团铜锌有限公司 中冶金吉矿业开发有限公司 中冶京诚工程技术有限公司 北京钢铁设计研究总院有限公司 中冶置业集团有限公司 中国第十三冶金建设有限公司 中冶天工集团有限公司 中国二十二冶集团有限公司 中冶东方控股有限公司 中国有色工程有限公司 注册地 注册资本 (万元) 9,661 29,790 30,372 6,939 61,370 9,766 2,320 8,000 38,680 8,335 1,000 基那 153,040 1,250 万美元 166,200 204,657 10,000 214,080 11,166 82,539 163,840 45,420 148,062 发行人持 股比例 (%) 100.00 86.83 90.76 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 99.69 100.00 61.00 87.00 100.00 100.00 100.00 98.53 100.00 100.00 100.00 发行人表 决权比例 (%) 100.00 86.83 90.76 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 99.69 100.00 61.00 87.00 100.00 100.00 100.00 98.53 100.00 100.00 100.00 主营业务

鞍山 鞍山 鞍山 鞍山 鞍山 沈阳 沈阳 北京 北京 北京 巴布亚新 几内亚 北京 英属维尔 京群岛 北京 北京 北京 北京 太原 天津 唐山 包头 北京

设计、服务等 设计、科研、工程 总承包等 设计、科研、工程 总承包等 设计、服务等 工程承包等 勘察、设计等 勘察、设计等 工程承包等 基础设施承包 工程承包等 镍钴矿石开采冶炼 等 金融 资源开发等 资源开发等 设计、科研、工程 总承包等 设计、服务等 房地产开发等 工程承包等 工程承包等 工程承包等 设计、服务等 设计、科研、工程 总承包等

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企业名称 中国二冶集团有限公司 中冶建筑研究总院有限公司 中冶建设高新工程技术有限责任 公司 中国华冶科工集团有限公司 北京中冶设备研究设计总院有限 公司 中冶赛迪集团有限公司 中国五冶集团有限公司 中冶建工集团有限公司 中国十九冶集团有限公司 中冶(广西)马梧高速公路建设 发展有限公司 中冶宝钢技术服务有限公司 中国二十冶集团有限公司 上海宝冶集团有限公司 中冶马鞍山钢铁设计研究总院有 限公司 中冶华天工程技术有限公司 中国十七冶集团有限公司 中冶集团国际经济贸易有限公司 武汉钢铁设计研究总院有限公司 中冶南方工程技术有限公司 中国一冶集团有限公司 中冶长天国际工程有限责任公司 长沙冶金设计研究院有限公司 中冶连铸技术工程股份有限公司 中冶武汉冶金建筑研究院有限公 司2 中冶集团武汉勘察研究院有限公 司 中冶陕压重工设备有限公司 中冶海水淡化投资有限公司

注册地 包头 北京 北京 邯郸 北京 重庆 成都 重庆 攀枝花 广西 上海 上海 上海 马鞍山 马鞍山 马鞍山 上海 武汉 武汉 武汉 长沙 长沙 武汉 武汉 武汉 西安 北京

注册资本 (万元) 68,329 151,653 43,625 60,720 44,553 160,000 81,579 85,228 161,948 120,100 39,220 89,518 47,360 6,142 30,694 71,240 12,000 6,300 162,842 41,063 50,622 16,712 12,100 10,000 16,599 128,600 5,000

发行人持 股比例 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 98.58 100.00 100.00 100.00 82.46 69.00 98.93 100.00 84.68 66.70 100.00 100.00 82.56 93.07 91.66 100.00 99.95 100.00 100.00 71.47 100.00

发行人表 决权比例 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 98.58 100.00 100.00 100.00 82.46 69.00 98.93 100.00 84.68 66.70 100.00 100.00 82.56 93.07 91.66 100.00 99.95 100.00 100.00 71.47 100.00

主营业务 工程承包等 设计、科研、工程 总承包等 工程承包等 工程承包等 设计、科研、工程 总承包等 设计、服务等 工程承包等 工程承包等 工程承包等 基础设施投资 维检协力等 工程承包等 工程承包等 设计、服务等 设计、科研、工程 总承包等 工程承包等 贸易等 设计、服务等 设计、科研、工程 总承包等 工程承包等 设计、科研、工程 总承包等 设计、服务等 工程总承包等 设计、服务等 勘察、设计等 冶金专用设备制造 投资与资产管理

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企业名称 中冶控股(香港)有限公司 中冶阿根廷矿业有限公司 中冶西澳矿业有限公司 中冶澳大利亚控股有限公司

注册地 香港 阿根廷 澳大利亚 澳大利亚

注册资本 (万元) 100 万美元 7,038 万阿根廷 比索 2,000 万澳元 1,000 万澳元

发行人持 股比例 (%) 100.00 70.00 100.00 100.00

发行人表 决权比例 (%) 100.00 70.00 100.00 100.00

主营业务 其他 资源开发等 资源开发等 资源开发

注:2013 年 1 月本公司二级子公司中国五冶集团有限公司控股合并本公司 原二级子公司中冶成都勘察研究总院有限公司。2013 年 12 月本公司二级子公司 中冶南方工程技术有限公司控股合并本公司原二级子公司中冶连铸技术工程股 份有限公司。2013 年 12 月本公司二级子公司中国一冶集团有限公司控股合并本 公司原二级子公司中冶武汉冶金建筑研究院有限公司。 截至 2013 年末,发行人持股超过 50%但未纳入合并范围的情况:
表 5-5: 被投资单位名称 北京新世纪饭店有限公司 中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司 北京冶耐工程材料有限公司 中冶伊兹密尔铬矿资源工商业有限公司 股权比例 (%) 60.00 51.00 100.00 66.00 未纳入合并范围原因 各股东均有一票否决权 经营活动需 2/3 以上表决权通过,本公司未达到规定比例 进入清算程序 进入清算程序

截至 2013 年末,发行人主要合营及联营公司情况:
表 5-6: 被投资单位名称 天津赛瑞机器设备有 限公司 天津中际装备制造有 限公司 南京大明文化实业有 限责任公司 包头市中冶置业有限 责任公司 北京新世纪饭店有限 公司 中冶京诚(湘潭)重工设 备有限公司 企业类型 注册 地 天津 天津 南京 包头 北京 湘潭 法人 代表 施设 许克亮 田军 丁俊华 李中根 施设 业务性质 注册 资本 21,000 89,954 61,000 10,000 7,165 25,000 持股 比 例% 50 50 49.18 36 60 51 表决权 比例% 50 50 49.18 36 60 51

国有控股 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 国有控股

制造 装备制造安 装 文化传播 房地产开发 酒店服务 制造

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被投资单位名称 中冶南方(新余)冷轧 新材料技术有限公司 上海中冶祥腾投资有 限公司 唐山曹妃甸二十二冶 工程技术有限公司 珠海卡都海俊房地产 开发有限公司 马鞍山中冶经济技术 开发区置业有限公司 宿州市宿马中冶建设 发展有限公司 天津市拓普精密轧钢 有限责任公司 中冶纸业(福建)有限 公司 内蒙古中冶德邦置业 有限公司 牡丹江中冶置业有限 公司 上海置沪房地产开发 有限公司 上海中冶祥麒投资有 限公司 唐山中冶方舟房地产 开发有限公司 中冶赫山投资江苏有 限公司 唐山二十二冶万筑房 地产开发有限公司 重庆新联钢铁设备技 术有限公司 上海同济宝冶建设机 器人有限公司 武汉汉威炉外精炼炉 有限公司 北京星华智本投资有 限公司 HATCH-CISDI 国 际 工 程咨询有限责任公司

企业类型

注册 地 新余 上海 唐山 珠海 马鞍 山 宿州 天津 漳州 包头 牡丹 江 上海 上海 唐山 句容 唐山 重庆 上海 武汉 北京 香港

法人 代表 李文华 李勇 刘东 刘福明 彭毅忠 高俊峰 王福祥 李佩勋 胡德生 龚一平 龚一平 李勇 徐伟 韩明华 刘庆强 邹航 刘建普 宋世炜 魏华文 肖学文

业务性质

注册 资本 44,625 30,000 10,000 12,000 10,408 10,000 15,000 10,000 10,000 5,000 1,500 5,025 5,000 5,000 5,000 1,000 740 330 1,000 100 万 美元

持股 比 例% 40 33 50 50 49 49 20 30 25 49 38 34 33.5 20 20 49 45.95 22 40 49

表决权 比例% 40 33 50 50 49 49 20 30 25 49 38 34 33.5 20 20 49 45.95 22 40 49

国有控股 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 国有控股 国有控股 有限责任 有限责任 国有参股 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 中外合资 有限责任 国有控股 有限责任 中外合资

装备制造 房地产开发 房屋建筑工 程施工承包 房地产开发 房地产开发 基础设施建 设 冷轧薄板加 工 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 设备设计制 造 制造及技术 服务 建筑安装 房地产开发 技术服务

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被投资单位名称 宁波经济技术开发区 宝欣实业有限公司 马鞍山家和房地产公 司 上海宝冶商品混凝土 公司 十七冶化工厂 宝冶(菲律宾)建设有限 公司 北京时代安泰置业有 限公司 上海世纪阳光居住园 区开发有限公司 武汉中和工程技术有 限公司 上海宝钢十三冶钱潘 建筑材料有限公司 北京天诚古运物业管 理有限公司 何显毅恩菲工程公司 上海联合汽车大道开 发建设有限公司 中冶东方钢能重工 (珠 海)有限公司 石钢京诚装备技术有 限公司 RCC/MCC JOINT VENTURE(PTY) LTD 天津中冶新华置业有 限责任公司 武汉中一投资建设有 限公司 天津中冶团泊城乡发 展有限公司 北汽中冶恒盛置业有 限公司 中冶湘西矿业有限公

企业类型

注册 地 宁波 马鞍 山 上海 马鞍 山 菲律 宾 北京 上海 武汉 上海 北京 北京 上海 珠海 营口 纳米 比亚 天津 武汉 天津 北京 吉首

法人 代表 杨步明 方中 许峰 杨德礼 Rinfredo B Dela Cruz 刘庆强 丁国梁 郭大兵 药维东 刘庆强 曾刚 周青 侯英杰 冯津赤 HIHAM BO、李 京涛 梅长春 方芳 邹宏璐 孔磊 李学俭

业务性质

注册 资本 600 1,000 2,000 480

持股 比 例% 34 20 30 47

表决权 比例% 34 20 30 47

国有控股 有限责任 有限责任 集体所有 制 中外合资

包装业 房地产开发 建材 化工 建筑及工程 设计 房地产开发 房地产开发 检测服务 建材 房地产开发 建筑设计 房地产开发 设备设计制 造 设备设计制 造 工程承包

153

40

40

有限责任 国有参股 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任

1,000 750 240 2,000 100 300 25,800 3,450 316,630

30 33.33 33.33 20 50 35 40 36.23 48.96

30 33.33 33.33 20 50 35 40 36.23 48.96

中外合资

-

50

50

有限责任 中外合资 国有参股 国有参股 有限责任

房地产开发 工程承包 房地产开发 房地产开发 资源开发

31,225 30,000 60,000 10,000 2,400

49 17.84 30 49 50

49 17.84 30 49 50

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被投资单位名称 司

企业类型

注册 地

法人 代表

业务性质

注册 资本

持股 比 例%

表决权 比例%

(二)主要二级子公司基本情况 1.中冶京诚工程技术有限公司 中冶京诚工程技术有限公司(以下简称“中冶京诚”)是 2003 年 11 月 28 日 由中冶集团北京钢铁设计研究总院根据国家有关政策和要求, 改制设立的现代化 工程技术公司。 目前中冶京诚拥有工业和矿山工程、装备和材料制造、城镇和公用设施以及 资源开发四大业务板块,主要业务内容包括工程咨询、工程设计、工程监理、招 标代理、设备供货和采购服务、工程施工、开车服务、工程总承包、工程项目管 理和施工图审查等。中冶京诚拥有国家“工程设计综合资质”和“工程监理综合资 质”,承揽的项目包括萍钢新建 200 万吨钢铁联合企业工程、北台钢铁(集团) 有限责任公司 400 万吨钢铁联合企业工程的 EPC 总承包,其他承揽项目涉及冶 金、市政、建筑、公路、造纸等多个行业。 截至 2013 年 12 月 31 日,中冶京诚资产总额 172 亿元,负债总额 131.45 亿 元, 所有者权益 40.6 亿元; 2013 年度实现营业收入 87.3 亿元, 净利润 1.11 亿元。 截至 2014 年 3 月 31 日,资产总额 163.75 亿元,负债总额 122.78 亿元,所有者 权益 40.97 亿元;2014 年 1-3 月实现营业收入 14.52 亿元,净利润 0.37 亿元。 2.中冶赛迪集团有限公司 中冶赛迪集团有限公司(以下简称“中冶赛迪”)是以设计为龙头,工艺、设 备、三电相结合的技术服务和基于核心产品系统集成的大型钢铁工程技术公司, 2003 年以来在全国勘察设计企业营业收入百强排名中一直位列前七名。 中冶赛迪为国内外钢铁行业客户提供整体解决方案以及工程咨询、 工程设计、 工程总承包等技术服务,曾总包设计上海宝钢及独立自主设计攀枝花钢铁基地。 中冶赛迪具有承担大型钢铁联合企业的总体设计能力,在工程咨询、全厂规 划、原料场、大型高炉、大型转炉/电炉、炉外精炼、板坯连铸机、热轧带钢轧 机、 宽中厚板轧机、 炉卷轧机、 可逆式冷轧机、 冷连轧机、 长材轧机、 钢管轧机、 板带后处理线、工业炉、自动化系统集成、工业水处理、工民建筑、燃气储柜等 方面优势突出,业绩显著。目前正承担着宝钢、鞍钢、武钢、攀钢、本钢、太钢 等大型钢铁企业以及巴西、日本等国外钢厂的多项项目。 截至 2013 年 12 月 31 日,中冶赛迪资产总额 139.52 亿元,负债总额 110.38
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亿元,所有者权益 29.14 亿元;2013 年度实现营业收入 63.39 亿元,净利润 2.52 亿元。截至 2014 年 3 月 31 日,资产总额 146.77 亿元,负债总额 117.13 亿元, 所有者权益 29.64 亿元;2014 年 1-3 月实现营业收入 9.51 亿元,净利润 0.49 亿 元。 3.中国一冶集团有限公司 中国一冶集团有限公司(以下简称“中国一冶”)是大型综合性工程施工总承 包一级企业。原名为中国第一冶金建设公司,成立于 1954 年。2005 年 12 月, 由中冶集团、 海鑫钢铁集团公司、 武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共同出资, 经主管部门批准后改制为产权多元化的有限责任公司。2010 年更为现名。 中国一冶具有冶炼、房屋建筑、市政公用、机电安装工程施工总承包一级资 质;还具有钢结构、冶炼机电设备安装、炉窑、高耸构筑物施工专业承包一级资 质;以及管道工程、压力容器制造及安装工程、锅炉安装工程、起重设备安装工 程等多项资质。中国一冶的施工区域遍及国内 20 多个省、市、自治区及国外 10 多个国家和地区。 在立足于冶金建设的同时, 中国一冶还在全国各地承建了大量的非冶金建设 工程,在房屋建筑工程、市政公用工程、环保工程及其他诸多工程领域创出了瞩 目的业绩,成为行业的中坚力量。在开拓国际建筑市场方面,中国一冶先后承建 了孟加拉达卡立交桥、印度伊斯帕特烧结机、印度艾沙高炉、印度金斗焦炉、沙 特石油管项目等一批国际建筑工程。 截至 2013 年 12 月 31 日,中国一冶资产总额 187.62 亿元,负债总额 153.13 亿元, 所有者权益 34.49 亿元; 2013 年度实现营业收入 133.97 亿元, 净利润 3.03 亿元。截至 2014 年 3 月 31 日,资产总额 196.36 亿元,负债总额 160.73 亿元, 所有者权益 35.63 亿元;2014 年 1-3 月实现营业收入 27.87 亿元,净利润 0.5 亿 元。 4.中国二十冶集团有限公司 中国二十冶集团有限公司(以下简称“二十冶”)是具有大型综合性施工总承 包特级资质的现代化施工企业, 总部设在上海。二十冶所属的天津二十冶金建设 有限公司和宁波经济技术开发区二十冶金建设有限公司具备一级工程施工总承 包资质。 截至 2013 年 12 月 31 日,二十冶资产总额 250.55 亿元,负债总额 213.96 亿元, 所有者权益 36.59 亿元; 2013 年度实现营业收入 230.91 亿元, 净利润 5.85 亿元。截至 2014 年 3 月 31 日,资产总额 270.03 亿元,负债总额 231.17 亿元, 所有者权益 38.86 亿元;2014 年 1-3 月实现营业收入 49.39 亿元,净利润 1.58 亿 元。
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5.上海宝冶集团有限公司 上海宝冶集团有限公司(以下简称“上海宝冶”)有 50 多年发展历史,已经 成为中国建筑业的龙头企业、冶建行业的排头兵和主力军。 上海宝冶拥有冶炼工程施工总承包及房屋建筑工程施工总承包“双特级”资 质, 还获得了市政、 机电总承包一级资质和水利水电工程总承包二级以及土石方、 地基与基础、钢结构、机场场道(不含道面) 、工业炉窑、无损检测等专业承包 一级资质。上海宝冶先后参加了武钢、马钢、攀钢、宝钢建设,还建造了如山西 海鑫钢厂、江苏南京钢厂、江西新余钢厂、浙江杭州钢厂、湖南涟源钢厂等一大 批国家重点冶金工程。上海宝冶在电子、汽车、水利、能源、化工、造纸、建材 等十余个行业的建设中同样取得了骄人业绩,承建了现代化国际会展中心、体育 场馆等标志性建筑。 上海宝冶先后获国家科技进步特等奖、全国“五一”劳动奖状、首批中国工程 建设社会信用 AAA 级企业、中国建筑施工综合实力百强企业、全国优秀施工企 业、 全国用户满意施工企业、 全国质量效益型先进企业、 全国守合同重信用企业、 上海市优秀企业、上海市建筑业特级信用企业、上海市“重合同、守信用”百家优 秀企业等殊荣及多项国家质量金奖、 银奖、 建筑业鲁班奖、 国家市政工程金杯奖、 上海市白玉兰奖、上海市政工程金奖等质量奖,并连续在上海市建筑(集团)企 业经营实力排名中位居前列。 截至 2013 年 12 月 31 日,上海宝冶资产总额 162.49 亿元,负债总额 123.77 亿元,所有者权益 38.72 亿元;2013 年度实现营业收入 161.3 亿元,净利润 5.75 亿元。截至 2014 年 3 月 31 日,资产总额 153.4 亿元,负债总额 113.53 亿元,所 有者权益 39.87 亿元; 2014 年 1-3 月实现营业收入 35.74 亿元, 净利润 1.16 亿元。 6.中冶天工集团有限公司 中冶天工集团有限公司(以下简称“中冶天工”)是发行人投资控股的、以国 有股为主多元投资的、 按现代企业制度要求构建的公司制企业,是以从事工业与 民用建筑为主的综合性大型施工企业。 中冶天工主营业务资质为冶炼工程施工总承包特级;公路、矿山、房屋、机 电安装、市政公用工程施工总承包一级;地基与基础、建筑装修装饰、钢结构、 炉窑、管道工程专业承包一级。中冶天工相继承建了太钢、武钢、马钢、济钢、 首钢、齐钢、本钢、宝钢(一、二、三期) 、上钢一厂、上海三厂、舞钢、珠钢、 邯钢、杭钢、安钢、天津无缝钢管厂、临钢、长钢、沙钢、北兴特钢等一大批冶 金系统国家及省、市重点建设和大型技术改造项目;先后荣获“全国五一劳动奖 状”、 “全国冶金优秀施工企业”、 “全国守合同重信用企业”和“全国优秀施工企业” 等称号。
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截至 2013 年 12 月 31 日,中冶天工资产总额 134.44 亿元,负债总额 107.32 亿元, 所有者权益 27.12 亿元; 2013 年度实现营业收入 153.62 亿元, 净利润 5.41 亿元。截至 2014 年 3 月 31 日,资产总额 130.51 亿元,负债总额 102.02 亿元, 所有者权益 28.49 亿元;2014 年 1-3 月实现营业收入 30.66 亿元,净利润 1.33 亿 元。 7.中冶南方工程技术有限公司 中冶南方工程技术有限公司(以下简称“中冶南方”)前身为冶金工业部武汉 钢铁设计研究总院,是由发行人、武汉钢铁(集团)公司、鞍钢股份有限公司等 共同出资的高新企业。 中冶南方集五十年研发、工程咨询、工程设计、项目管理的经验和完善的服 务体系,始终与世界先进技术同步,并自主创新实现技术和装备的国产化,建有 专门的研发中心和中试、 制造基地,在全国勘察设计企业综合实力百强评选和全 国勘察设计企业营业收入排序中,一直位居前 10 名。 截至 2013 年 12 月 31 日,中冶南方资产总额 121.97 亿元,负债总额 75.94 亿元,所有者权益 46.03 亿元;2013 年度实现营业收入 69.64 亿元,净利润 3.92 亿元。截至 2014 年 3 月 31 日,资产总额 125.78 亿元,负债总额 78.85 亿元,所 有者权益 46.93 亿元; 2014 年 1-3 月实现营业收入 16.04 亿元, 净利润 0.87 亿元。 8.中冶焦耐工程技术有限公司 中冶焦耐工程技术有限公司(以下简称“中冶焦耐”)是原中国冶金建设集团 鞍山焦化耐火材料设计研究总院改制组建的国际工程公司, 是以工程技术为基础, 以工程总承包为主业, 具备工程项目 EPC 总承包能力, 是大型国际化工程公司。 中冶焦耐与德国、美国、英格兰、日本、法国、奥地利等二十多个国家和地 区的几十家公司进行了技术交流与合作,并建立了长期良好的合作伙伴关系,已 承担了几十个工程的联合设计工作。 截至 2013 年 12 月 31 日,中冶焦耐资产总额 57.3 亿元,负债总额 40.65 亿 元,所有者权益 16.65 亿元;2013 年度实现营业收入 46.98 亿元,净利润 1.97 亿元。截至 2014 年 3 月 31 日,资产总额 59.66 亿元,负债总额 42.54 亿元,所 有者权益 17.12 亿元;2014 年 1-3 月实现营业收入 6.1 亿元,净利润 0.47 亿元。 9.中冶置业集团有限公司 中冶置业集团有限公司(原名“中冶置业有限责任公司”,以下简称“中冶置 业”)拥有“一级”房地产企业开发资质,是集房地产开发、物业管理、新区商业 服务为一体,进行大规模运作、多层次、高水平运作的大型房地产开发企业。中 冶置业全力打造“中冶置业”品牌, 已推出的房地产开发项目包括“景泰新苑”、 “新
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奥洋房”、“金和国际”、“中冶国际中心”等。 截至 2013 年 12 月 31 日,中冶置业资产总额 391.14 亿元,负债总额 354.44 亿元,所有者权益 36.7 亿元;2013 年度实现营业收入 51.52 亿元,净利润 9.35 亿元。截至 2014 年 3 月 31 日,资产总额 393.3 亿元,负债总额 344.26 亿元,所 有者权益 49.04 亿元; 2014 年 1-3 月实现营业收入 8.51 亿元, 净利润 2.74 亿元。 七、发行人员工及社会保障情况 (一)员工人数及结构 截至 2013 年 12 月 31 日,发行人在岗职工总数为 111,576 人,离退休人员 人数 129,495 人。在岗职工具体构成如下: 1.专业构成
表 5-7: 专业构成类别 工程承包 资源开发 装备制造 房地产开发及其他 合计 在岗职工人数 100,150 8,911 1,669 846 111,576 比例 89.7% 7.9% 1.4% 0.7% 100%

2.学历构成
表 5-8: 学历 研究生以上 本科 大专 大专以下 合计 员工人数 7,900 38,227 22,537 42,912 111,576 比例 7% 34.2% 20.1% 38.4% 100%

3.年龄构成
表 5-9: 年龄 35 岁及以下 36-40 岁 41-45 岁 46-50 岁 51-55 岁 55 岁及以上 合计 在岗职工 48,072 13,417 19,481 16,861 9,754 3,991 111,576
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比例 43.08% 12.03% 17.46% 15.11% 8.74% 3.58% 100%

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(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 本公司已按照国家和各地方的有关规定为员工办理了基本养老保险、 基本医 疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险;按照国家有关政策实行了 住房制度改革,建立了住房公积金制度。 八、发行人治理情况 (一)组织机构图 图 5-1 发行人组织结构图

(二)职能部门设置及其主要职能 本公司总部共设 15 个部门,1 个中心,两个平台公司。其中,国内市场开 发部、工程管理部、1 个中心属于运营管控模式下的管理部门;中冶国际工程集 团有限公司、 中冶矿业集团有限公司属于运营管控模式下分别代行总部对海外工 程、资源业务管理职责的专业平台公司;其余 13 个部门属于战略管控模式下的 管理部门。本公司各个部门主要职能如下: 1.董事会办公室 负责董事会的日常工作及董事会成员的秘书工作;负责公司股东大会、董事 会会议的筹备、文件管理以及股东名册管理;督办董事会决议的执行;负责董事 会对监事会和经营层的沟通和联系;负责董事会同子公司及对外的联络工作;按 照上市公司相关法律法规负责公司信息披露与管理;负责与上市公司监管部门、 中介机构等的联络与沟通; 负责上市公司相关法律法规的收集和研究;公司治理

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制度的管理;建立、健全公司证券投资管理制度,制订并实施公司证券投资工作 计划; 公司证券业务的日常及定期工作; 及时掌握国家方针政策, 跟踪行业动态, 收集重要信息;开展调查研究,为董事会决策提出合理化建议。 2.办公厅 负责秘书工作与档案等综合管理工作;负责政研工作;负责公司的物业、安 全保卫及综合治理工作; 公司总部办公环境及各类设备管理;房产及其它固定资 产、住房公积金管理;负责公司总部职工及离退休人员的医疗服务;负责公司总 部的车队管理;负责公司总部离退休人员服务及管理工作。 3.企业策划与管理部 负责公司战略管理与企业改革;归口企业管理工作;负责进行内部控制与风 险管理。 4.财务部 负责进行公司财务数据的综合统计;负责公司的会计管理、财务管理、产权 管理及税务管理工作;负责集团公司及股份公司总部财务工作。 5.资金部 负责公司整体资金管理,具体包括公司资金与融资管理;资本运营工作;负 责公司境外项目资金工作;管理集团公司及股份公司总部资金工作 6.投资管理部 负责固定资产投资管理、股权投资管理及房地产业务管理工作。 7.人力资源部 负责进行人力资源管理、规划和开发工作;负责公司人员人才招聘、开发和 培训;负责劳动工资和社会保障工作;负责外事管理工作;负责公司职业技能鉴 定的组织与管理工作;负责对公司离退休老干部管理工作。 8.科技部 负责组织拟定、 贯彻和落实公司科技发展规划;负责公司技术创新能力体系 建设与完善;负责组织、开发重大科研项目,形成具有自主知识产权的技术和主 导产品,并进行推广应用;负责技术管理制度的制定与管理,检查、指导各子公 司的技术管理工作;负责技术成果的鉴定、评奖和向国家有关部门的申报;负责 知识产权和专利管理;负责企业技术标准、规范和工法管理;负责国内外的技术 合作和学术交流;负责工程技术院日常工作。 9.企业文化部
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负责公司党建工作;企业文化建设工作;企业宣传工作;群众工作;督查工 作。 10.审计部 负责组织、协调、实施公司全面风险管理及项目后评估工作;负责公司各项 政策、规章制度执行情况的监督检查;负责公司审计体系及业务建设的指导、监 督; 负责实施子公司主要负责人及公司各类经济活动的审计监督;参与或组织财 务决算、 资产评估、 改制等的外部审计工作, 并对审计质量、 报酬支付进行监督; 负责公司内部控制评价与风险评估工作。 11.监察部 负责纪检监察与监事会工作等业务;负责效能监察与招标检查工作。负责信 访案件查办工作。 12.法律与合约管理部 负责公司的法律管理、合同管理及案件管理工作。 13.信息化管理部 负责公司的信息化管理工作; 系统建设管理工作; 信息安全与系统运营工作。 14.国内市场开发部 负责国内市场开发以及协调工作;负责公司工程造价工作。 15.工程管理部 负责工程项目管理与节能减排工作; 负责进行安全管理; 负责质量管理工作。 16. 招标采购管理中心 对公司集中招标采购进行综合管理;负责采购管理;进行供应商管理工作。 17. 海外工程管理部 (由平台公司中冶国际工程集团有限公司代行总部管理 职能) 对公司海外市场及海外项目进行管理。 18. 资源开发管理部(由平台公司中冶矿业集团有限公司代行总部职能) 对公司资源开发业务板块进行综合管理工作;负责生产建设管理工作。 (三)公司治理结构 根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定,本公司已 建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,董事会
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下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管 理委员会五个专门委员会, 为董事会重大决策提供咨询、 建议, 保证董事会议事、 决策的专业化和高效化。 1.股东大会 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。根据相关法律法规和公司章程 规定,股东大会的主要职权包括: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3)审议批准董事会和监事会的报告; (4)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (7)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (8)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; (9)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (10)修改公司章程; (11)审议批准公司章程第六十三条规定的担保事项; (12) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (13)审议批准变更募集资金用途事项; (14)审议批准股权激励计划; (15)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(包含 3%)的股东的提案; (16)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或公司章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2.董事会 公司设董事会,对股东大会负责。根据公司章程,董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢 免,任期三年,可以连选连任。董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会
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落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。公司董事会行使下列职权: (1)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押事项、委托理财、关联交易等事项; (5)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (8)制订公司发行债券或其他证券及上市方案; (9)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公 司形式的方案; (10)决定公司内部管理机构的设置; (11)聘任或者解聘公司总裁; (12)根据董事长的提名,聘任或者解聘董事会秘书; (13)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (14)制定公司的基本管理制度; (15)制订公司章程的修改方案; (16)制订公司的股权激励计划方案; (17)管理公司信息披露事项; (18)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (19)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作; (20)选举公司董事长及副董事长; (21) 审议批准公司章程第六十三条规定须经股东大会审议范围以外的公司 对外担保事项; (22)决定公司分支机构的设立或者撤销;

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(23)决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方案; (24)决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (25)决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、法 律风险控制,并对其实施进行监控; (26)委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事, 推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选,推 荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选; (27) 决定董事会专门委员会的设置,聘任或者解聘董事会各专门委员会主 任; (28)决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (29)对公司本部职能部门负责人的备案管理; (30)决定为公司本部的贷款提供担保; (31)决定公司年度预算外费用支出事项; (32)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 3.监事会 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设主席 1 人。监事的任期每届为三 年。监事任期届满,连选可以连任。监事会是公司的监督机构,负责检查公司财 务,对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。 监事会行使下列职权: (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案;
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(7)提议召开董事会临时会议; (8)选举监事会主席; (9)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (10)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (11)法律法规及公司章程规定的其他职权。 本公司自设立以来,股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有 关法律、法规、公司章程及相关议事规则的规定,独立有效的进行运作并切实履 行应尽的职责和义务,没有违法、违规的情形发生。 (四)内部控制体系建设 发行人根据适用法律及法规以及有关监管部门的要求,不断推进公司体制、 管理创新,加强内部控制机制建设,形成了以公司治理制度、决策管理制度、财 务会计内部控制制度、业务管理制度等为主要内容的较为完善的内部控制体系, 有效保证了公司各项经营活动的正常有序运行,提高了经营效率和经济效益。 1.公司治理制度 公司根据需要对《公司章程》不断进行修订和完善,并制定了《股东大会议 事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》以及《总裁工作细则》 。公司 在《公司章程》中对股东大会、董事会、监事会、总裁的职责和工作程序,董事 长、董事、监事、总裁的任职资格、职权、义务等作出了明确的规定,规范了公 司股东大会、董事会和监事会的日常运作,明确了公司股东大会、董事会、监事 会以及经营管理层之间的权力制衡关系,保证公司最高权力、决策、监督、管理 机构的规范运作。 此外, 公司还制定了 《战略委员会工作细则》 、 《财务与审计委员会工作细则》 、 《提名委员会工作细则》 、 《薪酬与考核委员会工作细则》 、 《风险管理委员会工作 细则》 、 《独立董事工作制度》 、 《董事会秘书工作制度》 、 《信息披露管理办法》 、 《内部控制基本规范》 、 《投资者关系管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《A 股关 联交易管理制度》 、 《A 股募集资金管理制度》 、 《对外投资管理制度》 等相关制度, 形成比较完善的公司治理框架。 关联交易管理方面, 本公司制定了专门的关联交易管理制度,对关联交易的 决策原则、 关联交易和关联人的确认、关联交易审查及审议的程序等作出了明确 具体的规定。 董事会应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论,股东 大会应对董事会提交的有关关联交易事项进行审议并表决, 独立董事和出席会议
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监事均须对有关关联交易发表公允性意见。对于发生之关联交易,遵循“如实披 露”原则;在确定关联交易价格时,遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一 般商业原则,并以协议方式予以规定。 2.决策管理制度 《公司章程》规定了公司的决策管理程序, 《股东大会议事规则》 、 《董事会 议事规则》 、 《监事会议事规则》以及《总裁工作细则》 ,明确了决策管理权限。 此外,公司制定了《预算管理办法》 、 《对外投资管理制度》等,对公司预算、投 资管理实行统一决策,即公司(本部)和各子公司的年度预算、所有投资活动由 公司股东大会或董事会集中决策,各子公司编制的年度预算、投资计划须经总裁 办公会议初审, 送董事会审核后报股东大会批准。在进行重大投资和资本运作前 必须进行可行性研究,并提交论证评估报告,对达到送审条件的投资项目,经公 司董事会或股东大会审批通过后, 由规划发展部办理批复文件。 公司还制定了 《发 展战略和规划管理办法》 ,对公司以及各子公司的战略规划进行管理和决策。 3.融资管理制度 融资管理方面, 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》等 制度明确了融资方案的决策权限。此外,公司还制定了《债务融资管理办法》 , 明确规定了债务融资管理责任、 整体授信和重大债务融资管理体制,以及债务融 资的决策、执行和偿付管理等制度。 4.财务会计内部控制制度 财务会计方面, 为保证公司财务数据的真实可靠,为公司的经营管理决策及 利益相关方提供及时准确的财务信息, 公司一方面适时跟踪国家会计准则和会计 制度的最新动向, 根据企业会计准则及相关法律法规的规定制定了《预算管理办 法》 、 《会计信息补充、业务变更和重大会计事项评估管理办法》 、 《合并范围清单 管理办法》 、 《财务报告编制进度管理办法》 、 《工程项目财务管理办法》 、 《申报及 披露事项检查》 、 《财务报表账套关闭管理办法》 、 《内部对账管理办法》 、 《财务报 告审核及分析管理办法》等一系列涵盖报表编制、财务信息控制、资本监管、资 金管理、预算及财务分析等方面制度和规定,建立了规范、完整的财务会计制度 及相关操作流程;同时进一步梳理财务会计的业务流程,规范了财务核算、财务 管理与监督, 保障了国有资产的完整和增值, 促进了企业管理、 经济效益的提高。 资产管理方面, 公司建立了规范、 完整的管理控制制度以及相关的操作规程, 制定了如《货币资金管理办法》 、 《固定资产管理办法》 、 《存货管理办法》 、 《应收 款项管理办法》 、 《采购业务财务管理办法》 、 《销售业务财务管理办法》 、 《成本管 理办法》 、 《税务管理办法》 、 《资产减值准备财务核销管理办法》等内部制度与流 程, 对采购、 生产、 销售、 财务管理等各个环节进行有效控制, 在确保会计凭证、
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核算与记录及数据的准确性、可靠性和完整性的基础上,进行有效的资产管理。 5.业务管理制度 公司针对不同的业务类型, 制定了相应规章制度,形成了一套较为完善的业 务管理制度与运作流程。 在工程建造、 物资材料采购、 工程项目管理和成本控制、 销售收款及资金管理等各个业务相关方面,公司均建立了相应的业务管理流程, 制定了包括《建造合同管理办法》 、 《工程造价(概预算)管理办法》 、 《市场协调 管理办法》 、 《采购业务财务管理办法》 、 《客户和供货商管理制度》 、 《总承包项目 管理基本办法》 、 《施工项目管理基本办法》 、 《资金集中管理办法》等一系列管理 制度,规范了项目初期承接、中期实施、竣工验收各阶段的基本运作流程,加强 了项目营销、 预算管理、 成本控制、 合同管理、 分供方管理管理等工作的合规性、 有效性, 明确了相关部门和岗位的职责、 权限, 确保岗位相互分离、 制约和监督。 6.安全生产与质量管理 安全生产方面,公司根据《中华人民共和国安全生产法》 、 《生产安全事故报 告和调查处理条例》 、 《安全生产许可证条例》等有关规定,制定了《安全生产管 理办法》 、 《安全生产事故应急预案》 、 《关于开展施工安全质量标准化的指导意见》 、 《火灾安全管理方案》 、 《消防安全紧急处置程序》等规章制度,对生产安全、事 故处理、事故救援、安全培训教育等方面制定了管理目标和操作程序。同时,公 司设立安全生产委员会, 成立了安全生产事故应急指挥领导小组,本公司产业管 理部对本公司安全生产行使监督管理职责。 质量管理方面,公司根据实际生产经营情况制定了《质量管理办法》 。依据 该办法, 公司本部设置了安全质量监督管理部门, 在总裁和分管副总裁的领导下, 归口监督管理、检查、指导服务各子公司的工程(产品)质量监督管理工作。为 进一步加强质量管理, 提高工程、 产品的质量水平, 公司积极开展质量创优活动, 分别制定了《优秀工程勘察奖评选办法》 、 《优秀工程设计奖评选办法》 、 《优质工 程评审办法》等激励制度,并定期由总部质量管理部门组织评审。该等激励制度 对公司质量控制工作起到了良好的促进作用, 有效提升了公司承包工程的总体质 量。 7.风险管理制度 公司具有较强的风险意识,通过预算管理、投资管理等形式对公司长、短期 风险进行识别、评估,再针对各风险控制点,建立相应的风险管理办法。公司对 企业面临风险进行了分类及梳理, 提出了不断完善各风险管理的措施。 制定了 《风 险控制管理制度》 、 《对外投资管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《债务融资管理 办法》等规章制度,以对财务风险和经营风险进行全面防范和控制。 对外担保方面, 除在公司章程中对股东大会及董事会的审批权限做出了明确
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规定外,本公司制定有专门的对外担保管理制度,对担保的审批与条件、评审要 求及流程、担保的执行与监管及信息披露等均做出了具体、详细的规定,以加强 公司风险管理,规范公司对外担保行为。 8.人力资源管理 公司建立了较为完善的人力资源管理体系。 在员工聘用方面, 公司制定了 《员 工手册》 、 《员工招聘管理暂行办法》 、 《劳动合同管理办法》 、 《劳动合同实施办法》 、 《劳务实施细则》 、 《人事档案管理办法》等制度以完善管理;在薪酬、考核激励 方面, 公司制定了 《考核管理办法》 、 《薪酬分配政策办法》 、 《技师考评管理办法》 、 《技能鉴定考务管理办法》 、 《技能鉴定实施办法》 、 《技能人才评价工作实施方案》 、 《职业技能鉴定试点工作方案》 、 《知识产权管理奖励办法》 、 《知识产权管理评价 办法》等详细的管理办法,建立起科学有效的绩效激励机制,充分调动员工积极 性,创造良好的人力资源环境,提高企业整体绩效水平;在培训及其他方面,公 司制定了《培训管理办法》 、 《高技能人才培训费办法》 、 《年休假办法》等一系列 制度和办法,在实际业务操作中有效执行,提高了员工的工作能力和工作效率。 9.信息系统管理 公司设置了专门的信息化管理部门,加强信息化管理。公司(本部)已经建 立了办公自动化、 专线网络平台和视频会议系统、财务集中管理系统和资金集中 管理系统,部分子公司正在进行 ERP 系统的建设。公司制定了《信息系统规划 及建设管理办法》 、 《财务信息化管理办法》 、 《计算机信息安全保密管理制度》 , 明确了公司信息化和财务信息化建设的方向、目标,明确了实施的途径和方法。 此外, 根据业务发展的需求和国资委对中央企业信息化建设的要求,公司还 制定了信息化建设规划,以建立、建设公司整体信息化管理平台为重点,推进信 息化建设在公司管理的应用。 10.对子公司的管理控制 公司对子公司派出董事、 监事及高管人员,在该子公司的公司章程授权范围 内对其进行管理,以维护公司作为股东的合法权益。公司制定了《绩效评价管理 办法》 、 《市场协调管理办法》 、 《对外担保管理制度》 、 《对外投资管理制度》和各 子公司的《公司章程》 ,明确了公司与子公司之间的职责划分,促进各子公司快 速发展。 各子公司执行公司一系列内部控制制度, 公司开展财务检查、 内部审计、 各监事会监督等,保证内部控制制度的贯彻落实。 11.重大投、融资管理制度 公司根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“公司法” ) 、 《中国冶金科工 股份有限公司章程》 、 《中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则》 、 《中国
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冶金科工股份有限公司对外担保管理制度》 、 《中国冶金科工股份有限公司信息披 露管理办法》和《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》等法律法规以及 公司股票上市地上市规则等监管规则的规定,结合本公司的实际情况,制定《对 外投资管理制度》 、 《中国冶金科工股份有限公司投融资类经营项目管理暂行规定》 《关于境外投资管理和设立境外机构有关事宜的通知》 等专项制度, 建立了科学、 严谨的投资审批、管理制度,建立了完整的投资管理流程,严格执行投资预算编 制及调整、投资决策管理、金融投资实施、投资实施监督、投资后评价、投资项 目结束与处置等业务管理流程。此外,公司还制定了《关于授权股份公司总裁办 公会及子公司决策层批准部分固定资产投资项目的通知》 ,对满足条件的固定资 产投资项目授权股份公司总裁办公会、股份公司二级子公司决策层批准。 12.担保制度制度 为加强公司风险管理,规范公司对外担保行为,根据《中华人民共和国公司 法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国担保法》 、 《上海证券交易所股 票上市规则》 、香港联合交易所有限公司证券上市规则(不时修订)以及《中国冶 金科工股份有限公司章程》等相关法律法规,制定了《中国冶金科工股份有限公 司对外担保管理制度》 ,明确了对外担保条件,规范了业务审批程序,并对担保 执行和监管以及信息披露做了具体规定。 公司资金管理部门负责对外担保业务的 管理, 是对外担保业务的主管部门。公司每年对各单位的担保管理情况进行专项 核查,并根据检查情况提出处理和整改意见。 13.关联交易制度 为规范公司的关联交易行为,保护公司、股东(特别是中小股东)和债权人 的合法权益,保证公司关联交易决策行为的公允性,根据《中华人民共和国公司 法》 、 《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修 订稿) 》 、香港联交所《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《中国冶金科 工股份有限公司章程》的相关规定,制定了《中国冶金科工股份有限公司公司 A 股关联交易管理制度》 、 《中国冶金科工股份有限公司关联 (连 )交易管理实施细 则》 ,建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的 长效机制,为规范公司与控股股东及关联方的交易行为提供了制度保障。 《关联 交易管理制度》 中确定了确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵 循的原则,通过关联交易的认定、决策程序、关联交易定价、关联交易应披露的 内容等条款规定,强化关联交易管理,保护投资者合法权益。同时,制度中完善 了关联交易方面的问责条款,确立了“占用即冻结”机制和关联交易方面的责任 追究机制。

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九、发行人董事、监事及高级管理人员 截至本募集说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员的设置符合《公 司法》及《公司章程》相关规定。 (一)董事 本公司董事会由 9 名成员组成,董事任期 3 年,任期届满可连选连任。公司 设董事长 1 人,执行董事 1 名,非执行董事 1 名,职工董事 1 名,独立非执行董 事 5 名。2014 年 4 月 1 日,本公司董事会接到执行董事沈鹤庭先生的书面辞职 报告。 沈鹤庭先生因已到法定退休年龄辞去本公司执行董事、董事会专门委员会 委员职务。根据本公司《公司章程》的规定,沈鹤庭先生的辞职报告自送达董事 会起生效, 其董事会战略委员会、提名委员会和风险管理委员会委员的职务也同 时终止。2014 年 6 月 27 日,本公司 2013 年度股东周年大会决议审议通过《关 于选举中国中冶执行董事的议案》 ,批准张兆祥先生为本公司执行董事。 截至本募集说明书签署之日,本公司董事基本情况如下 3:
表 5-9: 姓名 国文清 张兆祥 经天亮 蒋龙生 文克勤 刘 力 陈永宽 张钰明 林锦珍 性别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 职务 董事长 执行董事 非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 职工董事 任期日期 2013 年 9 月至今 2014 年 6 月至今 2010 年 6 月至今 2008 年 11 月至今 2008 年 11 月至今 2008 年 11 月至今 2008 年 11 月至今 2009 年 6 月至今 2012 年 10 月至今

本公司董事简历如下: 国文清先生, 1964 年 12 月生, 中国国籍, 无境外居留权, 现任公司董事长、 法定代表人, 同时担任中冶集团副董事长、 总经理 (法定代表人) 、 党委副书记。 国先生从 1994 年起历任河北省高速公路管理局副局长、局长兼党委书记、河北 省高速公路开发有限公司董事长兼总经理、河北省港航管理局局长。2002 年至 2008 年期间任路桥集团国际建设股份有限公司党委书记、 执行董事、 副总经理,

3

自 2008 年 11 月起至 2011 年 11 月, 本公司第一届董事会、 监事会和高级管理人员任期已经满 3 年,

根据本公司章程规定,在成立第二届董事会、监事会并选举新一届董事、监事前,本公司第一届董事会、 监事会成员仍将继续履行其职责;在第二届董事会成立并聘任新一届高级管理人员前,本公司现任高级管 理人员仍将继续履行其职责。 本公司正在考虑第二届董事会、 监事会的组成 (须得到有关监管部门的批准) , 公司将在可行的情况下把任何建议董事及监事的提名或重选资料提交股东大会审议或批准。本公司第一届 董事会第五十六次会议通过了选举国文清为本公司董事长的议案。 51

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2008 年 12 月至 2012 年 8 月任本公司党委副书记,期间,2009 年 6 月至 2012 年 10 月任本公司职工代表董事,2009 年 4 月至 2012 年 7 月任中冶集团董事、 党委副书记,2012 年 7 月至今任中冶集团副董事长、总经理(法定代表人) 、党 委副书记,2012 年 8 月任本公司党委书记,2012 年 10 月至 2013 年 9 月任本公 司副董事长(执行董事) 。国先生毕业于河北科技大学工商管理专业,获得学士 学位,后在清华大学获得高级管理人员工商管理硕士学位,是高级工程师。 张兆祥先生,1963 年 8 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司总裁。 张先生历任北京有色冶金设计研究总院工程师、金川分部副主任、院办主任、副 院长, 中国有色工程设计研究总院副院长。自 2004 年 1 月至 2008 年 8 月任中国 有色工程设计研究总院院长、党委书记,自 2008 年 8 月至 2008 年 11 月任中国 有色工程有限公司执行董事、 总经理、 党委书记。 (其间, 于 2005 年 12 月至 2008 年 2 月兼任中国恩菲工程技术有限公司董事长、总经理,自 2008 年 2 月至 2008 年 11 月兼任中国恩菲工程技术有限公司董事长。 )自 2008 年 11 月至 2013 年 9 月任本公司副总裁。 张先生毕业于天津大学化工机械专业,分别获学士学位和硕 士学位,后在北京大学获工商管理硕士学位,是教授级高级工程师。 经天亮先生,1945 年 8 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司非执 行董事。经先生历任煤炭工业部、国家能源部、中国统配煤矿总公司副司长,中 国煤炭工业进出口集团公司董事长、总经理,煤炭工业部办公厅主任,国家煤炭 工业局办公厅主任兼外事司司长,中国中煤能源集团有限公司总经理,中国中煤 能源股份有限公司董事长等职务, 2009 年 1 月起任宝钢集团有限公司外部董事, 2010 年 3 月起任中冶集团董事长,2010 年 6 月起任本公司董事长,2011 年 5 月 起任国家开发投资公司外部董事。 2013 年 9 月, 经先生辞去本公司董事长职务。 经先生毕业于西安矿业学院机电专业,获大专学历,是教授级高级工程师,享受 国务院政府特殊津贴。 蒋龙生先生,1945 年 3 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司独立 非执行董事, 同时担任中国医药集团总公司外部董事。蒋先生历任中国海洋石油 总公司南海西部公司钻井副总工程师、总工程师、中国海洋石油总公司南方钻井 公司总经理,1998 年 3 月至 2005 年 5 月任中国海洋石油总公司副总经理、党组 成员, 2006 年 12 月至 2008 年 9 月任中冶集团外部董事, 2005 年 12 月起任中国 医药集团总公司外部董事。 蒋先生毕业于北京石油学院油气井工程专业,是高级 工程师。 文克勤先生,1944 年 4 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司独立 非执行董事,同时担任中国医药集团总公司外部董事、中国粮食经济学会顾问、 中国粮食行业协会储备分会顾问。文先生历任中央组织部地方干部局处长、国家 人事部高级公务员管理司副司长、国管人事司副司长、司长、部党组成员、企业
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领导人员管理局局长、政策法规司司长、党组成员,2000 年至 2005 年任中国储 备粮总公司副总经理、党组副书记,2006 年 12 月至 2008 年 9 月任中冶集团外 部董事,自 2006 年 9 月起任中国医药集团总公司外部董事。文先生毕业于铁道 兵学院工程系线隧专业。 刘力先生,1955 年 9 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司独立非 执行董事,同时担任北京大学光华管理学院金融系主任、教授、博士生导师,中 原特钢股份有限公司独立董事, 华油惠博普科技股份有限公司独立董事。刘先生 在北京大学经济学院经济管理系 (1993 年变更为北京大学光华管理学院) 任职, 先后担任讲师、副教授、教授、博士生导师、北京大学光华管理学院 MBA 项目 主任、财务与金融系主任,自 2002 年 8 月起任北京大学金融与证券研究中心副 主任, 自 2007 年 9 月起任北京大学光华管理学院金融系主任,自 2008 年 9 月起 任北京大学金融工程与金融数学中心执行主任。刘先生 2006 年 12 月至 2008 年 9 月任中冶集团外部董事, 2007 年 9 月起任中原特钢股份有限公司独立董事, 2009 年 12 月起任华油惠博普科技股份有限公司独立董事。刘先生先后毕业于北京大 学物理学专业、比利时天主教鲁汶大学应用经济系,并获得物理学硕士、工商管 理硕士(MBA)学位,是教授。 陈永宽先生,1946 年 1 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司独立 非执行董事, 同时担任中国南车股份有限公司独立董事。陈先生历任长沙交通学 院土木系副教授、 系副主任、 院长助理、 副院长、 院长、 交通部教育司司长, 1998 年 10 月至 2005 年 8 月任中国港湾建设(集团)总公司党委书记、副董事长、副 总裁,2005 年 8 月至 2007 年 8 月任中国交通建设集团有限公司党委书记、副董 事长,期间曾兼任中国交通建设股份有限公司副董事长,2007 年 12 月起任中国 南车股份有限公司独立董事。陈先生毕业于武汉水利电力学院,获硕士学位,是 教授。 张钰明先生,1953 年 2 月生于香港,中国国籍,持有香港居留权,现任本 公司独立非执行董事, 同时担任香港富勤会计师事务所执行董事、中国民航信息 网络股份有限公司独立非执行董事、 长盈集团 (控股) 有限公司独立非执行董事。 张先生历任普华会计师事务所助理审计员、高级会计师、刘张冯陈会计师事务所 合伙人, 自 2005 年 1 月起任富勤会计师事务所执行董事,自 2010 年 3 月起任中 国民航信息网络股份有限公司独立非执行董事, 自 2011 年 6 月起任长盈集团 (控 股)有限公司独立非执行董事。张先生毕业于澳门东亚大学,获工商管理硕士学 位, 曾攻读中国地质大学“中国矿业开发投资战略高级研修班”一年制课程及土木 工程测量学会的工程管理课程;是银行学会(香港) 、内部审计师学会(美国) 、 收购及合并顾问学会(美国、芝加哥) 、特许仲裁学会(英国) 、特许会计师学会 (英格兰及威尔士)及证券学会(香港)等的专业人员。

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林锦珍先生,1961 年 7 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司职工 代表董事、人力资源部部长(党委组织部部长) ,同时担任中冶集团职工董事、 人力资源部部长(党委组织部部长) ,中冶集团财务有限公司董事,中冶集团铜 锌有限公司董事, 中冶长天国际工程有限责任公司监事会主席。林先生历任冶金 工业部基建局企业管理处助工、主任科员,建设司综合处工程师,中国冶金建设 集团公司(筹备)工程师、高级工程师,中国冶金建设集团公司集团人事处副处 长、人事二部经理、人力资源部副部长,2003 年 11 月起任中冶集团人力资源部 部长(党委组织部部长) ,2006 年 5 月起兼任中冶长天国际工程有限责任公司监 事会主席,2006 年 11 月起任中冶集团职工董事,2006 年 12 月起兼任中冶集团 铜锌有限公司董事,2007 年 3 月起兼任中冶集团财务有限公司董事,2009 年 5 月起任本公司人力资源部部长(党委组织部部长) ,2012 年 10 月起任本公司职 工代表董事。林先生毕业于东北大学矿山建筑专业,大学本科,是高级工程师。 (二)监事 本公司本届监事会由 3 名监事组成,其中包括 1 名职工监事。监事的任期每 届为 3 年,任期届满,连选可以连任。 截至本募集说明书签署之日,本公司监事基本情况如下:
表 5-10: 姓名 单忠立 彭海清 邵 波 性别 男 男 男 职务 监事会主席 监事 职工监事 任期日期 2012 年 12 月至今 2008 年 11 月至今 2011 年 1 月至今

本公司各监事简历如下: 彭海清先生,1971 年 6 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司监事。 彭先生历任上海宝钢冶金建设公司三公司财务科科长助理、企管办副主任、经办 副主任兼经办经理秘书,2000 年 9 月至 2003 年 1 月任上海宝钢冶金建设公司财 务处成本管理科科长,2003 年 1 月至 2005 年 12 月任上海宝冶建设有限公司计 财部副部长、审计部副部长,2006 年 1 月至 2008 年 11 月任中冶集团计划财务 部产权处处长,2008 年 12 月至 2009 年 6 月任本公司计划财务部产权处处长。 彭先生毕业于东北大学秦皇岛分校经济管理系工业会计专业,获学士学位,是高 级会计师。 邵波先生,1963 年 11 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司职工代 表监事,同时担任中冶集团兼职监事、综合管理部部长,北京钢铁设计研究总院 有限公司副总经理, 中冶京诚工程技术有限公司董事,北京东星冶金新技术开发 公司总经理、法定代表人。邵先生于 1987 年 8 月加入本公司,历任北京钢铁设
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计研究总院助工、团委书记、经营处工程师、副处长,冶金工业部办公厅办公室 副处级调研员,国家冶金局局长办公室秘书(副处) ,中国冶金设备总公司项目 六部项目经理,2001 年 5 月至 2002 年 12 月任中国冶金矿业总公司房地产公司 副总经理, 2002 年 12 月至 2003 年 11 月任北京钢铁设计研究总院院长助理, 2003 年 11 月起任北京钢铁设计研究总院有限公司副总经理、中冶京诚工程技术有限 公司董事,2003 年 11 月至 2009 年 1 月任中冶京诚工程技术有限公司董事会秘 书,2007 年 2 月至 2009 年 9 月任中冶集团上市办常务副主任,2009 年 1 月起任 中冶集团综合管理部部长、北京东星冶金新技术开发公司总经理、法定代表人, 2010 年 3 月起任中冶集团兼职监事。 邵先生毕业于华东化工学院煤化工专业 (大 学本科) ,是教授级高级工程师。 单忠立先生,1964 年 11 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司监事 会主席、党委副书记,中冶集团党委副书记、纪委书记。单先生从 1987 年起历 任铁道部北京二七机床厂见习生、助理工程师、工程师,北京市机械管理局副主 任科员。1995 年至 2010 年期间任中央纪委离休干部局副主任科员、主任科员, 第一纪检监察室主任科员、副处级检查员、监察员,企业指导处副处长、三处处 长、一处处长。2010 年 1 月至 2012 年 5 月历任中国海运(集团)总公司监审部 部长、党组纪检组副组长、党组巡视办主任,2012 年 5 月至 2012 年 8 月任中国 船舶工业集团公司党组纪检组副组长,2011 年 4 月起任中海(海南)海盛船务 股份有限公司监事。2012 年 8 月起任本公司党委副书记, 2012 年 10 月起获委任 本公司监事会主席。 单先生先后毕业于大连铁道学院机械制造系机械制造工艺与 设备专业和同济大学函授与继续教育学院建筑管理工程专业,获得学士学位,是 工程师。 (三)高级管理人员 本公司于 2008 年 11 月 28 日第一届董事会第一次会议上聘任沈鹤庭先生为 公司总裁,黄丹女士、王永光先生、李世钰先生、张兆祥先生、王秀峰先生为公 司副总裁,李世钰先生为公司总会计师(财务总监) ;于 2010 年 11 月 29 日第一 届董事会第十八次会议上聘任康承业先生为公司董事会秘书。 公司总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。2013 年 9 月 4 日第一届董事会第五十六次会议,聘任张兆 祥先生(原副总裁)为公司总裁。截至本募集说明书签署之日,本公司高级管理 人员基本情况如下:
表 5-11: 姓名 张兆祥 黄 丹 王永光 李世钰 性别 男 女 男 男 职务 总裁 副总裁 副总裁 副总裁、总会计师(财务总监) 任期起始日期 2013 年 9 月至今 2008 年 11 月至今 2008 年 11 月至今 2008 年 11 月至今

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王秀峰 康承业

男 男

副总裁 董事会秘书、联席公司秘书

2008 年 11 月至今 2010 年 11 月至今

本公司高级管理人员简历如下: 张兆祥先生,1963 年 8 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司总裁。 张先生历任北京有色冶金设计研究总院工程师、金川分部副主任、院办主任、副 院长, 中国有色工程设计研究总院副院长、 院长、 党委书记, 2005 年 12 月至 2008 年 2 月任中国恩菲工程技术有限公司董事长、总经理,兼任中国有色工程设计研 究总院院长、党委书记,2008 年 2 月至 2008 年 11 月任中国恩菲工程技术有限 公司董事长,兼任中国有色工程设计研究总院院长、党委书记(2008 年 8 月中 国有色工程设计研究总院改制为中国有色工程有限公司,2008 年 8 月至 2008 年 11 月改任中国有色工程有限公司执行董事、总经理、党委书记) 。2008 年 12 月 至 2013 年 9 月任公司副总裁。张先生毕业于天津大学化工机械专业,分别获学 士学位和硕士学位,是教授级高级工程师。 黄丹女士,1961 年 5 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副总裁。 黄女士历任长沙冶金设计研究院选矿室助工、 工程师、 高级工程师、 科技处处长、 人事处处长、院长,2003 年 3 月至 2004 年 10 月任中冶长天国际工程有限责任 公司董事长、总经理兼长沙冶金设计研究院院长,2004 年 10 月至 2008 年 9 月 任中冶集团副总经理,2006 年 11 月至 2009 年 1 月兼任中冶集团董事会秘书, 2008 年 11 月至 2010 年 11 月兼任本公司董事会秘书、联席公司秘书。黄女士毕 业于中南矿冶学院矿山系选矿专业,获学士学位,是教授级高级工程师。 王永光先生,1958 年 3 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副总 裁。 王先生历任河北省张家口金矿助理工程师、 北京矿冶研究总院采矿室工程师、 中国有色金属工业总公司铜镍局矿山处副处长、 中国有色金属进出口总公司企业 管理处副处长、甘肃公司经理、信息中心主任、铜中心正处级专员、中国有色金 属工业贸易集团公司原辅材料中心副总经理,1999 年 2 月至 2003 年 12 月任中 国首钢国际贸易工程公司副总经理,期间曾兼任首钢秘鲁铁矿股份公司总经理、 矿石进口部经理,2003 年 12 月至 2004 年 11 月任首钢驻澳大利亚 HISMELT 项 目首席代表,2004 年 11 月至 2008 年 9 月任中冶集团副总经理。王先生先后毕 业于东北工学院采矿专业、 北京矿冶研究总院采矿工程专业,分别获学士学位和 硕士学位,是教授级高级工程师。 李世钰先生,1956 年 5 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副总 裁、总会计师(财务总监) 。李先生历任铁道部第十九工程局财务处会计科副科 长、科长、中国铁道建筑总公司财务部会计师,1996 年 3 月至 1998 年 11 月任 中国铁道建筑总公司财务部副部长,1998 年 11 月至 2005 年 12 月任中国铁道建 筑总公司财务部部长,2005 年 12 月至 2006 年 8 月任中国铁道建筑总公司副总
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会计师,2006 年 8 月至 2008 年 9 月任中冶集团总会计师。李先生先后毕业于辽 宁大学企业管理专业、北方交通大学会计学专业,获硕士学位,是高级会计师。 王秀峰先生,1970 年 11 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副总 裁。王先生历任中国第二十二冶金建设公司机电公司副总会计师、总会计师、中 国第二十二冶金建设公司计财部部长、副总会计师、副总经理,2004 年 12 月至 2006 年 11 月任中国第二十二冶金建设公司总经理、党委副书记,2006 年 11 月 至 2008 年 11 月任中冶京唐建设有限公司董事长、党委书记,中国第二十二冶金 建设公司总经理(2008 年 8 月中国第二十二冶金建设公司改制为中国第二十二 冶金建设有限公司,2008 年 8 月至 2008 年 11 月改任中国第二十二冶金建设有 限公司执行董事、 总经理) 。 王先生毕业于东北大学工业会计专业, 获学士学位, 后在清华大学获得高级管理人员工商管理硕士学位,是高级会计师。 康承业先生,1957 年 2 月生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司董事 会秘书、联席公司秘书。康先生历任中国第二十冶金建设公司机运公司干事、电 装工程处技术员、 计划处科员、 副科长、 科长、 经营计划处主任经济师、 副处长、 处长,1996 年 9 月至 2001 年 3 月任中国第二十冶金建设公司副总经济师兼经营 计划处处长, 2001 年 3 月至 2006 年 10 月任中国第二十冶金建设公司副总经理、 总经济师,2006 年 10 月至 2008 年 6 月任中国二十冶建设有限公司董事、副总 经理、总经济师,2008 年 6 月至 2010 年 11 月任中国十七冶集团有限公司(原 中国十七冶建设有限公司)董事长、党委书记。康先生毕业于西安冶金建筑学院 工业与民用建筑专业(大学本科) 、中共中央党校法学理论专业(研究生) ,还先 后获香港公开大学工商管理硕士学位、 复旦大学高级管理人员工商管理硕士学位、 天津大学管理学博士学位、 法国格勒诺布尔管理学院工商管理博士学位,是西安 建筑科技大学博士生导师,是教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴。 十、发行人业务范围及主营业务情况 (一)经营范围 根据国家工商管理部门核准领取的 100000000041958 号企业法人营业执照, 发行人许可经营项目为: (无) 。一般经营项目为:国内外各类工程咨询、勘察、 设计、 总承包; 工程技术咨询服务; 工程设备的租赁; 与工程建筑相关的新材料、 新工艺、新产品的技术开发、技术服务、技术交流和技术转让;冶金工业所需设 备的开发、生产、销售;建筑及机电设备安装工程规划、勘察、设计、监理和服 务和相关研究;金属矿产品的投资、加工利用、销售;房地产开发、经营;招标 代理; 进出口业务; 机电产品、 小轿车、 建筑材料、 仪器仪表、 五金交电的销售。 (二)主营业务情况 本公司是以技术创新及其产业化为核心竞争力, 以强大的冶金建设实力为依
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托,以工程承包、资源开发、装备制造及房地产开发为主业的多专业、跨行业、 跨国经营的特大型企业集团。 公司是全球最大的工程承包公司之一,是中国经营历史最久、专业设计和建 设能力最强的冶金工程承包商。 公司是中国大型冶金设备制造企业之一, 能够生产具有自主知识产权的核心 冶金设备并进行设备成套;同时,公司是中国最大的钢结构制造商,在钢结构的 研发、设计、制造和安装方面处于中国领先地位。 公司是从事境外资源开发的大型中国企业之一, 拥有许多资源开发项目的采 矿权益,开发铁矿石、铜、镍、钴、铅、锌和其他金属矿产资源,并拥有锌、铅、 铜的冶炼加工能力。此外,公司连续 3 年位列世界十大多晶硅生产企业,成为具 有国际影响力的多晶硅生产企业。 公司是国资委批准的主业包含房地产开发的中央企业之一, 公司的房地产开 发品牌“中冶置业”已享有良好的声誉与较高的知名度。 公司本部拥有对外承包工程资格、对外贸易经营资格、 国际招标机构资格证 等各项业务资质。 近三年及一期发行人主要业务板块营业收入情况
表 5-12: 业务 分部 工程承包 房地产 装备制造 资源开发 合计 2014 年 1-3 月 金额 332.91 48 22.59 7.53 411.03 占比 80.99% 11.68% 5.50% 1.83% 100.00% 2013 年 金额 1,651.82 263.77 95.39 33.35 2044.33 占比 80.80% 12.90% 4.67% 1.63% 100.00% 2012 年 金额 1,726.67 252.11 114.05 70.97 2,163.80 占比 79.80% 11.65% 5.27% 3.28% 100.00% 单位:亿元 2011 年 金额 1,774.09 207.56 138.38 124.86 2,244.89 占比 79.03% 9.25% 6.16% 5.56% 100.00%

近三年及一期发行人主要业务板块营业成本情况
表 5-13: 业务 分部 工程承包 房地产 装备制造 资源开发 合计 2014 年 1-3 月 金额 293.96 40.06 19.86 6.04 359.92 占比 81.67% 11.13% 5.52% 1.68% 100.00% 2013 年 金额 1,443.37 212.61 84.44 28.75 1,769.17 占比 81.58% 12.02% 4.77% 1.63% 100.00% 2012 年 金额 1,562.89 193.51 102.82 71.46 1,930.68 占比 80.95% 10.02% 5.33% 3.70% 100.00% 单位:亿元 2011 年 金额 1,562.99 174.67 126.38 109.26 1,973.30 占比 79.21% 8.85% 6.40% 5.54% 100.00%

注:营业成本为未抵销分部间交易的数据,占比为占已抵销板块间总额的比例。

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近三年及一期发行人主要业务板块毛利润情况
表 5-14: 业务 分部 工程承包 房地产 装备制造 资源开发 2014 年 1-3 月 毛利润 38.95 7.94 2.73 1.49 占比 76.21% 15.54% 5.34% 2.92% 2013 年 毛利润 208.45 51.17 10.95 4.6 占比 75.75% 18.60% 3.98% 1.67% 2012 年 毛利润 189.21 59.14 11.23 1.49 占比 72.47% 22.65% 4.30% 0.57% 单位:亿元 2011 年 毛利润 211.11 32.89 12 15.6 占比 77.73% 12.11% 4.42% 5.74%

近三年及一期发行人主要业务板块毛利率情况
表 5-15: 业务分部 工程承包 房地产 装备制造 资源开发 综合毛利率 2014 年 1-3 月 毛利率 11.70% 16.54% 12.10% 19.77% 12.43% 2013 年 毛利率 12.62% 19.40% 11.48% 13.80% 13.46% 2012 年 毛利率 10.80% 22.79% 4.33% 2.04% 10.77% 2011 年 毛利率 11.90% 15.84% 8.67% 12.50% 12.10%

近三年及一期, 发行人分别实现营业收入 2,301.78 亿元、 2,211.20 亿元、 2026.9 亿元和 418.78 亿元,分别实现营业利润 53.24 亿元、-83.96 亿元、44.21 亿元和 15.7 亿元。2012 年度,由于公司对持有的葫芦岛有色应收款项、兰伯特角铁矿 资产计提大额资产减值准备, 对承建的中信泰富西澳大利亚 SINO 铁矿工程承包 项目工程承包合同预计总成本超出中信集团已认可的项目成本部分计提当期损 失,以及多晶硅业务出现较大亏损等因素,导致盈利水平大幅下降。2013 年, 公司利润总额 52.97 亿元,同比大幅上涨。 1.工程承包 工程承包是本公司的传统和核心业务,也是目前本公司最具竞争实力、收入 总额最高的业务。 近年来随着建筑行业的快速发展,公司工程承包业务保持良好 增长势头,营业收入逐年快速增长。 近三年及一期,公司工程承包业务情况如下:
表 5-16: 单位:亿元 项目 营业收入 营业成本 营业利润 毛利 2014 年 1-3 月 332.91 293.96 38.95 2013 年 1,651.81 1,443.37 44.76 208.44
59

2012 年 1,752.10 1,562.89 28.14 189.21

2011 年 1,774.09 1,562.98 56.69 211.11

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毛利率

11.7%

12.62%

10.80%

11.90%

近三年及一期, 发行人工程承包业务营业收入分别为 1,774.09 亿元、 1752.10 亿元、1651.81 亿元和 332.91 亿元,近三年营业利润分别为 56.69 亿元、28.14 亿元和 44.76 亿元; 该板块近三年及一期毛利率分别为 11.90%、10.80%、12.62% 和 11.7%。2012 年,公司工程承包业务实现的营业利润出现大幅下降,主要为发 行西澳 SINO 铁矿项目工程成本超出工程施工合同价格 27.84 亿元,导致当期营 业利润减少。 2013 年,发行人在保持全球冶金市场领先地位的同时,积极开拓境内外房 屋建筑、 交通基础设施、 体育场馆、 节能环保等非冶金工程承包项目并取得进展, 抵御市场风险的能力进一步增强。 同时, 发行人通过加强工程项目管理提升活动, 提高管理水平和风险控制能力,提高项目盈利水平。 (1)冶金工程承包 本公司是我国专业化经营历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商。 自二十世纪四十年代末鞍钢恢复生产开始,本公司即先后参与了鞍钢、本钢、武 钢、包钢、攀钢、马钢、宝钢、太钢、沙钢等我国几乎所有大型钢铁联合企业的 规划、设计或建设,参与创建了我国钢铁行业发展的众多重大的里程碑,是我国 冶金工业建设的主导力量与领导者。公司拥有 3 家专业地质勘察院,3 家国家级 冶金工程专业研究院,11 家冶金工程专业设计院,16 家冶金工程专业施工建设 企业,代表了我国冶金工程领域领先的勘察、咨询、设计、施工能力,能够为钢 铁联合企业“全生命周期”提供勘察、咨询、设计、建设、技改、维检等全方位服 务。 2013 年,在冶金行业持续低迷的不利形势下,本公司通过创新营销模式, 加大市场开拓力度, 紧密跟踪项目信息。本公司下属子公司在冶金工程传统领域 新签订多项重要合同,如:营口京华钢铁有限公司新建综合原料场工程、沧州中 铁 605 平烧结生产线总包工程、鞍钢股份五炼焦大修工程设计施工总承包和设 备总成套供货合同、 宝钢广东湛江钢铁基地项目系列总包合同、日照钢铁有限公 司转炉炼钢工程和 ESP 无头带钢生产线、 青岛钢铁有限公司环保搬迁工程--- 炼 钢项目、本钢板材股份有限公司焦化厂焦二车间干熄焦扩能改造工程等项目。 2013 年,本公司承建或参建的项目获得多个奖项,共获中国土木工程詹天 佑奖 1 项;获中国建设工程鲁班奖 5 项(含参建) ,其中境外工程 1 项;获国 家优质工程奖 16 项(含参建) ,其中,金质奖工程 2 项,境外工程 1 项;获冶 金行业优质工程 34 项、 冶金行业优秀工程设计奖 107 项、 优秀工程勘察奖 33 项、 优秀软件项目 19 项。 截至 2013 年 12 月 31 日,公司承担的尚未完工的冶金工程承包项目总金额
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为 1475.35 亿元,其中尚未完工的主要工程项目的总金额为 122.6 亿元,占比 8.31%,主要项目进展情况见下表。 其中尚未完工的主要项目进展情况见下表。
表 5-17: 单位:亿元、% 项目名称 青海盐湖镁业有限公司金属镁一体化项目 240 万 t/a 焦化工程 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁基地项目焦化工程 廊坊市洸远金属制品有限公司 2×240m2 烧结、炼铁 3×1080m3 高炉、炼钢 3×80t 转炉的建筑、安装工程 合同 金额 24.2 11.6 11.6 18.8 13.8 13.2 11 18.4 合计 122.6 2013 底 累计完成 19.3 6 11.5 4.8 2.48 3.32 1.59 0.02 49.01

沧州中铁 605 平烧结生产线总包工程 日照钢铁有限公司转炉炼钢工程 鞍钢股份五炼焦大修工程 台塑河静钢铁兴业有限责任公司烧结厂一期统包新 建工程
境外球团项目总承包合同

从经营结构上看, 本公司冶金工程承包业务在板块收入的比重总体呈下降趋 势,一方面近年来本公司受国内钢铁行业调整的影响,冶金工程市场需求不足, 导致收入总量下降,另一方面近年来本公司加大了对房屋建筑、市政公用设施、 交通基础设施及其他工程承包业务等非冶金工程承包业务的市场开拓力度, 取得 了一定成效。 虽然国家对钢铁行业的宏观调控政策对本公司冶金工程承揽带来一定的影 响, 但国家经济结构调整及世界产业调整也将给本公司带来一定机遇。从国内钢 铁行业来看, 随着国家对节能和工业污染治理、发展循环经济的重视以及对钢铁 企业环保标准的提高,钢铁企业加大对节能环保方面的建设力度,同时,国家鼓 励和扶持大型钢铁企业提高产业集中度、调整优化结构,为本公司继续巩固钢铁 行业市场份额提供了市场空间。 (2)非冶金工程承包 除冶金工程外, 在非冶金工程领域,本公司充分发挥自身工程承包方面的经 验和技术、 施工优势, 承接了房屋建筑工程、 交通基础设施工程以及矿山、 环保、 电力、化工、轻工及电子等其他工程领域的承包业务,提供科研、规划、勘察、 咨询、设计、采购、施工、安装、维检、监理及相关技术服务等服务。 在房屋建筑工程方面,本公司已完成的代表性项目包括国家体育场(鸟巢)
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钢结构(安装) 、北京五棵松文化体育馆、北京金融街威斯汀大酒店、重庆国际 会展中心、重庆大都会广场工程、上海太平洋大饭店等,多次获得中国建筑钢结 构金奖及中国建筑工程鲁班奖等奖项;在交通基础设施工程方面,本公司已完成 的代表性项目包括乍浦嘉兴苏州高速公路工程、沪宁高速公路、京杭运河钱塘江 沟通工程、广西马梧高速公路等;在其他领域,本公司完成了武钢北湖排水废水 闭环利用工程、 广州李坑生活垃圾焚烧发电厂等项目,其中武钢北湖排水废水闭 环利用工程是我国钢铁行业处理能力最大的废水回用工程。 2013 年,本公司继续加快产品转型,大力发展非冶金工程市场,积极开拓 民建、公路市政、城市综合体建设等非冶金项目取得新进展,新签了多项合同额 超过人民币 10 亿元的重大工程项目。这些项目的实施,为增强本公司在非冶金 工程市场的品牌影响力,促进工程板块转型升级起到积极作用。 截至 2013 年 12 月 31 日,公司承担的尚未完工的非冶金工程承包项目总金 额为 2822.74 亿元,其中尚未完工的主要非冶金工程承包项目情况见下表,
表 5-18: 项目名称 合同签订时间 太湖水环境整治配套安置工程方泉苑五、六期,仙 2012 年 9 月 河苑五期安置房建设项目 昆山金融街一期工程 庆华集团煤炭分质综合利用一期项目 抚顺大酒店及周边改造工程 A、B 区 咸嘉临港新城道路工程 内蒙古亿利能源股份有限公司宏斌煤矿土石剥离 工程 云南昆明羊肠村“城中村”改造项目二期工程 武汉市长丰大道改造工程 河北省沙河市体育公园、汇通公园壹号工程 河南煤化新疆能源化工有限公司拜城县众泰煤焦 化改扩建 130 万 t/a 焦化工程 重庆佳程广场项目一、三标段 合计 2012 年 6 月 2013 年 4 月 2012 年 3 月 2013 年 6 月 2013 年 11 月 2012 年 5 月 2013 年 12 月 2013 年 9 月 2013 年 5 月 2013 年 8 月 单位:亿元 合同金额 41.0 13.1 13.0 12.0 10.5 20.0 20.0 18.1 15.5 14.7 13.7 191.6 履行期限 35 月 33 月 依进度 37 月 19 月 48 月 依进度 25 月 依进度 24 月 41 月

(3)海外工程承包 在巩固发展国内业务的同时,本公司还积极拓展海外业务。根据商务部的统 计,本公司是我国最大的海外工程承包商之一。本公司曾向巴基斯坦、印度、日 本、巴西、南非、澳大利亚、新加坡和加拿大等多个国家和地区提供了工程承包 服务。 截至 2013 年,本公司主要在 48 个国家和地区开展工程承包业务,共有在 手海外工程项目 114 个,分布在 34 个国家和地区。2013 年,本公司海外新签合
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同额 30.4 亿美元,占本公司新签合同总额的 8.39%。 截至 2014 年 3 月 31 日, 公司承担的尚未完工的主要海外工程承包项目进展 情况如下表所示:
表 5-19: 项目名称 合同签订/开工日期 2011 年 2 月 15 日 /2011 年 6 月 15 日 2012 年 4 月 15 日 /2012 年 8 月 27 日 2008 年 9 月 25 日 合同 金额 5.20 单位:亿美元 合同 期限 43 月 2014 年 1-3 月 开累完成 2.04

科威特大学城石油工程学院项目

科威特大学城科学院与教员俱乐部项目 委内瑞拉 300 万吨球团项目 合计

6.57 8.24 20.01

44 月 26 月

1.36 1.01 4.41

公司在利比亚项目有关情况: 本公司下属子公司中国一冶集团有限公司在利比亚共有 2 个工程承包项目, 分别为利比亚 EAST MELITA 地区 5,000 套单元住宅和配套服务设施 EPC 工程总 承包项目(以下简称“5,000 套住宅项目”)和米苏拉塔 4×3,000t/d 水泥厂生产线 一期土建工程项目(以下简称“水泥厂项目”) 。其中 5,000 套住宅项目为利比亚 政府项目,业主方为利比亚发展组织管理中心,合同金额为 96,800 万利比亚第 纳尔,约合人民币 54.21 亿元,合同工期为 36 个月,目前该项目已完成合同金 额人民币 3.08 亿元, 未完成合同金额人民币 51.13 亿元;水泥厂项目为工程施工 分包项目, 总承包方为武汉建筑材料工业设计研究院有限公司,合同金额为人民 币 1.65 亿元, 合同工期为 13 个月, 目前该项目已完成合同金额人民币 1.47 亿元, 未完成合同金额人民币 0.18 亿元。上述 2 个项目的合同资金支付方式均为按工 程进度付款; 上述 2 个项目未完成合同金额约为人民币 51.31 亿元, 占本公司 2013 年末未完成合同总额的 1.6%左右。 由于利比亚局势持续动荡, 中国一冶在利比亚项目暂时停工。发行人已按我 国政府统一安排,组织撤回在利比亚工作人员。由于利比亚局势不稳定,上述项 目的后续进展将存在不确定性。 本公司及中国一冶将继续积极组织落实相关资产 保全等工作,并在国家有关部门的统一协调下,有序开展项目后续谈判工作。 目前,发行人等在利企业一直与当地政府进行后续沟通,以期能够复产,由 于目前并没有切实消息证实项目无法进行, 故发行人也没有对该笔项目进行坏账 计提。 (4)新签合同金额情况

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公司近三年工程承包新签合同情况如下表所示:
表 5-20: 类别 冶金工程 房屋建筑工程 交通基础设施工程 其他 总计 2013 年 818.81 960.56 182.6 281.07 2243.04 2012 年 555.12 705.7 97.41 140.04 1498.27 单位:亿元 2011 年 932.87 842.45 224.43 279.75 2,279.50

上述新签合同总额包含海外新签合同。近三年,公司海外新签合同金额分别 为 153.7 亿元、190.8 亿元和 229.82 亿元。 2014 年 1-3 月,公司新签合同金额 735.8 亿元,新签海外合同 23.74 亿元。 截至 2014 年 3 月 31 日,公司承担的尚未完工的工程承包项目合同金额为 5825.88 亿元,已完成 2600.06 亿元。 (5)公司 BT 业务情况 公司目前在售 BT 项目大部分(90%以上)为政府基础设施建设项目,2008、 2009 年所签署 BT 项目较多,为国家四万亿计划中的项目,在政府财政预算中, 拥有政府在手可抵押优良资产做担保,由于项目周期较长,现仍处于在建阶段。 2012 年起公司不再新接 BT 项目,现有项目均回款正常。 目前 BT 运营项目均以政府设立城市投资或建设开发公司作为项目发起人, 授权投资人设立项目公司进行投融资, 并对项目进行建设管理, 有别于 BOT 项目, 仅分为建设期和回购期, 由于没有营运期, 风险较低, 而且项目发起人代表政府, 通常还款都有保障。 项目运营以订立 BT 合同落实融资为起点,由 BT 投资人按业务内容和、建筑 法和、合同法以及招投标法在市场进行公开招投标,施实工程建设,按合同、监 理审核,经业主确认后予以进度结算,待工程结束进行竣工结算。项目进入回购 期,由业主分期付款直至完成回购。 项目公司通常将支付工程的材料费用、直接人工费用、施工机械费用及其他 项目直接、间接费用借记“工程施工-成本”科目,贷记“银行存款”等科目; 根据工程施工进度安排,将“工程施工-成本”科目金额转入“工程结算”科目, 以便统一进行结算;进行结算时,借记“银行存款” 、 “长期应收款” ,贷记“主 营业务收入” ,同时“工程结算”科目的相应金额结转“主营业务成本” 。企业收 到项目回款后,在现金流量表中记入“销售商品、提供劳务收到的现金”科目。 (6)工程承包业务模式
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①工程承包业务流程 本公司工程承包业务主要采用 EPC 总承包/交钥匙总承包的模式,同时还采 用设计-采购承包、设计-施工承包、采购-施工承包、项目管理承包等模式。此 外,本公司前期利用本公司在工程承包业务中的资本运营能力,以 BT、BOT 等项 目运营模式,提高工程承包业务的营运效率和经营效益。近两年,公司为严控风 险,降本增效,严禁新签 BT 类垫资项目,优化市场布局,确保增长。 A.项目评估 对于参与投标的工程项目, 本公司相关子公司的管理层以及熟悉技术、 计划、 合同、预算等方面的专业人员在取得招标信息后,研究招标文件内容和要求,进 行投标环境的分析和评估。 本公司针对以上投标项目信息, 估算工程成本和利润, 权衡项目风险,确定投标策略。 B.投标与报价 在项目进行投标前, 业主一般需要对拟投标人进行资格预审程序。在本公司 进行估算和评估, 并符合业主的资格预审标准后,若本公司决定争取某一具体项 目, 本公司经常须准备投标文件并将其递交业主。估算某一项目涉及的成本对计 算本公司所有费用及确保盈利能力至关重要。 本公司在作出报价前会仔细估算项 目的成本。 在估算项目成本时主要依赖本公司自身的经验及其他多项因素,例如 对比过去投标所涉及地点及环境条件的差异、项目的地理位置、原材料、机械及 劳工的供应及价格,以及所涉及的税费等。 C.中标 在获选为项目承包商后, 本公司通常会收到业主的书面通知,从而进行磋商 确定主要合同条款。 本公司大部分工程建造合同均以固定价格履行为主,并有事 先确定的项目竣工时间表。 此类建造合同通常要求本公司报出项目总固定价格或 固定单位价格。但是,某些合同含有价格调整条款,以弥补由于原材料成本超出 事先协商同意水平、 设计或作业范围的变动,或其他引起施工中断的具体因素而 导致的成本增加。 对于不含有价格调整条款的建设合同,本公司通常将或有款项 计入本公司的投标价,以应付任何可能增加的成本。 D.设计 设计是工程承包尤其是工程总承包模式下的关键环节, 主要指针对项目整体 的要求,围绕设备制造、设备和材料订货、现场施工、软件编制和调试、现场开 车等方面,开展相关设计工作。设计完成后,要进行施工图的设计交底,即在施 工图完成并经审查合格后, 设计单位在设计文件交付施工时,就施工图设计文件 做出详细的说明。
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E.采购 采购的主要内容包括:制定采购计划、采买、催交、检验、运输、现场物资 管理等环节和采购分包管理。 F.施工 一般情况下, 施工活动由本公司的相关施工部门负责执行并由本公司其中一 个项目部门实施各项目的管理。 本公司的施工部门通常会编撰一份详细的施工组 织设计与作业指导并配合相关子公司的施工手册, 经由相关子公司与业主审批后 实施。 G.工程竣工验收 工程竣工验收包括单项工程竣工验收和全部工程竣工验收。 前者是指在一个 总体建设项目中, 一个单项工程或一个车间, 已按设计图纸规定的工程内容完成, 能满足生产要求或具备使用条件,工程承包方向监理人提交“工程竣工报告”和 “工程竣工报验单”经签认后,向业主发出“交付竣工验收通知书”,说明工程完工 情况,竣工验收准备情况,设备无负荷单机试车情况,具体确定交付竣工验收的 有关事宜。 后者是指整个建设项目已按设计要求全部建设完成,并已符合竣工验 收标准,应由业主组织设计、施工、监理等单位和档案部门进行全部工程的竣工 验收。 ②工程承包业务结算方式 A. 项目保证金 通常情况下, 公司中标后, 业主会在通知期内要求公司提供金额相当于总金 额价值 5%-10%的履约保证。在公司未能履行职责的情况下,业主可根据有关合 同将履约保证提交予商业银行等金融机构以获取款项。 履约保证金一般将在竣工 证明发出之后退还公司。 B. 项目进度款项 公司通常按工程完成进度分期收取进度款项。一般情况下,公司的建设合同 要求业主先向公司提供总合同金额 10%至 30%作为预付款。这些款项一般应在 合同签署后特定期间内支付。 公司按照是否达到有关合同所载某些指定阶段,分 期收取其后的进度款项。达到该类指定阶段后,公司将通知业主,业主随后派出 第三方认证工程师核实公司的建设进度。 公司通常在核实后特定期间内收到进度 款项。 C. 保留款项 项目整个工程全部竣工后, 公司将通知业主,业主随后派出第三方认证工程
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师对公司工程进行最后验收。 如果公司已竣工工程符合有关竣工和检验标准,第 三方认证工程师将向公司的业主发出一份正式竣工和检验报告。根据合同规定, 业主将基于此报告,向公司支付最终款项并将约 5%至 10%作为保留款项,以防 维护期内的作业质量出现任何瑕疵。 公司部分业主会接受公司提供的合同银行担 保,以取代全部或部分保留款项。这些保留款项及/或银行担保在合同维护期内 由业主持有,待发出竣工证明后退还公司及/或予以解除。 D. 约定的损害赔偿 根据公司的合同,如某个工程项目出现并非因由公司的过失而产生的延误, 如由恶劣天气、 技术问题或预料外的复杂地理条件引起的延误,公司通常会获得 与延迟日期相等的延期; 如延误属公司的过失,则公司通常须支付约定的损害赔 偿,赔偿金额一般为每延误一天须按约定的比率赔偿。 如延误是因公司的过失或工程缺陷引起,业主有权委请第三方来完成工程, 并从合同金额中扣除完成工程所产生的额外成本或费用。 公司根据特定项目的性 质和特性及工程实际需要施行了一系列适用于建筑项目每一阶段的项目管理规 则,包括项目实施、业务管理、原料采购及监控以及质量控制以确保项目按合同 条款完工。 公司也对公司员工及分包商采用了严格的管理方案,以确保其遵守公 司的项目管理规则。 公司还实施常规和非常规的目标管理、 责任管理和现场检查, 以确保公司员工及分包商遵守公司的项目管理规则。 如客户于施工期间因设计更 改或纠正设计错误而修改协议约定的项目工作范围, 公司将根据工作范围的变化 与客户协商调整付款或施工时间表。 ③工程承包业务重大项目管理模式 目前工程承包经营业务在公司的统一部署下,由子公司自行决策、经营,中 国中冶下属公司均制定了完备的管理制度和措施。 重大项目需提交公司专家委员 会审议。根据《关于印发《中国冶金科工股份有限公司经营性(投融资)项目审 批管理办法(试行) 》的通知》 (中冶产[2010]96 号) ,达到一定金额或条件的项 目必须上报公司本部进行审批。 2.房地产开发 本公司房地产业务已经实现了从单一地点单一项目的开发, 向多个地点多种 项目开发的演变;通过加大项目投入、扩大业务规模,达到业务扩张;通过资源 重组和业务整合完成了向跨区域、集团化运作的房地产企业转变,经营的业务涉 及商品房开发、保障房建设、土地一级开发等多个领域。本公司开发的项目覆盖 包括北京、上海、天津、重庆、武汉等主要城市,在这些城市中,本公司的“中 冶置业”品牌已享有较高声誉和广泛的知名度。
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中冶置业为本公司房地产开发业务的主要子公司, 具有房地产开发壹级资质。 同时为便于结算及品牌宣传, 通常会成立房地产开发项目公司,这些项目公司在 操作具体的房地产项目前,都会申办房地产开发资质,多数的项目公司为“暂定 级”开发资质;也有几家企业按房地产企业统计,但由于所属项目未开展实质性 操作或无具体项目,暂未申办资质。截止 2013 年年末,本公司下属房地产开发 公司共计 121 家,其中 67 家具有暂定级资质、13 家具有肆级资质、17 家具有叁 级资质、10 家具有贰级资质、2 家具有壹级资质,其余 12 家由于未开展实质操 作、无具体项目、代建项目、一级土地开发项目或海外项目无资质要求等原因未 申报资质。 本公司下属子公司二十二冶所属唐海金雄置业和中冶建研院所属中冶福建 置业涉嫌违规建设高尔夫球场和别墅,根据中冶集团和中国中冶的对外公告,二 十二冶和中冶建研院已按照有关规定对上述事项进行了清理规范, 对相关责任人 进行了党政纪问责处理,同时,启动了资产处置程序,中冶集团将严格执行国家 相关政策,杜绝此类现象再次发生。 公司除上述情况外, 在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为, 不存在违法行为重大、 受到行政处罚或受到刑事处罚的行为; 公司诚信合法经营, 不存在“囤地” 、 “捂盘惜售” 、 “哄抬房价” 、 “信贷违规” 、 “销售违规” 、 “无证开 发”等问题,未受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。 公司除上述情况外,在商业地产开发运营中不存在违反供地政策(限制用地 目录或禁止用地目录)的行为;不存在违法违规取得土地使用权,包括以租代征 农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主 体为开发区管委会、 分割等的行为; 不存在拖欠土地款, 包括未按合同定时缴纳、 合同期满仍未缴清且数额较大、 未缴清地价款但取得土地证的行为;土地权属不 存在问题; 不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的行为; 不存在项目用地违反闲置用地规定的行为,包括“项目超过出让合同约定动工日 满一年,完成开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4”等情况。 近三年及一期,公司房地产业务情况如下:
表 5-21: 项目 营业收入 营业成本 营业利润 毛利 毛利率 2014 年 1-3 月 48 40.06 7.94 16.54% 2013 年 263.77 212.6 3.05 51.16 19.4% 2012 年 252.65 193.51 33.59 59.14 22.79% 单位:亿元 2011 年 207.56 174.67 16.40 32.89 15.84%

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近三年及一期, 发行人房地产开发业务营业收入分别为 207.56 亿元、252.65 亿元、263.77 亿元和 48 亿元,近三年营业利润分别为 16.40 亿元、33.59 亿元和 3.05 亿元;毛利率分别为 15.84%、22.79%、19.4%和 16.54%。2013 年,公司房 地产在手项目共 163 个,项目规划建筑面积 4625.4 万平方米,其中商品房开发 项目包括普通住宅、高档公寓、别墅、办公楼/写字楼、商业营业用房共 95 个, 总建筑面积 2455.2 万平方米; 保障性住房项目 53 个,总建筑面积 2170.3 万平方 米,主要产品为廉租住房、经济适用房、棚户区改造和农村危房改造;土地一级 开发项目 15 个,总占地面积为 3640.6 万平方米。 近三年, 公司商品房业务、 保障性住房业务和一级土地开发业务具体情况如 下: 表 5-22:
指标 产品类型 商品房 保障房 营业收入 土地一级开发 其他 合计 商品房 保障房 毛利润 土地一级开发 其他 合计 商品房 毛利率 保障房 土地一级开发 其他 商品房 保障房 营业成本 土地一级开发 其他 合计 2013 年 124.57 110.52 22.05 6.63 263.77 34.31 10.97 4.95 0.93 51.16 27.4% 9.9% 22.7% 12.9% 89.71 100.23 16.59 6.07 212.6 2012 年 116.72 76.21 57.16 2.56 252.65 36.81 10.23 11.18 0.89 59.14 31.9% 13.1% 19.4% 29.0% 80.06 65.62 45.71 2.12 193.51

单位:亿元
2011 年 84.06 60.22 61.57 1.71 207.56 22.51 5.52 4.41 0.46 32.89 26.8% 9.7% 8.4% 23.6% 61.44 54.39 57.31 1.53 174.67

公司近三年房地产开发板块具体经营情况如下: 表 5-23
2013 年 完成投资总额 签约销售面积 签约销售额 竣工建筑面积
69

单位:亿元、万平米
2012 年 297 109 106 286 2011 年 370.8 138 149 206

279.1 135.2 129.5 487.1

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2013 年 完成投资总额 施工建筑面积 其中:新开工建筑面积 商品房、 保障房项目计容储备建筑面积 土地一级开发项目待开发土地面积 279.1 2,001.3 234.2 826 1,631

2012 年 297 2,000 325 905 3,307

2011 年 370.8 1,902 726 1006 2,074

(1)商品房业务 2013 年,公司商品房开发项目包括普通住宅、高档公寓、别墅、办公楼/写 字楼、 商业营业用房共 95 个, 计划总投资人民币 1805.5 亿元, 总建筑面积 2455.2 万平方米;其中,新开发商品房项目 7 个,计划总投资为人民币 74.7 亿元,总 建筑面积 88.3 万平米。 2013 年, 公司商品房开发项目施工面积 754.3 万平方米, 其中新开工面积 149.1 万平方米,竣工面积 243.0 万平方米,2013 年末实现收入 124 亿元。商品房业务 2014 年 1-3 月完成总投资 0.21 亿元 表 5-24
地区 南京 成都 珠海 唐山 成都 房地产开发项目 下关项目 成都大魔方 珠海横琴总部大厦 凤凰新城裕华道南侧项目 田园世界 子公司 中冶置业 中国五冶 二十冶 二十二冶 十九冶 计划总投资 690.00 69.00 44.00 38.00 15.50

截至 2013 年 12 月 31 日,公司在建的主要商品房项目情况如下表所示: 单位:亿元
累计完成投资 230.1 9.8 10.7 6.6 13.8

截至 2013 年,公司商品房项目土地储备对应的计容建筑面积为 686 万平方 米。 2013 年度,公司商品房业务基本情况如下表所示: 表 5-25:
指标 在手项目计划总投入 在手项目总建筑面积 2013 年度完成投入 其中:2013 年新增 2013 年施工面积

单位:亿元、万平米
2013 年度 1805.5 2455.2 170.3 28.9 754.3

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指标 其中:新开工面积 2013 年竣工面积 2013 年销售面积 2013 年销售额

2013 年度 149.1 243.0 135.2 129.5

2012 年 11 月 30 日, 本公司全资子公司——中冶置业集团有限公司持股 98.52% 的南京临江老城改造建设投资有限公司(以下简称“项目公司”)通过竞拍取得南 京下关区滨江江边路以西 2 号地块的土地使用权,土地出让价为 56.2 亿元人民 币。2 号地块编号为 No.2012G50,东至城河北路,西至规划滨江路,北至方家 营路,南至城河路,总占地面积 59.9 万 m2,土地出让面积 36.42 万 m2,规划建 筑面积 72.33 万 m2,综合容积率 1.99,规划用地性质为商住混合用地。项目公 司已于 2012 年 11 月 29 日前缴付了共计人民币 11.3 亿元的竞买保证金,在签订 成交确认书后一个月内支付至 50%的地价款, 并签订土地出让合同, 剩余款项将 根据土地出让合同要求支付。2010 年 9 月 19 日,项目公司已通过竞拍获得该区 域 1 号地块和 3 号地块土地使用权。此次取得 2 号地块的土地使用权后,该地块 的重新开发将与原 1、3 号地块形成一个整体,使南京下关滨江项目的总体占地 面积达到 236 万 m2, 建设用地面积 103.18 万 m2, 规划总建筑面积 372.4 万 m2, 将提升南京下关滨江项目的整体性,有助于提高项目预期收益,降低风险。 2013 年 7 月,南京市国土资源局因故终止 2 号地块土地出让程序。经与南 京市国土资源局沟通,2 号地块竞买保证金 11.3 亿元及相应财务费用已于 2013 年 7 月 12 日退还到账。因 2 号地块终止出让程序,1、3 号地块拆迁进度延缓, 对南京下关滨江项目调整后的控制性详细规划具体落地及 1、3 号地块的开发造 成重大影响。 中冶置业已与南京市下关区滨江开发改造指挥部达成共识,将对各 地块开发条件进行优化完善,保证各地块的投资收益平衡。由于 1、3 号地块整 体开发体量较大,项目开发周期较长,为保证项目投资收益,中冶置业将优先集 中力量推进 3 号地块的开发, 并在 1 号地块开发中寻求引入战略合作伙伴。2014 年 3 月 10 日,项目公司已通过上海联合产权交易所转让其中三家公司的股权。 公司房地产业务项目开发情况: ①公司 2014 年 1-5 月主要已完工项目情况及销售情况如下: 表 5-26: 单位:万元、平方米
本年商品房新签销售合同情况 项目主体 项目名称 项目类别 项目所在地 销售 额(万 元)
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销 售 面 积 (㎡)

证件情况
销售均价(元 /㎡)

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本年商品房新签销售合同情况 项目主体 项目名称 项目类别 项目所在地 销售 额(万 元) 中 冶枫树湾 中国一冶 ( 武 汉 沌 口) 中国十九冶 中 冶·田园 世界 中 冶祥腾城 市广场 中冶尚城 中 冶虞山尚 园 中冶尚园 信 阳中冶尚 园 中冶.重庆 早晨 吉 林雾凇龙 潭项目 钟鼎山庄 钟鼎雅居 普通住宅 四川 7413 15661 4733 五证齐全 普通住宅 湖北 2854 5131 5562 五证齐全 销 售 面 积 (㎡) 证件情况
销售均价(元 /㎡)

中国二十冶 上海宝冶 上海宝冶 上海宝冶 上海宝冶

普通住宅 普通住宅 普通住宅 普通住宅 普通住宅

上海 上海 江苏 上海 河南

2862 1456 2123 1455 3048

1612 879 1881 1021 6243

17754 16564 11287 14251 4882

五证齐全 五证齐全 五证齐全 五证齐全 五证齐全

中冶建设

普通住宅

重庆

1143

1515

7545

五证齐全

建研院 中冶华天 中冶华天

普通住宅 高档公寓 普通住宅

吉林 江苏 江苏

1779 7991 8636

3111 3018 5055

5718 26478 17084

五证齐全 五证齐全 五证齐全

注:五证指土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许 可证和商品房预售许可证

②公司主要在建项目情况如下: 表 5-27:
截至 2014 年 1 季度末累计 完成投资 (万 元) 88,873.00 季度 31,090.80

单位:万元、平方米

项目名称

项目 类别

实际开工 时间

预计竣工时 间

项目计划总 投资 元) (万

未来三年投资金额 2014 年 2 至 4 2015 年 2016 年

证 件 情况 正 在

中冶黄石公 园

普通 住宅

2009-12-1

2016-12-31

166,600.00

23,318.10

23,318.10

办 理 中

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项目名称

项目 类别

实际开工 时间

预计竣工时 间

项目计划总 投资 元) (万

截至 2014 年 1 季度末累计 完成投资 (万 元) 25,200.00 季度

未来三年投资金额 2014 年 2 至 4 2015 年 2016 年

证 件 情况 正 在

中冶兴港华 府(广西防 城港) 中冶·玉峦 湾项目(岫 岩) 成都大魔方

普通 住宅 普通 住宅 商业 营业 用房

2010-10-1

2015-6-30

48,000.00

9,120.00

6,840.00

6,840.00

办 理 中 正 在

2013-7-1

2016-5-30

43,000.00

17,133.00

10,346.80

7,760.10

7,760.10

办 理 中 正 在

2011-6-17

2016-9-30

690,000.00

102,703.00

234,918.80

176,189.10

176,189.10

办 理 中 正 在

中冶乾城

普通 住宅 普通 住宅 普通 住宅 普通 住宅 普通 住宅 普通 住宅

2013-9-18

2016-6-30

246,096.00

71,818.00

69,711.20

52,283.40

52,283.40

办 理 中 正 在

裕华道南侧 项目

2010-4-10

2016-5-5

380,000.00

69,067.00

124,373.20

93,279.90

93,279.90

办 理 中 正 在

中冶锦园

2013-8-1

2015-11-1

70,000.00

30,184.00

15,926.40

11,944.80

11,944.80

办 理 中 正 在

长春凯旋路 项目 镇江中冶蓝 城项目 烟台国际商 务城一期

2011-8-1

2016-12-31

106,000.00

88,659.00

6,936.40

5,202.30

5,202.30

办 理 中 正 在

2011-6-3

2016-12-31

180,000.00

84,394.00

6,936.40

5,202.30

5,202.30

办 理 中 正 在

2011-8-8

2017-5-30

280,000.00

102,075.00

38,242.40

28,681.80

28,681.80

办 理 中

公司所有在建项目均合法合规,符合国家相关法律法规及政策要求。

③公司未来投资计划 公司房地产板块的业务类型整逐渐聚焦,业务结构已由原来的商品房、保障 房、 土地一级开发项目齐头并进、 多点开发的局面, 逐渐形成以商品房开发为主, 保障房开发建设为辅的产业格局。房地产板块的重心逐渐向高品质、高盈利的商 品住宅和商业地产项目转移,同时为保持业务规模、带动施工产值、践行央企责 任,在回款可保证的情况下,谨慎、适度开展保障房的开发建设。 目前, 商品房业务的主要布局城市有南京、 重庆、 上海、 天津、 北京、 青岛、
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武汉、 长春等; 保障房业务的主要布局城市有上海、 南京、 天津、 马鞍山、 唐山、 芜湖、 沈阳等。 未来考虑合理的区域布局, 调整地域布局, 严格按照 “优中选优、 谨慎拿地” 的原则, 加大新增优质土地的储备力度, 在经济最活跃、 市场最发达、 需求最强劲的地方竞拍优质土地,推动房地产业务的持续健康发展。 ④公司土地储备 2013 年末, 公 司 储备土地对应的建筑面积为 730 万平方米,其中商品房 603 万平方米,保障房 127 万平方米。2013 年,新增土地 8 宗,新增土地面积 80 万 平方米,建筑面积 150 万平方米,购地金额 37.9 亿元。具体情况见下表: 表 5-28:
序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 NPB 地块 春晖 1#、2#地块 淡滨泥十道项目私人公寓地块 沈阳长白西路北地块(CB2013-5) 沈阳热源厂南地块(CB2013-8) 香港荃湾青龙头 70 号地块 秦皇岛南大寺地块 上海市宝山区盘古路 927 号地块 合计 地块名称 地块所在城市 (市、县) 秦皇岛市 牡丹江市 新加坡 沈阳市 沈阳市 香港荃湾 秦皇岛市 上海市 土地面积(平 方米) 63,333.00 247,846.00 17,103.00 18,580.00 34,021.00 4,868.00 399,906.00 11,270.00 796,927.00

单位:万元、平方米
容积率面积 (平方 米) 126,666.00 526,125.00 47,889.00 74,320.00 102,063.00 12,267.00 599,859.00 14,800.00 1,503,989.00 购地金额(万 元) 28,500.00 11,546.00 140,215.00 21,924.00 26,159.00 40,014.00 107,400.00 3,584.00 379,342.00

注:春晖 1#、2#地块为保障性住房项目 2014 年 1 至 5 月, 公司储备的土地主要是中冶置业以 49.49 亿元获取了天津 市黑牛城道新八大里七里地块,地上建筑面积 35.35 万平方米,产品涵盖高端住 宅、城市公寓、商业、办公等多种业态。 (2)保障性住房业务 作为国资委确定的拥有房地产开发主业的中央企业之一, 本公司利用自身的 融资能力、设计能力、建设能力和良好的履约信誉,积极参与开发保障性住房项 目, 保障性住房项目在房地产开发中的比重大幅增加,在抵御房地产市场宏观调 控影响的同时,把握了市场机遇,树立了良好的央企形象。上海宝冶集团有限公 司、 中国二十二冶集团有限公司、中国十七冶集团有限公司等下属子公司分别被 上海市、 河北省唐山市、 安徽省马鞍山市列为与政府合作开发保障性住房的重点 单位。 2013 年,公司在手保障性住房项目 53 个,计划总投资人民币 666.3 亿元, 总建筑面积 2170.3 万平方米,主要产品为廉租住房、经济适用房、棚户区改造

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和农村危房改造;其中,新开发保障性住房项目 2 个,项目主要分布在上海、天 津、南京、沈阳、重庆、太原、芜湖、珠海、扬州、唐山、马鞍山等地。 截止 2014 年 3 月 31 日公司开发保障性住房项目的公司情况如下: 表 5-29:
单位名称 中国一冶 中国一冶 中国三冶 中国三冶 中国三冶 中国五冶 中国十七冶 房地产开发项目 房地产开发企业 资质 所在地市 上海 深圳 鞍山市 沈阳市 沈阳市 上海 马鞍山市

上海青浦新城一站动迁安置 上海华淦置业有限公司 暂定级 房 深圳市福田区侨香路保障性 深圳一冶南方实业有限 暂定级 住房工程 公司 鞍山市劳动路小学北 溪湖芳庭 伯官美苑 鞍山中冶置业有限公司 暂定级 沈阳中冶溪湖置业有限 暂定级 公司 沈阳中冶沈抚置业有限 暂定级 公司

上海闵行梅拢镇209号三期地 上海中冶成工置业有限 暂定级 块配套建设项目 公司 十七冶廉租房项目、安徽马鞍 中冶置业(安徽)有限责 暂定级 山市超山花园 任公司 安徽马鞍山市金安小区(北 马鞍山中冶金裕置业有 暂定级 区) (南区) 、马鞍山金家庄乔 限公司 山小区 安徽马鞍山市金福花园 A 组 团、B 组团、C 组团、D 组团、 马鞍山中冶金福置业有 暂定级 E 组团;映翠三期;安徽马鞍 限公司 山市金福花园二期 安徽当涂县开发区安置房 马鞍山中冶金禄置业有 暂定级 限公司

中国十七冶

马鞍山市

中国十七冶

马鞍山市

中国十七冶

马鞍山市

中国十七冶

安徽马鞍山市花山区高山农 马鞍山中冶金康置业有 暂定级 民安置房、花山区安置房二期 限公司 工程 马鞍山经济开发区银塘组团 马鞍山经济开发区置业 暂定级 安置房 有限公司 江苏南京江宁人才公寓公租 南京中冶金泓置业有限 暂定级 房 公司 黄梅山矿棚户区改造项目 中冶.幸福居 马鞍山经济技术开发区 暂定级 建设投资有限公司 中冶建工集团重庆房地 贰级 产开发有限公司

马鞍山市

中国十七冶 中国十七冶 中国十七冶 中冶建工

马鞍山市 南京市 马鞍山市 重庆

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单位名称 中国十九冶 中国二十冶

房地产开发项目

房地产开发企业

资质

所在地市 攀枝花市 芜湖市

十九冶棚户区改造炳二区地 攀枝花市十九冶集团置 叁级 龙箐集资房工程 业有限公司 芜湖保障性住房项目 芜湖中冶置业有限公司 暂定级

上海宝冶

慈溪北二环路东延综合改造 拆迁安置房一期工程、慈溪梅 慈溪中冶置业有限公司 叁级 林保障性住房项目 甘泉片区拆迁安置房 扬州中冶凯程置业有限 暂定级 公司

宁波市

上海宝冶 上海宝冶 上海宝冶 中国华冶 中国华冶 中冶建设 中冶建设 建研院 中冶东方 中冶华天 中冶华天 中冶置业 中冶置业

扬州市 上海 上海 重庆 青岛市 天津 秦皇岛市 嘉兴市 秦皇岛市 马鞍山市 马鞍山市 南京市 南京市

罗店大型居住社区保障性住 上海中冶联杨置业有限 暂定级 房一期项目 公司 祁连基地 A2、 A3地块经济适用 上海中冶凯程置业有限 暂定级 房 公司 中冶·蓝沁苑 中冶·文沁苑 天津和苑居住区项目 秦皇岛市城乡统筹综合整治 中冶置业重庆华青有限 暂定级 公司 青岛中冶华安置业有限 暂定级 公司 天津中冶和苑置业有限 肆级 公司 中冶秦皇岛城乡发展有 叁级 限公司

嘉兴南湖区城乡一体化安置 嘉兴市中冶建研置业有 暂定级 房项目 限公司 秦皇岛开发区西区计新庄片 中冶东方置业有限公司 肆级 区村民安置房 BT 项目 马鞍山张庄中心村农民保障 中冶置业南京有限责任 贰级 性住房项目 公司 马鞍山滨江新区开发 马鞍山中冶滨江城乡建 暂定级 设有限公司

莲花村经济适用房项目、莲花 南京中冶正兴置业有限 叁级 责任公司 村中低价商品房 南京下码头项目 南京中冶正旺房地产开 叁级 发有限公司

中冶置业

龙华里和顺园危旧平房改造 工程(焦化厂项目)、河联工房 中冶置业(唐山)有限责 肆级 (开平东出口)片区住宅项目 任公司 (东出口项目)

唐山市

截至 2013 年 12 月 31 日,公司在建的主要保障性住房项目如下表所示: 表 5-30:
地区 房地产开发项目 子公司
76

单位:亿元
计划总投资 累计完成投资

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2014 年度第三期超短期融资券募集说明书

芜湖 上海 天津 南京 南京

芜湖保障性住房 罗店保障性住房一期 和苑居住区 莲花村中低价商品房 莲花村经济适用房

二十冶 上海宝冶 中冶建设 中冶置业 中冶置业

50.00 43.00 40.00 27.50 26.80

48.76 34.02 22.63 25.12 19.84

2013 年,公司继续推进保障性住房开发及建设,主要相关指标情况如下表 所示: 表 5-31:
指标 在手项目规划总投入 在手项目总建筑面积 2013 年完成投入 2013 年施工面积 其中:新开工面积 2013 年竣工面积 2013 年 666.3 2170.3 91.2 1247.0 85.2 244.1

单位:亿元、万平米

公司保障性住房业务模式如下: ①开发模式 委托代建: 政府将保障性住房直接委托本公司建设,本公司负责全部建安费 用的融资和施工建设。政府根据项目实际进展,分期分批进行回购。 委托开发: 政府负责完成土地的拆迁工作,本公司通过招拍挂或行政划拨的 方式获得土地使用权(土地价格享受保障性住房政策) ,然后本公司按照城市的 整体发展要求,做好建设规划设计、土地一级开发、基础设施建设、公共工程建 设、生态环境建设、商业和保障住宅建设,以及物业管理等环节,整个项目的运 作资金全部由本公司筹集,政府根据项目实际进展,分期分批支付回购款。此种 方

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