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奥特佳:总经理工作细则(2015年10月)


奥特佳新能源科技股份有限公司 总经理工作细则

(二○一五年十月修订)

奥特佳新能源科技股份有限公司

奥特佳新能源科技股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总则
第一条 为完善奥特佳新能源科技股份有限公司(以下简称“公司” )法

人治理结构,保证公司总经理及高管

层规范运作,提高工作效率、确保总经理有 效行使其职权,依照公司章程,特制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理一名,总经理由公司董事长提名,董事会

批准后聘任或解聘。总经理主持公司日常经营活动和管理工作组织,负责组织实 施董事会决议,对董事会负责。 公司设置副总经理若干名、财务总监一名,协助总经理工作。

第三条

《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中

国证监会确定为市场禁入者尚未解除的人员,不得担任公司的总经理和副总经 理。 第四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第二章 总经理的职责、权限和义务
第五条 依据公司章程规定,总经理行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)对各子公司重大经营事项基全面负责,包括组织、协调各子公司主要
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人员、重大资金安排等其他重要事项,并向董事会报告; (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (四)拟定公司内部管理机构设置方案; (五)拟定公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

第六条

董事会授权总经理行使下列决定权:

(一)批准本公司单项、累计金额不超过最近一期经审计的净资产的 10%的 购置固定资产行为。 (二)在董事会授权范围内,决定公司对外投资(不包括风险投资),总经 理在充分调研和具备可行性的前提下,可使用公司自有资金进行投资,但一次投 资权限不超过 3000 万元(含 3000 万元) ,在一个完整的会计年度内使用公司自 有资金进行投资,累计总额不得超过最近一期经审计的净资产的 10%。总经理应 在下一次董事会会议上报告前次投资情况, 公司将根据上市公司信息披露的相关 规定履行信息披露义务。 (三)公司年度预算经董事会批准后,总经理按授权额度组织实施;预算外 开支,总经理享有在资金管理审批权限范围内进行审批的权力。 总经理无权决定任何对外担保事项。上述各条项适用于公司各子公司。

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第七条

总经理应遵守以下向董事会报告的制度:

(一)及时向董事会报告公司行政、业务的重大事件,每季度至少一次通过 董事会会议或其他形式向董事会报告工作。 (二)根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 (三)向董事会报告年度计划及财务计划。 (四)其他董事会认为应报告的事项。 第八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,要事先听取工的 意见。 第九条 总经理应履行的义务如下:

(一)遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职务,维护公司利益,不 得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄露公司秘密; (四)总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定,给公司造 成损害的,必须承担民事赔偿责任; (五)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (六)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (七)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (八)不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公 司利益的活动; (九)除公司章程规定或者股东大会同意外,不得同本公司订立合同或者进行
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交易; (十)不得利用内幕信息从事内幕交易; (十一)不得编造虚假的信息; (十二)法律、法规和公司章程规定的其他义务。

第三章 总经理工作机构和议事规则
第十条 根据公司的经营规模和实际需要,总经理提出公司设置、调整

各主管部门,报董事会会审议通过。各部门主要负责人原则上由总经理聘任或解 聘。

第十一条

总经理、副总经理、财务总监是公司高管人员,工作分工如下:

(一)总经理负责主持公司日常经营管理工作、各子公司重要事项、组织实施董 事会决议;提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;直接管理 公司总经理办公室、审计、证券、人力资源。 (二) 公司各子公司日常经营业务由各子公司总经理及副总经理分工负 责。 (三) 总经理根据公司实际需要确定和调整副总经理的分管工作;财务总 监负责全面组织、协调、领导整个公司财务会计工作,分管计划财务部工作。 副总经理、财务总监对总经理负责。 (四)公司各部门主管负责人分管各自部门业务及管理工作,并对总经理或 总经理指定的管理人员负责。

第十二条

总经理办公会议是公司日常经营中的重要决策机构,分定期

会议和临时会议,定期会议无特殊情况每月应当召开一次,公司日常经营发生重
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大事项时,总经理可根据需要召开临时总经理办公会议。 总经理办公会议议事范围包括: (一)研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资金投 向、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、 职工福利等方案,以及董事会决议需落实解决的有关问题; (二)研究决定公司日常经营管理工作重大事项,包括各子公司的重大事项; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司基本规章制度; (五)研究制订公司的具体管理规章制度; (六)拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补 亏损方案; (七)拟订公司员工的工资分配和奖惩方案; (八)在董事会授权额度内,研究决定公司重大财务支出款项,研究审批日常 经营管理中的重大费用开支; (九)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员, 决定除由董事会 决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退; (十)研究或决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项。 第十三条 总经理办公会议的召集:

(一)总经理办公会议由总经理召集和主持,总经理因特殊原因不能 出席时,由总经理委托一名副总经理召集和主持; (二)总经理办公会的出席人员:总经理、副总经理、财务总监、总 工程师、董事会秘书、各子公司主要负责人员等必要的部门负 责人及其他相关人员; (三)总经理办公室主任列席会议。召开扩大会议时吸收有关部、室
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或单位主要负责人列席; (四)总经理办公室应当在会议召开前通知各参会人员召开会议的时 间和地点。 第十四条 总经理办公会议的议事规则如下:

(一)总经理办公会议的议题,由总经理确定,由总经理办公室应提前通知分管 副总经理、各子公司负责人或有关部门准备提交会议研究的材料。副总经理需提 交总经理办公会议讨论决定的议题, 可先由总经理确定或由总经理办事前征询副 总经理的意见后,由总经理确定后纳入会议研究议题; (二)凡总经理确定或其他高管人员提交的议题原则上须要事前提交书面材料。 (三)凡提交总经理办公会议研究的重要议题,须事先经分管副总经理或其他高 管人员审查同意。 (四)总经理办公会议实行总经理负责制,对在总经理办公会议上讨论研究的事 项意见不能统一时,凡属重大问题或一般性问题可缓议,凡属时间性强、急需处 理的紧迫问题,由总经理裁定。 (五)总经理办公会议记录,由专人负责。会议结束后,会议记录应交与会人员 传阅、签名。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某些说 明性记载,该记录可以作为免除责任的依据。如果有特殊情况缺席人员,由总经 理办公室负责将会议记录传阅。如需整理会议纪要时,由总经理办公室根据会议 记录拟出初稿,提请总经理审阅并签发;形成会议决定的由总经理办公室以公司 文件形式下发公司各部、各子公司执行。 (六)出席和列席总经理办公会议的人员,必须严格遵守保密制度,除会议纪要 转发和会议传达的内容外,对其他事项不得随意向外泄露,对提供会议讨论研究 的材料,凡涉及公司商业秘密的,要在会后由有关部门统一存档或销毁。 (七)总经理办公会议研究决定的事项,由总经理视审议事项的性质,指定与会
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相关人员负责督查、落实。

第四章 辞职及解聘
第十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第十六条 总经理违反公司章程及本细则规定,不履行其应尽的义务或有

其他违法行为的,董事会有权给予解聘,但必须告知解聘理由。

第五章 附则
第十七条 第十八条 本细则由公司董事会批准后实施。 本细则由董事会负责解释。

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会 二○一五年十月二十六日

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